米国資産運用関連会社Janus Capital Groupと英国の上場資産運用会社Henderson Groupの経営統合と両社との出資・業務提携契約について

2016 年 10 月３日

米国資産運用関連会社Janus Capital Groupと英国の上場資産運用会社Henderson Groupの経営統合と両社との出資・業務提携契約について

第一生命ホールディングス株式会社（社長：xxxxx、以下「当社」）の米国資産運用関連会社である Janus Capital Group Inc.（以下「ジャナス社」）は、英国ロンドンの上場資産運用会社である Henderson Group plc（以下「ヘンダーソン社」）と、経営統合を目的とする合併契約を締結しました。今後両社は、両社の株主総会での承認やxx監督当局による許認可等を条件に、2017 年度第１四半期を目処に統合手続きの完了を予定しています。統合後の新会社名は Xxxxx Xxxxxxxxx Global Investors plc（以下「新会社」）となる予定です。

ヘンダーソン社は、米国に次ぐ世界第２位の資産運用市場である欧州をベースに運用資産約12 兆円を持つ資産運用会社であり、欧州・グローバル株式運用を中心とする高い競争力と幅広い販売ネットワークを有します。

ジャナス社とヘンダーソン社は、運用商品・顧客基盤の両面での補完性が高く、統合後の新会社は、多様な顧客ニーズに応える幅広い運用商品と世界の資産運用市場をカバーするグローバルな顧客基盤を持つ、世界で数少ない資産運用会社の一社となり、高いシナジー効果と収益成長が期待されます。

当社は、両社が本統合によりグローバル資産運用会社としての地位を確立し、中長期的に成長していくと想定しており、ジャナス社の主要株主として本統合をサポートするとともに、現在の出資・業務提携契約における業務提携の範囲をジャナス社からヘンダーソン社にまで拡大させる改定について、両社と合意しました。

また、当社は、新会社に非常勤取締役１名を引き続き派遣するとともに、新会社に対し、上限 20％（出資比率）までの追加出資を可能とすることにつき、両社と合意しました。

今回の取組みにより、第一生命グループ（以下「グループ」）の「３つの成長エンジン」※の一つである「資産運用・アセットマネジメント事業」には更なる成長が期待されます。当社は、アセットマネジメント事業の強化を目指し、10 月

１日、アジア最大の資産運用会社である「アセットマネジメント One」をxxxフィナンシャルグループと設立しました。本統合により欧米両地域で強固な事業基盤を持つ新会社が加わることで、グループのアセットマネジメント事業は、日本・米国及び欧州の３大市場をカバーするグローバル３極体制が実現します。グループ資産運用会社各社の商品・販売網の相互活用等を通じた相乗効果に加え、各社の資産運用ノウハウを活用したグループ保険会社の資産運用高度化を推進し、一層の事業成長の加速とグループ利益への貢献を目指します。

※第一生命グループ「３つの成長エンジン」･･･国内生命保険事業、海外生命保険事業、資産運用・アセットマネジメント事業

１． ジャナス社・ヘンダーソン社の経営統合の概要

⮚ 統合の期日（予定） ： 2017 年度第１四半期

⮚ 統合の方法 ： ヘンダーソン社株式を合併対価とし、同社が米国に設立する合併目的子

会社とジャナス社が合併する方法

⮚ 株式交換比率 ： ジャナス社株式 1 株に対し、ヘンダーソン社株式 4.719 株を割当て

（新会社における現ジャナス社株主の株式保有占率は約 43％の見込み）

⮚ 新会社名 ： Xxxxx Xxxxxxxxx Global Investors plc

（xxxx・xxxxxx・グローバル・インベスターズ）

⮚ 代表者（共同CEO） ： xxxxx・xxx （Xxxxxxx Xxxx・現ジャナス社 CEO）

xxxxxx・xxxxx （Xxxxxx Xxxxxxx・現ヘンダーソン社 CEO）

⮚ 本社 ： 英国ロンドン

⮚ 上場 ： ニューヨーク証券取引所・オーストラリア証券取引所

２． 今回改定した出資・業務提携契約の概要

• 当社は新会社に対し、上限 20％（出資比率）までの追加出資が可能※

※当社は新会社への出資比率約５％に相当する新株予約権を取得しており、市場からの株式購入に加えて、予約権を行使することによって株式を取得することが可能

※当社の出資比率は、現在のジャナス社への出資額を前提に株式交換比率に基づき計算すると、約９％となる見込み

• 当社から新会社への非常勤取締役１名の派遣

• 当社から新会社への経営管理職レベルの常勤担当者、運用トレーニーの派遣

• 当社の資産運用関連会社であるアセットマネジメント One が選定した新会社商品の日本での販売と、アセットマネジメント One 商品の新会社を通じた海外での販売

• 第一生命保険株式会社の一般勘定資産の一部の新会社への運用委託

＜ジャナス社の概要＞ ジャナス社ウェブサイト（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）

名称	Janus Capital Group Inc.
事業内容	資産運用事業
設立	1969 年
代表者	xxxxx・xxx （Xxxxxxx Xxxx）
本社	米国コロラド州デンバー
上場	ニューヨーク証券取引所上場
時価総額	約 2,600 億円 （25 億米ドル、2016 年９月末）
運用資産残高	約 19 兆円 （1,909 億米ドル、2016 年６月末）
当期純利益	約 157 億円 （155 百万米ドル、2015 年 12 月期）
従業員数	1,272 人 （2015 年 12 月末）
当社出資比率	19.8％ （2016 年８月）
主な海外拠点	英国、フランス、ドイツ、イタリア、オーストラリア、シンガ ポール、香港、日本など

為替レート １米ドル＝101.12 円（2016 年９月末 TTM）

＜ヘンダーソン社の概要＞ ヘンダーソン社ウェブサイト（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx）

名称	Henderson Group plc
事業内容	資産運用事業
設立	1934 年
本社	英国ロンドン
代表者	xxxxxx・xxxxx （Xxxxxx Xxxxxxx）
上場	ロンドン証券取引所･オーストラリア証券取引所上場
時価総額	約 3,439 億円 （26 億ポンド、2016 年９月末）
運用資産残高	約 12 兆円 （950 億ポンド、2016 年６月末）
当期純利益	約 211 億円 （161 百万ポンド、2015 年 12 月期）
従業員数	1,016 人 （2015 年 12 月末）
主な海外拠点	フランス、ドイツ、イタリア、米国、オーストラリア、シンガ ポール、香港、日本など

為替レート １ポンド＝131.00 円（2016 年９月末 TTM）

以上