第[1]回J-KISS型新株予約権
[発行会社名称]
第[1]回J-KISS型新株予約権
投資契約書
[発行会社名称]（以下「本会社」という。）及び[投資家名]（以下「本投資家」という。）は、本会社が発行する新株予約権の本投資家による引受け等に関し、20__年__月__日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり投資契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1章 定義
第1.1条（定義）
本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、当該各号に定めるところによるものとする。また、本契約本文において別に定義されているものを除き、別紙1で定義された用語は、本契約本文においても同一の意義を有するものとする。
「会社法」とは、会社法（平成17年7月26日法律第86号、その後の改正を含む）をいう。
「関係者」とは、ある特定の者につき、当該特定の者が直接または間接に、他の者を支配し、他の者によって支配され、または他の者と共通の支配下にある場合の当該他の者をいう。
「クロージング」とは、第2.2条に従って引受新株予約権と引き換えにする金銭の払込みを実行することをいう。
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「参加上限額」とは、本払込金額の2倍に相当する金額をいう。
「主要投資家」とは、本シリーズ新株予約権を有する者のうち、当該本シリーズ新株予約権について払い込むべき金額の全額（関係者が本新株本シリーズ新株予約権の付与を受けている場合、当該関係者が本新株本シリーズ新株予約権について払い込むべき金額の全額を加算するものとする。）が[5,000,000]円以上である者をいう。
「新株予約権」とは、会社法第2条第21号に定める新株予約権をいう。
「ストックオプション」とは、本会社から本会社の役職員またはコンサルタントに対して発行、付与もしくは売却された、これらの者の本会社への労務もしくは役務の提供を維持することを主たる目的とした証券その他の権利をいう。
「多数投資家」とは、本シリーズ新株予約権の発行価額の総額の50%超に相当する本シリーズ新株予約権を単独または複数で保有する新株予約権者をいう。
「本株式等」とは、本会社の、普通株式、優先株式もしくは他の種類株式、株式買取オプションその他の株式を購入できる権利もしくはこれを表章する証券、新株予約権、新株予約権付社債その他有償もしくは無償で株式に転換しもしくはこれと交換できる証券またはこれに類する権利をいう。
「本行使通知」とは、本投資家が発する別紙2に定める内容及び様式の、特定の本新株予約権を行使する旨の書面による通知をいう。
「本財務諸表等」とは、毎事業年度の各第一四半期ないし第三四半期または各事業年度に係る本会社の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及びキャッシュ・フロー計算書をいう。
「本シリーズ新株予約権」とは、名称、新株予約権の1個あたりの払込金額ならびに払込期日及び割当日の定めを除き本発行要項に定めるのと実質的に同等の内容を有する本会社の発行する新株予約権を総称していうしていい、文脈により本新株予約権を含む。
「本シリーズ投資家」とは、本シリーズ新株予約権を有する者をいう（本投資家を含み、本シリーズ新株予約権を保有しなくなった者を除く。）。
「本新株予約権」とは、2016年＿月＿日開催本会社の株主総会における決議に基づき発行される、本発行要項に定める内容を有する新株予約権をいう。
「本転換」とは、本発行要項に定める株式を対価とする本新株予約権の取得条項に定める条件の成就、または本投資家による本新株予約権の行使をいう。
「本発行要項」とは、別紙1の第[1]回J-KISS型新株予約権の発行要項をいう。
第2章 本新株予約権の割当て等
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第2.1条（本新株予約権の割当及び引受け）
本契約の定めるところに従い、本払込期日において、本投資家は本新株予約権のうち[●]個（以下「引受新株予約権」という。）の引受けにつきを引き受け、本新株予約権1個あたり[1,000,000]円を本会社に対し払込み、本会社は引受新株予約権を本投資家に割当て割り当て発行するものとする。
第2.2条（クロージング）
1. 本会社及び本投資家は、本払込期日の＿日前までに、本新株予約権の引受人が本新株予約権の総数の引受けを行う旨の新株予約権の総数引受契約（以下「本総数引受契約」という。）を締結するものとする。
2. 本投資家は、本払込期日において、本総数引受契約第2.1条に基づき引き受けた引受新株予約権につき払い込むべき金額の全額（以下「本払込金額」という。）を、本会社によって指定される払込取扱場所となる金融機関口座に振込送金する方法により払い込むものとする。
32. 本会社は、本払込期日において、前項に定める払込みの後速やかに、本会社の新株予約権原簿に引受新株予約権の発行に係る事項を記録または記載した上、本投資家に対して、会社法第250条第1項に定める新株予約権原簿記載事項証明書を交付するものとする。
第2.3条（登記手続）
本会社は、本払込期日の後速やかに引受新株予約権の発行について変更登記手続申請をするものとし、本払込期日から30営業日以内に、当該引受新株予約権の発行が反映された本会社の現在事項全部証明書を、本投資家に交付するものとする。
第2.4条（本新株予約権の転換）
1. 本投資家が本新株予約権を行使する際は、本会社に対して本行使通知を交付するものとする。なお、本新株予約権の転換に係る条件は、本発行要項の定めに従う。
2. 本会社は、本転換の後可能な限り速やかに、本会社の株主名簿に転換対象株式の発行に係る事項を記載または記録した上、本投資家に対して、転換対象株式を表章する一または複数の株券（本会社が株券発行会社でない場合は、会社法第122条第1項に定める株主名簿記載事項証明書）を発行し交付するものとする。
第3章 本会社による表明保証
第3.1条（本会社による表明保証）
本会社は、本投資家に対し、本契約締結日及び本払込期日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
設立及び存続
本会社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、現に従事している事業を行うために必要な全ての権限及び権能を有している。本会社は、その喪失により本会社の事業または資産に対する重大な悪影響が及ぶこととなる事業につき、これを遂行するための適格性を有している。
権限
本払込期日において、本会社は、本契約の締結及び履行ならびに本新株予約権の発行に必要な内部手続を全て完了している。本契約は、本契約の他の当事者により締結されることにより、本会社に対して法的拘束力を有することになる。
取得勧誘
本投資家による次条に基づく表明及び保証が真実かつ正確であることを前提として、本新株予約権の取得勧誘及び発行に際して、関連する証券法に基づく登録または届出その他の手続を行うことを要しない。本会社及び権限のある代理人は、本新株予約権の取得勧誘及び発行に際して登録または届出その他の手続を行うべきこととなる行為を行っていない。
抵触の不存在
本会社による本契約の締結及び義務の履行ならびに本新株予約権の発行は、本会社の知る限り、(i)本会社の定款その他の社内規程、(ii)司法・行政機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可その他の判断（以下「司法・行政機関の判断等」という。）、(iii)本会社に適用のある法令等、及び(iv)本会社が当事者となっている契約等に、重要な点において違反するものではない。
転換対象株式の発行
本転換により転換対象株式が発行され本投資家に交付された際は、転換対象株式は適法かつ有効に発行され、本会社の定款、会社法及び関連する証券法に従った譲渡制限のほかに何らの制限もなく、本投資家による次条に基づく表明及び保証が真実かつ正確であることを前提として、転換対象株式の発行は適用ある有価証券に関する法令に違反しない。
知的財産権
本会社は、事業を現在または将来において運営するために必要な、特許権、意匠権、実用新案、商標権、サービスマーク、商号、著作権、営業秘密、ライセンス、ドメインネームその他の財産的価値のある情報及びプロセス（外国法に基づくこれらに相当するもの及びこれらの権利を受ける権利を含む。）を、第三者の有するこれらの権利への抵触や侵害なく保有し、または商業的に合理的な条件によりそれらの権利を獲得することが可能である。
訴訟
本会社を当事者とし、または本会社が所有もしくは使用する資産を対象とする訴訟、仲裁、調停、仮差押、差押、保全処分、保全差押、滞納処分、強制執行、仮処分、その他裁判上または行政上の手続（国内外を問わず、以下「訴訟等」という。）は係属しておらず、かつ、本会社の知る限り、かかる訴訟等が本会社に対して提起されるおそれはない。本会社の知る限り、(i)本契約または本新株予約権に基づく取引を妨げ、これに対し重大な変更もしくは延期を生じさせ、または(ii)本会社の事業に対して重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、本会社またはその役員に対する司法・行政機関の判断等は存在しない。
反社会的勢力等
本会社またはその特別利害関係者、株主もしくは主要な取引先等（以下「本会社等」という。）は、反社会的勢力またはこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）ではなく、反社会的勢力等に資金提供またはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与しておらず、また反社会的勢力等と交流をもっていない。なお、本契約において、特別利害関係者とは、役員（役員持株会を含む。）、その配偶者及び二親等内の血族、これらの者により発行済株式数の過半数が所有されている会社、ならびにその関係者及び役員をいう。
開示
本会社による事実の表明及び保証、ならびに本会社が本契約の締結に関連して本投資家に対して交付した書面及び提供した情報は、重要な点において真実かつ正確であり、本投資家の投資判断に誤解を生じさせないために必要な事実を重要な点において欠いていない。
第4章 本投資家による表明保証
第4.1条（本投資家による表明保証）
本投資家は、本会社に対し、本契約締結日及び本払込期日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
権限
本投資家は、本契約の締結及び履行に必要な内部手続を全て完了している。本契約は、本契約の他の当事者により締結されることにより、本投資家に対して法的拘束力を有することになる。
真正な取得
本投資家は自らの計算により引受新株予約権を引き受けるものであり、第三者に代わってこれを引き受けるのではない。本投資家は、引受新株予約権の一部または全部を第三者に売り付けまたは割り当てるために引受新株予約権を引き受けるものではない。
投資経験
本投資家は、成長段階にある企業の発行する株式または持分に対する投資を行う投資家であり、自らの判断で投資活動を行う能力を有し、投資活動に伴う経済的なリスクを負担することが可能である。本投資家は、本契約に基づく投資に伴う便益及びリスクを評価するための会計上または事業上の事項に習熟している。本投資家は、引受新株予約権を取得する目的のためにのみ設立されたものではない。
反社会的勢力等
本投資家またはその特別利害関係者は、反社会的勢力等ではなく、反社会的勢力等に資金提供またはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与しておらず、また反社会的勢力等と交流をもっていない。
第5章 その他の事項
第5.1条（最恵待遇条項）
1. クロージング以降本転換の前に、第三者に新株予約権、新株予約権付社債その他株式への転換もしくは交換または株式の購入もしくは取得が可能となる有価証券、オプションその他の権利（但し、ストックオプションを除き、以下「後続証券等」と総称する。）を発行しまたは付与する場合、本会社は、本投資家に対して、当該発行または付与の実行日から5日以内に、当該発行または付与があった旨を書面により通知する。
2. 前項に定める通知に際しては、後続証券等の内容及び発行または付与に係る払込金額その他の条件を記載し、また、本会社と後続証券等の発行または付与を受けた者との間の投資契約その他の契約（以下「後続投資契約」という。）の写しを添付するものとする。
3. 本投資家は、後続証券等または後続投資契約が本新株予約権または本契約の内容よりも後続証券等の発行もしくは付与を受けた者または本会社と後続投資契約を締結した第三者にとって有利な条項を含んでいると判断した場合、その選択により、(i)本契約の内容を変更し当該条項と同内容の条項を含めること、及び/または(ii)引受新株予約権を後続証券等と交換することを、本会社に対して請求できるものとする。
第5.2条（主要投資家の権利）
本会社は、主要投資家（本投資家が主要投資家に該当する場合、本投資家を含む。）に対し、以下の各号に定める権利を付与するものとする。
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情報請求権
本会社は、本財務諸表等を、主要投資家から請求されたときは可能な限りすみやかに（但し、遅くとも毎事業年度の各第一四半期ないし第三四半期の末日から30日以内または各事業年度の末日から90日以内とする。）、主要投資家に対して交付する。なお、本財務諸表等は、合理的に詳細であり、かつ、一貫した方針に基づき作成されなければならない。
前号に加えて、本会社は、主要投資家に対して、主要投資家が随時合理的に要求する本会社の財務状態及び事業運営に係る情報を開示するものとする。
前各号の定めにかかわらず、本会社は、営業上の秘密または守秘性の高い情報と本会社が合理的に判断する情報、またはその開示が弁護士の秘匿特権を侵害するおそれのある情報の開示を拒むことができる。
主要投資家は、第(1)号に基づき受領した情報を第三者（主要投資家への投資者または弁護士その他法令上の守秘義務を負う者を除く。）に開示または漏えいしてはならないものとし、かつ、本会社への投資に関連する目的以外の目的で使用してはならないものとする。また、主要投資家が本契約に基づく投資につき知ることを要する役職員にこれらの情報を開示することは、当該役職員との間に合理的な内容の機密保持契約が締結されている場合にのみ許容されるものとする。
上記にかかわらず、主要投資家は、法令若しくは金融商品取引所の規則等に基づく場合又は裁判所その他公的機関若しくは自主規制機関から開示の要請を受けた場合、第(1)号に基づき受領した情報を開示することができる。
優先引受権
本会社は、本株式等を引き受けまたはその付与を受ける者の募集（次回株式資金調達における募集またはそれまでに行われる募集を含むが、ストックオプションの発行を除く。）をしようとする場合、割当の決定を行う日の10営業日前までに、書面により、当該募集がある旨及び当該募集に係る本株式等の払込金額ならびに当該募集の条件を、主要投資家に対して通知するものとする。この場合、主要投資家は、当該募集に参加する他の投資家と同一の条件により、本号に基づき引き受けまたはその付与を受けた本株式等に係る払込金額の総額が参加上限額に充つるまで、一または複数の募集において本株式等を引き受けまたはその付与を受ける権利を有する。
前号に基づく主要投資家の権利は、関連する法令等に抵触しない範囲で行使されるものとする。
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主要投資家としての権利
本会社は、本契約締結日以後に発行される本株式等に係る発行要項、本株式等の発行または付与を受けた者が締結する投資関連契約その他の書面において、主要な投資家またはこれに類する者に対して付与される権利（情報請求権、優先引受権を含むがこれらに限られない。）を本投資家に対して付与するものとする。
第5.3条（本新株予約権の譲渡）
1. 本投資家は、本契約の定めに基づく場合、または譲受人が本契約の条件に拘束されることを承諾して本契約の副本に署名した場合を除き、本新株予約権について、譲渡、担保の設定もしくはその予約その他の処分をしてはならない。
2. 前項の定めにかかわらず、本投資家は、本会社に対して事前に書面により通知することにより、引受新株予約権ならびに本契約上の地位及び権利義務の全部を、関係者である譲受人に対して譲渡し、またはその他の方法により承継することができる。ただし、本契約上の地位及び権利義務の全部を承継する譲受人は、当初から本契約の当事者であった場合と同様に本契約の条件に法的に拘束されるよう、自らが本契約の署名欄に署名したサインページの副本を交付するものとする。
3. 本会社は、本条の定めに従い本新株予約権が譲渡されるときは、株主総会または取締役会における承認の決議を取得するものとする。
第5.4条（支払）
本契約に基づき本投資家に対して支払いがなされる場合は、すべて日本円によって行われるものとする。かかる支払いは、まず本費用（以下に定義される。）に充当され、その後、本発行要項に定める金銭の支払いに充当される。
第5.5条（費用の償還及び補償）
1. 本会社は、適用ある法令の範囲内で、本契約に基づく本会社の本投資家に対する支払期日が到来した支払義務を履行させるために本投資家が負担した合理的な弁護士費用及び法務に関連して生じた費用を含む全ての費用（以下「本費用」という。）を、本投資家に対して支払うものとする。
2. 本投資家の本契約に基づく権利の不行使は、当該権利の放棄とはみなされないものとし、その他いかなる遅延、不作為等の行為によっても、本投資家はその権利または救済手段を放棄したとはみなされないものとする。なお、権利または救済手段の放棄は、当該権利または救済手段を放棄する本投資家の署名または記名押印がなされた書面によってなされなければ有効とはならない。
3. 本契約または本新株予約権の内容を解釈しまたは実現するにあたって訴訟の提起その他の法的措置を講ずる必要がある場合、当該法的措置を講じ自らにとって有利な判断を得た当事者は、当該当事者が享受する救済に加えて、本会社相手方に対して当該法的措置に関連して発生した合理的な弁護士費用及び実費の償還を請求することができる。
4. 本会社は、本会社が本契約もしくは本契約に関連して締結された契約または本新株予約権に基づく自らの義務に違反したこと、または本会社の本契約もしくは本契約に基づく表明及び保証が真実でなくもしくは不正確であったことに起因または関連して本投資家が直接または間接に被りまたは負担した損害、損失、費用及び責任（合理的な弁護士費用その他の法務的な費用を含み、「損害等」という。）を補償するものとする。ただし、本投資家の故意または重過失に基づき発生した損害等についてはこの限りでない。
第5.6条（契約上の地位の移転）
1. 本契約及び本新株予約権は、本契約当事者の承継人及び譲受人を拘束し、その利益はこれらの者に帰属するものとする。
2. 前項の定めにかかわらず、本会社は、本契約の定めに基づく場合、または相手方当事者の事前の書面による同意を得た場合を除き、本契約上の地位及び権利義務の全部または一部を第三者に譲渡その他の処分をしてはならず、または承継させないものとする。
第5.7条（準拠法及び管轄）
1. 本契約及び本新株予約権は日本法に準拠し、同法に基づいて解釈される。日本法以外を本契約及び本新株予約権の準拠法とする抵触法ルールの適用は、いずれも排除されるものとする。
2. 本契約及び本新株予約権に関連して生じた一切の訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第5.8条（通知）
本契約及び本新株予約権に関してなされる全ての通知または請求は、書面または電磁的方法により行うものとする。これらの通知または請求は、以下の各号のうちいずれか早い時期に相手方に対して到達したものとみなす。
相手方当事者との対面による交付の時
受領者の営業時間（受領者が日本国外に所在する場合は、当該所在地の現地時間による。以下同じ。）中に電子メールまたはファクシミリにより送信された場合は当該送信時、受領者の営業時間外に電子メールまたはファクシミリにより送信された場合は受領者の次の営業日
料金前払の方法により郵送された翌営業日（但し日本国外に宛てた場合にはその5営業日目）
第5.9条（投資関連契約の締結）
次回株式資金調達において発行される株式に関して、かかる株式の株主及び/または本会社の間で、当該株式の上場努力義務、新株引受権、共同売却権、先買権、優先交渉権及び議決権の行使等に関する事項を含む投資関連契約（投資契約、株主間契約その他名称を問わない。）が締結される場合、本投資家は、本新株予約権の行使または転換対象株式への転換に際して、当該契約を締結するものとする。
第5.10条（分離可能性）
本契約または本新株予約権のいずれかの規定が無効であっても、本契約または本新株予約権の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効であるものとする。
第5.11条（転換対象株式の数の調整）
本新株予約権の転換までに、株式分割、株式併合その他これに類する取引が行われた場合には、本新株予約権の転換により交付される転換対象株式の数は、これに応じて調整されるものとする。
第5.12条（協力義務）
本会社は、本契約もしくは本新株予約権において規定された事項を実施するため、本投資家が合理的に求める書面作成及び情報提供に協力するものとする。
第5.13条（各契約の独立及び変更等）
1. 本会社と各本シリーズ投資家の間の契約及び本シリーズ新株予約権の各本シリーズ投資家に対する発行は別個独立しており、各本シリーズ投資家は本投資家に対する債務を連帯しないものとする。
32. 本投資家は、本会社と多数投資家が書面により合意した場合、 本シリーズ新株予約権の内容の全部または一部はかかる合意に従い変更され、または本シリーズ新株予約権の全部もしくは一部の条件は放棄されるものとする。この場合、本投資家は、変更または放棄につき必要となる書面の作成及び契約の締結に協力しなければならない。ただし、第5.2条（本投資家のみが主要投資家である場合に限る。）、第5.3条、第5.5条、第5.12条及び第5.13条の規定は、本投資家の書面による同意なく変更または放棄されない。本条に基づく変更または放棄は、本会社及び現在及び将来の各本シリーズ投資家らに対して法的拘束力を有するものとする。
第5.14条（順位）
引受新株予約権に基づき本会社が負担する債務は、本契約締結日に存在し、または将来発行される他の本シリーズ新株予約権に基づき本会社が負担する債務及び転換社債その他の本会社の株式に転換可能な本会社が一般債権者に対するして負担する債務と同順位とする。
第5.15条（免責）
本シリーズ投資家は、本会社に対する投資判断については、本会社以外のいかなる者またはその役職員にも依拠していないこと、ならびに他の本シリーズ投資家及びその役職員、組合員、代理人及び株主のいずれも、本新株予約権の引き受けに関する本契約締結日以前及び以後の行為または不作為について責任を負わないことを了承する。
第5.16条（副本）
本契約は複数の副本により締結することができ、それぞれの副本に署名または記名押印した当事者に対して執行可能であり、その全てが一体となって1通の契約書面となる。 副本はファクシミリ、電子メール（PDFファイルを含む。）その他の通信方法により交付することができるものとし、これらの方法により交付された副本は、適法に相手方に交付され、あらゆる意味において有効であるものとする。
（以下余白）
本契約の締結を証するため、本契約の各当事者は頭書の日付において以下のとおり署名または記名押印する。
本会社：
[発行会社名称]
本投資家：
[投資家名称]
（第[1]回J-KISS型新株予約権投資契約 サインページ）
別紙1「発行要項」
第[1]回J-KISS型新株予約権
発行要項
第[1]回J-KISS型新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の募集要項は以下のとおりである。
発行会社 [発行会社名称]（以下「当会社」という。）
新株予約権の数 [●]個
払込金額 新株予約権1個あたり[100]万円（以下「本新株予約権の発行価額」という。）
4. 割当日・払込期日 20__年__月__日（以下「割当日」という。）
5. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は当会社の普通株式とする。但し、次回株式資金調達において発行する株式が普通株式以外の種類株式である場合には、当該種類株式（但し、その発行価額が転換価額と異なる場合には、1株あたり残余財産優先分配額及び当該種類株式の取得と引き換えに発行される普通株式の数の算出上用いられる取得価額は適切に調整される。）とする。
本新株予約権の行使により当会社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当会社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得た得られる数とする。但し、本新株予約権の行使により1株未満の端数が生じるときは、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 転換価額
(a) 本要項において「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額（小数点以下切上げ）をいう。
(x) 割当日以降に資金調達を目的として当会社が行う（一連の）株式の発行（当該発行に際し転換により発行される株式の発行総額を除く総調達額が＿＿＿＿＿[100,000,000]円以上のものに限るものとし、以下「次回株式資金調達」という。）における1株あたり発行価額に[0.8]を乗じた額
(y) ＿＿＿＿＿円（以下「評価額上限額」という。）を次回株式資金調達の払込期日（払込期間が設定された場合には、払込期間の初日）の直前における完全希釈化後株式数で除して得られる額
なお、本要項において「完全希釈化後株式数」とは、当会社の発行済普通株式の総数（但し、自己株式を除く。）をいう。但し、完全希釈化後株式数の算出上、普通株式以外の株式等（但し、本新株予約権及び転換価額の定めを除き本新株予約権と同一の条件を有する新株予約権を除く。）についてはその時点で全て普通株式に転換され又は当該株式等に付された権利が行使され普通株式が発行されたものと仮定し、本号(bc)の場合を除き、当会社において発行を決定し未だ未発行の新株予約権があるときは、当該新株予約権のすべてが行使され普通株式が発行されたものと仮定する。「株式等」とは、当会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利をいう。
(b) 前号にかかわらず、割当日の18ヶ月後の応当日（以下「転換期限」という。）以降における転換価額は、評価額上限を当該支配権移転取引等の実行第(5)(b)号に基づく承認がなされた日における完全希釈化後株式数で除して得られる額（小数点以下切上げ）とする。
(c) 前二号にかかわらず、次回株式資金調達の実行日又は転換期限以前に支配権移転取引等を当会社が承認した場合における転換価額は、評価額上限を当該支配権移転取引等の実行日における完全希釈化後株式数で除して得られる額（小数点以下切上げ）とする。
なお、本要項において「支配権移転取引等」とは、(i) 当会社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、(ii) 合併、株式交換又は株式移転（但し、かかる行為の直前における当会社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iii) 吸収分割又は新設分割（但し、当会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iv) 当会社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における当会社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）、又は(v) 当会社の解散もしくは清算をいう。但し、かかる行為が当会社の持株会社（当会社の完全親会社であり、当会社の株主がかかる行為の直前における当会社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資すべき価額は1円とする。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
各本新株予約権は、割当日の翌日以降、いつでも行使することができる。
(5) 本新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権は、次回株式資金調達が発生することを条件として行使することができる。但し、次回株式資金調達が転換期限までに発生しない場合、又は次回株式資金調達の実行日若しくは転換期限以前に支配権移転取引等を当会社が承認した場合はこの限りではない。
(b) 前(a)号にかかわらず、次回株式資金調達が転換期限までに発生しない場合における本新株予約権の行使は、本新株予約権（転換価額の定めを除き本新株予約権と同一の条件を有する新株予約権を含む。以下本(b)号において同じ。）の発行価額の総額の50％超過半数の本新株予約権の保有者がこれを承認したことを条件として行う場合に限り行うことができる。
(6) 株式を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 当会社は、次回株式資金調達を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の株主総会（当会社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するものとし、当会社は本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の発行価額をその時点における転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。なお、上記の転換対象株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。
(b) 前(a)号の定めにより本新株予約権を取得する場合、当会社は、取得日の5日前2週間前までに本新株予約権の保有者に対して、その旨及び転換対象株式の内容その他当該次回株式資金調達における株式発行の条件を書面にて通知するものとする。
(7) 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 当会社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の株主総会（当会社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、各本新株予約権につき本新株予約権の発行価額の2倍に相当する金銭を交付する。
(b) 当会社は、前(a)号に基づき本新株予約権を取得する日（当該日を定めなかった場合には支配権移転取引等の実行日）の10日前2週間前までに本新株予約権の保有者に対して、支配権移転取引等の条件を書面で通知するものとする。
(8) 譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となったである場合には、取締役会）の承認を要する。
(9) 資本金および資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
別紙2「行使通知書」
20＿年＿月＿日
[発行会社] 御中
第[1]回J-KISS型新株予約権
行使通知書
本書末尾に署名または記名押印する者（以下「保有者」という。）は、貴社に割り当てられた新株予約権を下記の通り行使いたしたく、ここに通知いたします。
記
行使する新株予約権の種類及び数
[発行会社]第[1]回J-KISS型新株予約権 ＿個
申込期日
20＿年＿月＿日
行使日（払込日）
20＿年＿月＿日
払込金額
＿＿円（新株予約権1個あたり1円）
以上
保有者：
[住所]
[名称]
1