１．この一般購入約款（「GCP」）は、アルファ・ラバル・グループ内の事業体
（和訳）
一般購入約款
（2016 年 12 月）第１版
前文
１．この一般購入約款（「GCP」）は、アルファ・ラバル・グループ内の事業体
（「買主」）と本件商品の売主（「売主」）との間の各売買契約（「売買契約」に基づく本件商品の引渡しに適用されるものとし、両当事者が書面により別途合意しない限り、売買契約に基づく又は独立した本件商品の注文書（「注文書」）にも適用されるものとする。本件商品に関する売買契約又は注文書（この GCP を含む。）を、以下「本契約」という。
２．矛盾又は不一致がある場合には、本契約を構成する文書は、注文書、売買契約（該当する場合）この GCP の順序により優先して解釈されるものとする。本契約は、両当事者の完全な合意を含み、本契約の内容に関する両当事者間の書面及び口頭によるすべての従前の合意及び了解に優先する。売主が提示する条件は、買主が書面により明示的に承諾した限りにおいて適用されるものとする。
定義
３．この GCP 中のその他の定義語のほか、以下の用語及び表現は、この GCP に おいては以下の意味を有する。
「関連会社」とは、ある当事者について、当該当事者を支配している、当該当事者により支配される又は当該当事者と共通の支配の下にある事業体をいう。支配とは、当該事業体の議決権付株式又はその他の持分の少 50 パーセント以上を支配していることをいう。
「秘密情報」とは、開示の際に秘密であるものとして明確に指定されるか否かを問わず、本契約に関して買主若しくはその関連会社により又は買主若しくはその関連会社のために売主に開示される情報又は資料（商業的な性質を有するか又は技術的な性質を有するかを問わない。）をいう（但し、当該情報が既に公知であるか又は売主が制限を受けない者から当該情報を受領したことが書面による記録により証明される場合を除く。）。秘密情報には、本契約の存在に関する情報も含むものとする。
「瑕疵」とは、設計、材料又は仕上がりの不備、欠点、引き渡された本件商品と本契約に定める本件商品との乖離、本件商品が本契約に規定する要件若しくは保証、適用のある法律又は一般に認められた業界基準と合致せず、それらを履行しない（又はそれらを満たさない）ことをいう。
「不可抗力」とは、両当事者が制御でき ず、予見不能かつ回避不能又は克服不能 であり、本契約を承諾した時点では認識 されておらず、いずれかの当事者による 完全履行又は履行の一部を妨げるすべて の事象をいう。売主又はその下請会社若 しくは代理人のみに関係するストライキ、ロックアウトその他の争議行為又は紛争 は、不可抗力事由とみなさない。
「本件商品」とは、この GCP に基づき売主が製造し、販売し又は引き渡すすべての商品、構成部分、機器、部品、試作品、工具、資料、化成品、図面、文書、梱包材及び消耗品、ソフトウエア（本件商品において提供されるか又は別途提供されるかを問わない。）並びに関係する製作物又はサービスをいう。
「知的財産権」とは、特許、実用新案、意匠、著作権、商標、商号に係る権利及びその他の無形の権利（ノウハウ及び上記のいずれかを登録するための申請に関する権利並びに世界中で同様の保護を与えるすべての権利を含む。）をいう。
「システマチック欠陥」とは、(i)本契約に基づき引き渡される又は(ii)特定の製造バッチから生ずる同一又は同様の本件商品の２パーセント超に生ずる瑕疵をいう。
本契約の範囲
４．本契約の範囲には、売主による本件商品の製造、組み立て、検査、供給及び合意された引渡し場所における引渡し（関係するサービスの提供を含む。）並びに本契約に規定され又は本契約により含意されるすべての責任及び義務を含む。
５．また、本契約の範囲には、本件商品の製造及び原料に関するすべての関係情報（本件商品に係るライセンス、許可証、証明書、通知書、梱包明細書、マーキング、及び梱包材又は製造における含有制限化学物質の使用に関する申告書を含む。）を追加料金なしに、また、買主が要求する形式及び形態により買主に提供することを含むものとする。
６．売主は、本契約及びすべての関係法令の遵守を証する適切な証明書又はこれに対応する文書（範囲及び結果に関する検査証明書並びに原産国及び輸出分類に関する製品証明書を含む。）も追加料金なしで提供するものとする。
注文書
７．買主は、本件商品の購入を希望する場合には、書面又は電子的方法（例えば、買主の注文システムを経由するもの）の注文書を売主に交付するものとする。
８．注文書は、受領後３営業日以内に売 主により確認されるか又は書面によ り拒絶されるものとする。この期間 内に注文書が確認又は拒絶されなか った場合には、売主により確認され たものとみなす。売主は、正当な理 由なく注文書を拒絶してはならない。
９．売主の注文確認書に、買主が交付し た注文書からの変更が含まれる場合 には、買主は、当該注文書に拘束さ れないものとする。但し、買主が書 面により明示的に承諾した場合には、この限りでない。
10． 買主により開示される予測は法的拘束力を有さず、専ら計画のために開示されることが了解されている。
注文の変更
11． 買主は、注文書に記載される注文した本件商品の全部又は一部の引渡し日を（売主に対して何らの補償も行わずに）延期（「停止」）することができる。注文書１枚あたりの最大停止期間は、120 日とする。
12． 買主は、注文書又はその一部を変更し又は取り消すことができる。この場合、買主は、売主が負担したことが合理的に立証される実費のうち当該注文書の変更又は取り消しに直接関係するものを売主に払い戻すものとする。売主は、売主が払い戻しを請求する実費を負担したこ
とを買主に納得させるための十分な証拠書面を提供するものとする。
13． 売主は、本件商品に関する合意された仕様、指図、製造方法、構成部分又は原料の変更を、その実施に先立ち買主の書面による承諾を得ることなく実施することはできない。
価格及び支払い
14． 本契約に別途規定する場合を除き、本件商品の価格は(i)固定価格であ り、一方的な価格変更は認められず、 (ii)付加価値税を含まないが、該当 するすべての公租公課を含み（引渡 し時又は引渡し前に支払わなければならない。）、(iii)売主の保管、 取り扱い、梱包その他一切に係る費 用及び料金をすべて含んでいる。
15． 請求書には、注文書番号、本件商品の種類、引渡し数量及び当該本件商品の請求総額を記載するものとする。請求書には、付加価値税番号、関税表番号、原産国及び該当する ECCN（輸出規制分類番号）も記載するものとする。
16． 請求書は、引渡し月の終了後 90 日 以内に支払うものとする。但し、両 当事者間において書面により別途 合意した場合には、この限りでない。
17． 支払いの送金は、引渡し又は請求金額の承認を意味しないものとする。
18． 買主は、本契約又は買主（若しくは 買主の関連会社）及び売主間のその 他の契約に基づき売主が負う債務 と、本契約に基づき売主に対して支払うべき債務を相殺できるものとし、相殺額を留保することができる。
引渡し
19． 売主による合意された引渡し時期の遵守は、本契約に基づく重要な義務である。本件商品の一部の出荷又は期日前の引渡しは、買主の明示的な事前の書面による承諾なく行ってはならない。
20． 引渡しは、注文書に記載された日に行われるものとする。リードタイムが合意されている場合には、注文書の発効日に当該リードタイムが開始するものとする。注文書番号及び必要な荷印は、船積書類に記載されるものとする。
21． 本契約において別途合意される場合を除き、売主は、本件商品を FCA
（インコタームズ 2010（その後の改訂を含む。）に定義されている。）
（買主の製造所）条件で引き渡すものとする。サービスは、両当事者間における別段の合意に基づき提供されるものとする。
22． 買主は、引き渡された本件商品につきいかなる種類の検査も実施する義務を負わないものとする。但し、両当事者間において明示的に合意された場合又は準拠法により義務付けられる場合には、この限りでない。
引渡しの遅延
23． 売主は、本件商品の引渡し（サービスの履行を含む。）の遅延が生ずる可能性があると信ずるに足る理由がある場合には、直ちに買主に通知した上で、遅延理由及び予想される期間並びに企図する是正措置を記載した書面により当該可能性について確認するものとする。
24． 引渡しの遅延が生じた場合には、買主は、遅延が生じた週ごとに本件商品の価格の１パーセント（最大で価格の 10 パーセントを限度とする。）に相当する予定損害賠償金を受領することができるものとする。両当事者は、決定される金額は買主の実際の損害に関するxxかつ合理的な見積もりであり、違約金とみなされないことに合意する。売主は、予定損害賠償金に関する売主の通知後 14 日以内に当該予定損害賠償金を買主に支払うものとする。
25． 合意された予定損害賠償金の上限に達した場合には、買主は、その選択により以下を行うことができるものとする。
a) 注文書を取り消す（この場合、売主は、（上記）第 24 条及び
（該当する場合には）（下記）第 25 条 b）に基づき遅延に対する予定損害賠償金を請求する買主の権利を妨げることなく、関連する本件商品につき買主が行った支払いを返金するものとする。）、又は
b) 引渡し日を繰り延べる。繰り延べられた引渡し日を超える引渡し遅延が生じた場合には、買主は、（上記）第 24 条に従い予定損害賠償金を受領することができるものとする。
26． 予定損害賠償金に対する上記の権利は、本契約又は準拠法に基づき行使可能なその他の救済手段を妨げないものとする。
本件商品の梱包及びマーキング
27． 売主は、本件商品のマーキング及び梱包がすべての関係法令及び業界基準並びに買主の指図に基づくことを保証するものとする。売主は、
各クレート、コンテナ、ボックス、部品のそれぞれに、消えないように、また、買主の指図に基づくマーキン グがなされていることを保証する。梱包の種類及び品質は、合意された 引渡し場所への輸送中及び屋外で の保管中の商品を損傷及び劣化か ら防ぐとともに、本件商品に損傷が 生じた場合には本件商品の保有者 が通常の運送保険に基づき補償を 受けられるものとする。マーキング 又は梱包に関する指図は、本件商品 のマーキング又は梱包についての売主の義務を制限するものとは解 されないものとする。
28． 本件商品の梱包材に使用される原料は、再生可能資源に由来するものとする。原生林を用いた梱包材は、禁 止 さ れ る 。 売 主 は 、 xxx.xxxxxxxxx.xxx で閲覧可能な Alfa Laval Black and Grey List
（随時改正される。）に掲載されている含有制限化学物質を、梱包材又はその製造において使用した場合には、引渡し時に書面により申告するものとする。梱包材は、(i)その容積及び重量が安全性、衛生及び承認を維持するのに十分な最低限の容積に制限されるとともに、(ii)梱包材又はその構成部分における有害物質・原料及びその他の危険物質・原料の存在が処分時の排出量、灰分又は浸出液については最小限になるように製造されるものとする。梱包材は、再利用、回収、リサイクル及び処分時における最小限の環境負荷を可能にする方法で設計され、製造され、商品化されるものとする。木製梱包材は、IPPC 及び国連食糧農業機関が公表した植物検疫措置に関する国際基準第 15
（ISPM 15）に基づき取り扱われる
ものとする。
29． 売主は、買主から要請があった場合には、自らの費用負担にて梱包材を引き取るものとする。注文書番号及び必要な荷印は、船積書類に記載されるものとする。
危険及び所有権の移転
30． 本件商品の危険は、第 21 条に規定する合意されたインコタームズに基づき買主に移転するものとする。本件商品の所有権は、その時点で買主に移転するものとする。
保証
31． 売主は、本件商品（及びその各部品）について以下であることを保証する。
(a)瑕疵がないこと
(b)本件商品の明示又は黙示のすべての特徴と合致していること
(c)本件商品の意図された機能及び目的に適合しており、かつ、それらにとって安全であること
32．第 31 条の一般性を妨げることなく、売主は、本件商品にはアスベストが存在せず、放射性物質（コバルト 60を含むが、これに限られない。）による汚染もないことを保証する。
33． 売主は、本契約又は準拠法に基づき買主が行使可能なその他の救済手段を妨げることなく、本件商品の引渡し完了後 36 ヶ月（「保証期間」）以内に瑕疵があることが判明した本件商品又はその部品を（買主の選択により）直ちに修理し、又は交換するものとする。隠れた瑕疵（すなわち、合理的な検査により発見できない瑕疵）については、保証期間は引渡し完了後 48 ヶ月とする。
34． 売主が、欠陥のある本件商品（又は
その部品）を修理又は交換のために 売主に返品するのが適当であると 判断し、買主と合意した場合を除き、修理は、本件商品の所在地で行うも のとする。本件商品は、分解、設置 及び必要な輸送を含む修理又は交 換（買主は、これらについて売主の 指図に従うものとする。）のために 売主の危険負担及び費用負担によ り返品されるものとする。
35．買主は、以下のいずれかの場合には、売主の費用負担にて、瑕疵を是正することができ、また、そのために売主の保証が制限されることはないものとする。
(a)瑕疵が軽微である。 (b)事態が緊急である。
(c)売主が適当な時期に瑕疵を除去しない。
買主は、可能な場合にはいつでも、瑕疵を除去する旨を事前に売主に通知するものとする。買主又は第三者が是正作業に成功した場合には、売主は、当該是正作業に関連して買主が負担したすべての合理的な費用を買主に払い戻すものとする。
36． 保証期間は、瑕疵のために本件商品がその予定された目的に使用できなかった期間に相当する期間だけ延長されるものとする。修理又は交換後の保証期間は、当初の保証期間に相当する期間とし、修理又は交換の日から起算する。
37． 売主は、引渡し後５年以内に生じた 本件商品のシステマチック欠陥を 是正するものとする。システマチッ ク欠陥が生じた場合、売主は、さら に、(i)売主により当該システマチ ック欠陥が是正された時までに引 き渡された当該本件商品を、買主に 対して無償で修理又は交換し、また、
(ii)(a)当該システマチック欠陥の範囲に関する調査及び(b)関連する本件商品が組み込まれている機器の全面リコール又は一部リコール
（但し、かかるリコールは当該システマチック欠陥を原因とするものとする。）に関して、買主が直接又は間接に負担した費用及び経費につき買主を補償するものとする。
38． 売主が本契約に基づき提供する保証よりもxxな保証を業務委託先が提供する場合には、売主は、要請があったときは、当該保証の恩恵を買主が受けられるようにする義務を負うものとする。
39． この GCP に規定する権利及び救済手段は、保証期間後に生ずる本件商品の瑕疵に関する買主の権利並びに買主が法令上又はxx法上行使可能なその他の権利及び救済手段を妨げない。
知的財産
40． 売主は、本件商品並びに本件商品の輸入、販売、マーケティング及び使用が第三者の権利（知的財産権を含むが、これに限られない。）を侵害しないことを保証する。
41． 買主及びその関連会社には、この GCP により、本件商品に係る（本件 商品に組み込まれているか又は別 途提供されるかを問わない。）知的 財産権（既存の権利を含む。）を使 用するための全世界的、取消不能な、永久的、ロイヤルティなし、かつ譲 渡可能な権利及びライセンスが許 諾される。ライセンスには、サブラ イセンスを許諾する権利を含む。
42． 本件商品又はその部品が第三者の権利を侵害していると主張された
場合には、売主は、不当に遅延することなく、また、自らの費用負担にて、本件商品の使用を継続するための権利を買主及び買主の顧客のために確保するか、侵害がないように本件商品を変更するか、又は当該本件商品を同等の機能及び性能を有する侵害のない本件商品と交換するものとする。
43．売主は、本件商品又は本件商品の使 用が第三者の権利（知的財産権を含 むが、これに限られない。）を侵害 していると主張にかかる請求、要求、訴えその他の訴訟に起因又は関連 して、買主、その関連会社、顧客、代理人及び販売会社並びにこれら の各従業員、取締役及びその他の代 表者のいずれかが被ったすべての 請求、訴訟、要求、手続き、損失、損害、費用、料金及び経費（訴訟費 用を含む。）について、かかる者を 防御し、かかる者を補償し、かかる 者に損害が及ばないようにするも のとする。
保険
44． 両当事者間において別途合意した 場合を除き、売主は、１件当たりの 請求限度額が 100 万ユーロ（又は他 通貨の同等額）以上の生産物賠償責 任保険に加入し、これを維持するも のとし、買主の要請により保険証券 の写しを提供するものとする。買主 の要請があった場合、かかる保険は、買主、その関連会社及び顧客を追加 の被保険者に指定するものとし、保 険会社は、かかる追加の被保険者に 対する代位権を放棄するものとす る。この義務は、売主の買主に対す る責任を免除するものではない。
責任
45． 売主は、買主又はその関連会社が被った請求、訴え、責任、費用、損失、経費又は損害（直接又は間接の別を問わない。）のうち本件商品の瑕疵又は売主の責めに帰すべき作為若しくは不作為（買主又はその関連会社が当該作為又は不作為に加担したか否かを問わない。）により生じた(i)死亡若しくは人身傷害又は (ii)財産（本件商品を除く。）の損害に関するものについて、買主又はその関連会社を防御し、買主又はその関連会社に損害が及ばないようにし、買主又はその関連会社を補償することに同意する。
46． 両当事者間において合意されるその他すべての救済手段に加えて、売主は、(i)本契約に基づく保証又は義務の売主による不遵守又は(ii)本件商品又は本件商品の製造及び供給に関する売主の過失又は責任に関係する請求、損失又は損害から生ずるすべての費用、手数料、経費、罰金、損害（直接又は間接の別を問わない。）並びにその他一切の責任及び義務について、買主及びその関連会社に損害が及ばないようにすることに同意する。
技術文書、工具等
47． 買主により又は買主に代わって売主に提出された本件商品又はその部品の製造及び供給に関する文書及び資料に対する権利及び所有権、並びに当該文書及び資料に含まれるか又は当該文書及び資料に関係する知的財産権は、専ら買主に帰属するものとし、この GCP における秘密保持の保証の適用を受けるものとし、要求あり次第買主に返却されるものとする。売主は、本契約を履
行するためにのみ当該文書及び資料並びに関係する知的財産権を使用することができるものとする。
48． 売主は、買主が本件商品のすべての部品の組立て、起動、操作及び保守点検（現状修理を含む。）を行えるようにするために十分明解かつ詳細な情報及び図面を、本件商品の引渡し時に無償で買主に提供する義務を負うものとする。適用のある規則により別途義務付けられるか又は両当事者間において別途合意される場合を除き、それらに係る文書は、電子ファイルとして英語により交付されるものとする。
49． 買主又はその関連会社が、売主による本契約の履行にあたり売主が使用する工具、鋳型、計測装置、梱包機器又は同様の機器（「工具等」）を売主に提供するか又は工具等の代金を売主に支払った場合には、かかる工具等は、買主又はその関連会社に帰属するものとする。売主は、専ら本契約を履行するために当該工具等及び関係する知的財産権を使用することができるものとする（すなわち、売主は、自らのため又は他の当事者のための製造を目的として工具等を使用することはできない。）。
買主は、買主が必要と認めた場合には工具等の回収及び撤去を行うことができるものとし、売主は、買主の要請により工具等を DDP（買主の製造地又はその他の目的地（本契約に記載されている場合））条件で直ちに返却するものとする。いかなる場合であっても、売主は、かかる工具等を保持することはできないものとする。
50． 売主は、買主が行う指図に基づき工
具等の保管、整備及び工具等へのxxを行うものとする。売主は、買主の所有権が明らかになるように工具等に印を付すものとする。売主が工具等を修理又は変更する場合には、事前に両当事者間において書面により合意しなければならない。工具等の修理、変更又は交換が必要な場合には、売主は、買主に通知するものとし、買主は、売主の費用負担によるその実施の有無及び実施方法を決定するものとする。
51． 買主が書面により承諾した場合を除き、売主は、買主のために開発された又は買主が所有する本件商品又は工具等を、買主又は買主の関連会社以外の他の会社に売却することはできない。
監査及び検査
52． 買主又はその指名を受けた者は、売主及びその業務委託先による本契約の遵守を確保するために、売主及びその業務委託先の監査を実施することができる。かかる監査は、買主が必要と認めた場合にはいつでも実施することができる。監査は事前に公表され、最低 10 営業日とする。
53． 売主は、売主による本契約の遵守について判断するために必要なすべての情報（本件商品の品質並びに売主の製造工程及び文書作成工程に関する情報を含む。）を買主又はその指名を受けた者に提供する義務を負うものとする。検査のために買主に委ねられる前における本件商品の図面、説明書及びその他の関係文書に記載されている仕様並びにそれらの中での言及事項の遵守は、売主の監督及び承認に服するものとする。
54． 両当事者が本件商品に関する具体的な検査手続きに合意していない場合には、業界において一般に認められた健全な慣行に基づく検査が実施されるものとする。検査は買主及び売主の双方の立会いの下で実施される旨が本契約に規定されている場合には、売主は、当該検査の時間及び場所を、２週間前までに書面により買主に通知するものとする。
55． 両当事者の立会いの下で実施され る検査及び売主の敷地内において 買主により実施される検査は、通常 の営業時間中に行われるものとし、売主は、別途合意される場合を除き、当該検査を実施するために必要な すべての測定機器、工具、検査機器、建物及び人員を無償で提供し、かつ、当該検査に関係するその他一切の 費用（買主の社員の交通費及び宿泊 費等の個人的費用を除く。）を負担 する義務を負うものとする。買主は、売主と協議の上、当該機器、工具及 び検査機器をすべて確認すること ができるものとする。本契約に規定 される検査に加えて、買主は、本件 商品が関連する図面、説明書、仕様 書及びその他の関係文書に定める 要件を満たしていることを確認す ることができるものとする。売主は、かかる確認のために、必要な施設及 び人員を買主又はその指名を受け た者に委ねる義務を負うものとす る。
56． 本契約の要件を満たしていないために買主が検査中に本件商品を不合格とした場合には、[売主は、]買主による検査のために本件商品が再提出される前に、[買主に対して、]当該不遵守を是正するために取られた措置及び達成した結果を
報告するものとする。
57．買主が検査を合格としても、売主は、本契約に基づく義務（瑕疵に対する売主の責任を含む。）を免れないものとする。
法令等の遵守
58． 売主は、アルファ・ラバル・グループ の 企 業 ウ ェ ブ サ イ ト
（xxx.xxxxxxxxx.xxx）で閲覧可能なアルファ・ラバルの経営原則
（Business Principles）（随時改訂される。）を遵守するものとする。
59． 売主は、本件商品及び本件商品の供給について、以下に関する（但し、これらに限られない。）適用のあるすべての法令及び規則並びに業界及び買主の基準、規約及び要求事項を遵守するものとする。
(i) 贈収賄防止及び腐敗行為防止
（(A)（実施場所に関係なく）
2010 年英国贈収賄防止法及び
1977 年連邦海外腐敗行為防止法
（合衆国法典第 15 編第 78dd-1条以下）（「FCPA」）並びに(B)（売主の所在国又は本契約の履行国においては）経済協力開発機構の国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約、国際連合腐敗防止条約を実施するための法令を含むが、これらに限られない。
(ii) （梱包材又はその製造については）化学物質の登録、評価、認可及 び制限に関す る EC 規則 1907/2006 （ REACH ） 及 び xxx.xxxxxxxxx.xxx で閲覧可能なアルファ・ラバルの禁止・要注意リスト（紛争鉱物を含む。）等、本件商品の供給に適用される物質規制
(iii) ISO 14001:2004 及び
ISO 9001:2008 の環境・品質システム基準又は買主が承認する同等のシステム
60． 売主は、本件商品に関して必要な輸出ライセンス、再輸出ライセンス及び輸入ライセンスを取得し、これらを維持する責任を負う。また、売主は、本件商品の輸出、輸入又は再輸出を買主に通知し、これらに関して法令上要求されるか又は買主が合理的に要求するすべての文書（製品原産地、特恵原産地及び輸出分類に関する証明書等）を交付するものとする。
61． 売主は、適用のある法令及び規則又は買主の基準及び規約又は関係業界に適用される基準及び規約（本契約に規定されるものを含むが、それに限られない。）の違反又は違反の疑いについて速やかに買主に開示するものとし、かかる違反又は違反の疑いは、本契約の即時解除の原因となる重大な違反とみなす（但し、本契約又はコモンロー上行使可能なその他の権利及び救済手段を妨げない。）。
予備部品
62． 売主は、本契約に基づく最後の引渡しから 10 年間は該当する本件商品の予備部品を供給することを保証する。かかる予備部品の供給は、売主がその購入者に提示する最良の価格で実施されるものとする。
確実な調達
63． 売主が本件商品若しくは本件商品に関係する予備部品の製造中止又はこれらに係る権利の売却を決定した場合には、６ヶ月の予告期間を有する通知書面により買主に通知
されるものとし、かかる本件商品又 は予備部品の製造（社内においてか 又は第三者によるかを問わない。） 及び販売に必要なかかる本件商品 又は予備部品に係るすべての権利 及びノウハウに対する取消不能、ロ イヤルティなし、かつ全世界的なラ イセンスが自動的に買主に許諾さ れるものとする（但し、買主は、当 該ライセンスの許諾に関連する直 接的な費用の補償以外に他のいかなる支払いも行うことを要しない。）
64． 上記に加えて、買主は、売主が本件商品若しくは本件商品に関係する予備部品の製造を中止し、又はこれらに係る権利を売却する前に、最後の発注を行うことができるものとする。
業務委託先
65. 売主は、買主の要請があった場合には、買主に対し、本契約の履行に関わるすべての業務委託先に関するリスト及び価格抜きの外注発注書の写しを提供するものとする。売主は、本契約（アルファ・ラバルの経営原則を含む。）の規定が業務委託先に適用される限り業務委託先が当該規定を遵守し、かつ、当該規定により拘束されることを保証するものとする。請負契約は、買主を拘束せず、買主を拘束することを意図しないものとする。
66． 業務委託先の採用（買主の承認の有無を問わない。）は、本契約に基づく売主の責任を制限しないものとし、売主は、自らの義務と同様に、各下請会社の義務について引き続き一切の責任を負うものとする。
不可抗力
67． 不可抗力事由が発生した場合には、当該事由により影響を受ける当事者の契約上の義務は、当該不可抗力事由により生ずる遅延期間中は停止されるものとする。
68． 不可抗力を主張する当事者は、速やかに書面により相手方に通知するものとし、その後 10 日以内に当該不可抗力の発生及び予想される期間に関する証拠を提出するものとする。
69． 不可抗力の場合、両当事者は、xx な解決策を見つけ出すために直ち に互いに協議するものとし、当該不 可抗力の影響を最小限にするため にあらゆる合理的な努力を尽くす ものとする。不可抗力事由の影響が 両当事者にとって受け入れ可能な 解決策なく 30 日間続いた場合には、不可抗力の影響を受けない当事者 は、直ちに注文書又は本契約を解除 することができるものとする。
秘密保持
70． 売主は、秘密情報の秘密を厳に保持 するものとし、買主の事前の書面による同意なく秘密情報を第三者に 開示してはならず、本契約を履行するために秘密情報に触れる必要の ある従業員のみに秘密情報へのア クセスを認めるものとする。売主は、本契約を履行するためにのみ秘密 情報を利用するものとする。売主は、秘密情報について、自らの最重要の 機密情報の際と同程度の注意を払 うものとする。
解除
71． 以下の場合には、買主は、書面によ
り売主に通知した上で、直ちに本契約及び注文書又はそのいずれかを 解除することができる（但し、xx 約又は法令上行使可能なその他の 権利及び救済手段を妨げない。また、買主は、売主への補償及び（第 72 条 を条件として）GCP 第 14 条等に基づく支払いを行う責任を負わない。）。
(i) 売主が売主の解散の決議を採択するか裁判所が売主の解散を命じた場合、債権者のために破産管財人、清算人、財産保全管理人若しくは管財人が選任された場合、又は裁判所若しくは債権者が清算命令を発することができる状況が生じた場合
(ii)売主が本契約の重大な違反を犯した場合において、当該違反について記載した解除通知書の受領後 30 日以内に当該違反を
（是正可能であるにもかかわらず）是正しなかったとき（本契約の規定に基づき売主が行う保証の違反は、本第 71 条(ii)において、重大な違反とみなす。）
(iii)売主の所有権又は支配権の直接又は間接の重大な変更があった場合（これについて、買主は、かかる所有権又は支配権の変更が重大であるか否かを判断する。）
72． 本契約が解除された後、買主は、アルファ・ラバルの要求事項に合致した本件商品（又はその部品）を、本契約の解除後６暦月間は、この GCPの条件に基づき購入することができる（義務ではない。）ものとする。
73． 秘密保持義務は、GCP 及び本契約又はその一方の解除後も存続するものとする。
その他
74． 本契約の修正又は変更は、書面により行われ、かつ、両当事者の代表者が署名しない限り無効とし、両当事者を拘束しないものとする。
75． 買主は、本契約の全部又は一部を第三者に譲渡することができるものとする。売主は、買主の事前の書面による同意を得た上で、本契約又は注文書に基づく権利義務を譲渡することができる。
76． 買主が本契約に起因又は関連して生ずる権利を行使しなくとも、買主による当該権利の放棄を意味しないものとする。
77．買主及び売主は、独立契約者であり、独立契約者であり続け、本契約は、両当事者間において、代理、代表、媒介、組合、共同事業等の関係を生じさせるものではない。
78． 本契約の両当事者は、本契約の条項が本契約の当事者でない者（本契約において買主として記載されているかのように本契約の条項を行使することができる買主の一又は複数の関連会社を除く。）により行使されることを意図していない。
79． 本契約が英語及びその他の言語の両方により締結された場合には、英語版が優先するものとする。
80． 本契約（この GCP を含む。）の規定はすべて分離可能であり、本契約のいずれかの規定又は部分が無効又は強制執行不能とみなされた場合には、両当事者の当初の意図に最も近い適法な解釈を反映するように当該規定を解釈するものとし、残りの規定は、引き続き有効かつ強制執
行可能とする。
準拠法及び紛争解決
81． 明示的に別途合意される場合を除き、本契約は、買主の所在地の法律
（本契約に規定される抵触法条項を除く。）に準拠するものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は、適用されないものとする。
82． 本契約に関連する紛争はすべて、国際商業会議所の仲裁規則に従い、当該規則に基づき選任される３名の仲裁人により最終的に解決されるものとする。仲裁地は買主の所在地とし、仲裁手続きでは英語が用いられるものとする。
83． 上記にかかわらず、買主は、下記の論争、紛争又は請求が生じた場合には、常に現地の裁判所及びその他の関係当局において法的手続きを開始することができるものとする。 (i)買主が所有権又はライセンスを有する商標又は特許その他の知的財産の売主による侵害、(ii)買主に帰属する資産（工具等を含む。）の売主による不当な使用又は返却若しくは引渡しの拒絶、(iii)売主側のその他の作為又は不作為で買主に回復不能な損害をもたらすであろうと買主が単独で判断するもの。また、この GCP に定めるいかなる事項も、管轄裁判所において差止命令による救済又は強制命令を求める買主の権利及び能力を毀損し又は無効にしないものとする。