TEL.03-3272-7311
平成 19 年3 月 13日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x日本橋xxビルエ ル シ ー ピ ー 投 資 法 人代表者名 執行役員 x x x x
（コード番号：8980）
xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x日本橋xxビル エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社 代表者名 代表取締役社長 x x x x
問合せ先
エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社 取締役財務部長 x x x x
TEL.00-0000-0000
ＧＥリアル・エステート株式会社との事業協力に関するお知らせ
エルシーピー投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の資産運用会社であるエルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、米国ＧＥ社（以下「ＧＥ」といいます。）の不動産ビジネス部門である GE Real Estate の日本法人であるＧＥリアル・エステート株式会社（以下「ＧＥリアル・エステート」といいます。）との間で、ＧＥリアル・エステートによる資産運用会社の人材確保に関する協力並びに資産運用会社に対する不動産等の情報の提供及び優先交渉権の付与に関し、本日付で下記のとおり事業協力契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。なお、事業協力契約の締結に伴い、本投資法人によるＧＥリアル・エステート及びその子会社からの 7 物件の不動産関連資産の取得及びＧＥリアル・エステートと同じくＧＥグループに属するニュー・ミッション・ファンディング株式会社による本投資法人に対する資本参加（以下、かかる事業協力契約の締結、物件拠出及び資本参加を併せて「本件事業協力」といいます。）について、本日付で併せて合意し、別途公表しております。
記
1．事業協力の趣旨
本投資法人は、総合型 REIT として、平成 18 年 5 月の上場以来、成長戦略を達成するため良質な資産の積み上げを目指してきました。一方で、折からの優良物件の取得に関する競争激化の中で、物件取得が一段と困難になっており、外部成長戦略においてさらなる施策の検討が必要であると考えておりました。
資産運用会社とＧＥリアル・エステートとの事業協力契約の締結は、ＧＥリアル・エステートによる①資産運用会社の人材確保に関する協力を通じた資産運用会社による不動産管理の向上支援並びに②資産運用会社に対する不動産等に関する情報提供及び優先交渉権の付与を通じた本投資法人の住居用不動産の取得機会拡充を図り、本投資法人の継続的かつ安定的な成長を図ることを目的とするものであり、上記の外部成長戦略の達成に資するだけでなく、本投資法人の保有資産価値の維持向上に向けた内部成長にも資するものであると考えています。
また、資産運用会社とＧＥリアル・エステートとの事業協力契約の締結に伴い、本投資法人は、本日付で７物件の資産の取得にかかる停止条件付信託受益権譲渡契約（取得価格総額 374.7 億円）を、同社及びその子会社との間で締結しています。なお、その概要については下記２．(2)を、その詳細については本日付「資産の取得に関するお知らせ」をご参照下さい。これにより、本投資法人のポートフォリオは、資産総額 545.6 億円から 896.3 億円へと、64.3％拡大することとなり、その規模において大幅に拡大されるとともに、特に安定的な賃料収入が期待できる首都圏エリアにおいての資産ポートフォリオが拡充されます。とりわけ、かかる物件取得により、本投資法人のポートフォリオにおける規模別上位 4 物件が、ＧＥリアル・エステートから組み入れる物件となり、本投資法人の旗艦物件として大幅なポートフォリオの拡大・改善が図れることになります。なお、上記４旗艦物件（以下
「旗艦物件」といいます。）の概要については、添付資料 2 をご参照下さい。
さらに、ＧＥリアル・エステートとの事業協力及び不動産ポートフォリオ拠出の一環として、同社と同じＧＥグループに属するニュー・ミッション・ファンディング株式会社に対して、本投資法人の投資口の第三者割当を行います。ＧＥリアル・エステート及び上記割当先は、本投資法人及び資産運用会社との間で、第三者割当により発行される本投資法人の投資証券について、一定の例外を除き、その新規発行投資口数の 70%相当について 6 ヶ月間保有することに合意しており、本投資法人投資証券の保有を背景とした、ＧＥリアル・エステートとの事業協力契約に基づく協働が期待されます。なお、第三者割当の概要については下記 2．(3)をご参照下さい。
また、資産運用会社は、本件事業協力に伴い住居用不動産の取得機会が拡充されることを受け、本日付で住居用不動産の組入れ枠の拡大を含む運用ガイドラインの変更を決議し、本日別途公表しております。
２．本件事業協力の概要
（1）事業協力契約の概要
① 資産運用会社に対する人材の出向
本投資法人に対して提供する不動産等に関する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理のノウハウを資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるために、ＧＥリアル・エステートは、別途締結する出向契約に従い、１名の従業員を資産運用会社に出向させます。出向者は資産運用会社の従業員として資産運用会社の監督下で業務に従事します。出向の条件等並びにその後の出向者数及び条件等については、別途協議の上決定します。
② パイプラインサポート
ＧＥリアル・エステートは、その保有する不動産等のうち本投資法人の投資基準に適合する不動産等に該当すると判断する、ＧＥリアル・エステートによる売却予定価格 25 億円以上の住居用不動産（開発物件を含みます。）を売却する意向がある場合、資産運用会社に対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する情報を提供し、資産運用会社が本投資法人による購入の申込みをした場合、当該不動産等について優先的に売買交渉を行う権利（優先交渉権）を付与します。なお、優先交渉権に基づく交渉の期間は、資産運用会社が当該不動産等の情報を受領した
日（当該日を含みません。）から起算して 30 日目までとし、ＧＥリアル・エステートは、当該期間中第三者に対して当該不動産等の情報を提供せず、かつ、第三者との間で当該不動産等に関する売買その他の処分に関する交渉を行わないものとします。
（２）ＧＥリアル・エステート及びその子会社からの不動産ポートフォリオの取得
本投資法人は、ＧＥリアル・エステート及びその子会社の保有する旗艦物件を含む 7 物件を、以下の概要で取得することを決議いたしました。詳細については、本日付「資産の取得に関するお知らせ」をご参照下さい。
取得総額： 374.7 億円
取得物件数： 7 物件
本件取得後総物件数： 46 物件（本件以外に公表済みの取得予定 3 物件を含む。）本件取得後資産総額： 896.3 億円（同上）
売買契約日： 平成 19 年 3 月 13 日
取 得 日： 平成 19 年 3 月 30 日
（３）本投資法人の第三者割当による新投資口の発行
ＧＥリアル・エステートとの協働の一環として、本投資法人はＧＥリアル・エステートの関係会社に対し新投資口を以下のとおり割当てることを決議いたしました。詳細については、本日付
「第三者割当による新投資口の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
発行投資口数： 32,500 口
１口当たり発行価格： 434,425 円
発行価額の総額： 14,118,812,500 円
決議日： 平成 19 年 3 月 13 日
払込期日： 平成 19 年 3 月 29 日
割当先： ニュー・ミッション・ファンディング株式会社
（ＧＥリアル・エステートの関係会社）
ロックアップ： 22,750 口（新規発行投資口数の 70％相当分）につき 6 ヶ月間。但し、一定の例外の場合を除く。
３.本件事業協力の日程
平 成 1 9 年 3 月 1 3 日 資産運用会社取締役会及び本投資法人役員会の各決議 平 成 1 9 年 3 月 1 3 日 事業協力契約、停止条件付信託受益権譲渡契約等の締結平 成 1 9 年 3 月 2 9 日 本投資法人投資口払込期日
平成 19 年 3 月 30 日 本投資法人による物件取得
4．本件事業協力に関連するプレスリリースについて
本件事業協力にかかる各取引の具体的な内容及びこれらに関連する事項につきましては、本日、別途公表した以下のプレスリリースをご参照下さい。
（１）第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ
（２）資産の取得に関するお知らせ
（３）資産の譲渡に関するお知らせ
（４）平成 19 年 8 月期の運用状況の予想の修正について
（５）資産運用会社による運用ガイドラインの変更に関するお知らせ
以 上
＊ 本資料の配布先 ： 兜クラブ、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会
＊ 本投資法人のホームページ ： xxxx://xxx.xxx-xxxx.xx.xx
添付資料１：ＧＥリアル・エステート株式会社の概要添付資料２：旗艦物件の概要
ご 参 考：ＧＥリアル・エステート株式会社によるプレスリリース
【添付資料１】
ＧＥリアル・エステート株式会社の概要
ＧＥリアル・エステートは、米国ＧＥ社の不動産ビジネス部門である GE Real Estate（本社、米国コネチカット州）の日本における現地法人です。
GE Real Estate は AAA の格付けを誇る米国ＧＥ社の 1 事業部門として、世界的に不動産投資・融資事業を展開しています。全世界で 6 兆円超の総資産を有しています。
ＧＥリアル・エステートは世界各地に拠点を持つ GE Real Estate と協力し、グローバルなアセット・マネジメントの支援体制や最先端の技術と、国や地域ごとの深い専門性や知識とを組み合わせて、それぞれの不動産に見合ったソリューションと戦略を考案し、不動産所有者や投資家を対象に不動産の投資、購入、売却、ポートフォリオ・マネジメント等の包括的なサービスを提供するとともに、テナント、入居者に対するサービスの向上を目指しています。
ＧＥリアル・エステートは、現在、日本において約 150 棟のオフィス及び約 12,000 戸の居住用不動産を保有し、延べ投融資実績は 7,900 億円を超えています。
（1）商 | 号 | ＧＥリアル・エステート株式会社 | |||
（2）代 | 表 | 者 | 代表取締役社長 xx 奉行 | ||
（3）所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x | ||
（4）設 | 立 年 | 月 日 | 平成 10 年 4 月 7 日 | ||
（5）主 な事業内容 不動産事業 | |||||
（6）従 | 業 | 員 | 数 | 201 名 | （平成 19 年 2 月 1 日現在） |
（7）資 | 本 | の | 額 | 212 億 | 4,100 万円 （平成 19 年 2 月 1 日現在） |
(8) 大株主構成及び所有割合（平成 19 年 3 月 13 日現在）
株主名 | 所有株式数 | 所有割合 |
ＧＥジャパン・ホールディングス株式会社 | 424,820 株 | 100% |
(9) 本投資法人との関係 平成 19 年 3 月 13 日現在、本投資法人との間には、本件事業協力を除き、営業取引、資本取引および人的関係はありません。
【添付資料２】
旗艦物件の概要
【Ｒ－２７ レキシントン・スクエア白金高輪】
【Ｒ－２８ スペーシア恵比寿】
【Ｏ－１０ ニュー江戸橋ビル】
【Ｏ－１１ xx 西xxxビル】
（注）上記各物件の詳細については、本日付「資産の取得に関するお知らせ」をご参照下さい。
【添付資料３】
報道関係各位
GE
Real Estate
平成 19 年 3 月 13 日
エルシーピー投資法人及びxxxxxx・xxx・アドバイザーズ株式会社との事業協力に関するお知らせ
GE の 100％子会社であり、日本における不動産事業会社である GE リアル・エステート株式会社（代表取締役社長 xx奉行、本社 xxx港区、以下「GE リアル・エステート」という。）は、東京証券取引所に上場しているエルシーピー投資法人（執行役員：xx xx、以下「投資法人」という。）の資産運用会社であるエルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社（代表取締役社長：xx xx、以下「資産運用会社」という。）との間で、資産運用会社の人材確保に関する協力並びに資産運用会社に対する不動産等の情報の提供及び優先交渉権の付与に関し、本日付で下記のとおり事業協力契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
1．事業協力の趣旨
GE リアル・エステートは、平成 10 年 4 月の設立以来、順調に投融資実績を積み上げ、事業を拡大して参りましたが、更なる飛躍のための成長戦略における、取引先の多様化及び事業機会の拡大の一環として、リートとの関係強化が必要であると考えておりました。
資産運用会社との事業協力契約の締結は、GE リアル・エステートによる①資産運用会社の人材確保に関する協力を通じた資産運用会社に対する不動産管理の向上支援並びに②資産運用会社に対する不動産等に関する情報提供及び優先交渉権の付与を通じた投資法人の住居用不動産の取得機会拡充を図り、投資法人の継続的かつ安定的な内部成長及び外部成長に協力することを目的とするものです。
また、資産運用会社との事業協力契約の締結に伴い、GE リアル・エステートとその子会社は、本日付で７物件の資産の売却にかかる停止条件付信託受益権譲渡契約（売却価格総額 374.7 億円）を、投資法人との間で締結しています。これにより、投資法人のポートフォリオは、資産総額 545.6 億円から 896.3 億円へと、64.3％拡大することとなり、その規模において大幅に拡大されるとともに、特に安定的な賃料収入が期待できる首都圏エリアにおいての資産ポートフォリオが拡充されます。とりわけ、かかる物件売却により、投資法人のポートフォリオにおける規模別上位 4 物件が、GE リアル・エステートから組み入れる物件となり、投資法人の旗艦物件として大幅なポートフォリオの拡大・改善が図れることになります。
さらに、資産運用会社との事業協力及び不動産ポートフォリオ拠出の一環として、GE グループに属するニュー・ミッション・ファンディング株式会社は、第三者割当により発行される投資法人の投資口を取得いたします。
２．事業協力の概要
（1）事業協力契約の概要
③ 資産運用会社に対する人材の出向
投資法人に対して提供する不動産等に関する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理のノウハウを資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるために、GE リアル・エステートは、別途締結する出向契約に従い、1 名の従業員を資産運用会社に出向させます。出向者は資産運用会社の従業員として資産運用会社の監督下で業務に従事します。出向の条件等並びにその後の出向者数及び条件等については、別途協議の上決定します。
④ パイプラインサポート
GE リアル・エステートは、その保有する不動産等のうち投資法人の投資基準に適合する不動産等に該当すると判断する売却予定価格 25 億円以上の住居用不動産（開発物件を含む。）を売却する意向がある場合、資産運用会社に対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する情報を提供し、資産運用会社が投資法人による購入の申込みをした場合、当該不動産等について優先的に売買交渉を行う権利（優先交渉権）を付与します。なお、優先交渉権に基づく交渉の期間は、資産運用会社が当該不動産等の情報を受領した日（当該日を含まない。）から起算して 30 日目までとし、GE リアル・エステートは、当該期間中第三者に対して当該不動産等の情報を提供せず、かつ、第三者との間で当該不動産等に関する売買その他の処分に関する交渉を行わないものとします。
（２）GE リアル・エステート及びその子会社からの不動産ポートフォリオの売却
GE リアル・エステート及びその子会社は、保有する旗艦物件を含む 7 物件を、投資法人に対し、以下の概要で売却いたします。
売却総額： 374.7 億円
売却物件数： 7 物件
売買契約日： 平成 19 年 3 月 13 日
売 却 日： 平成 19 年 3 月 30 日
（３）GE リアル・エステートの関係会社による投資法人の新投資口の取得
協働の一環として、GE リアル・エステートの関係会社は投資法人の新投資口を以下のとおり取得いたします。
発行投資口数： 32,500 口
1 口当たり発行価格： 434,425 円
発行価額の総額： 14,118,812,500 円
決議日： 平成 19 年 3 月 13 日
払込期日： 平成 19 年 3 月 29 日
割当先： ニュー・ミッション・ファンディング株式会社
ロックアップ： 22,750 口（新規発行投資口数の 70％相当分）につき 6 ヶ月xxx、一定の例外の場合を除く。
３. 本件事業協力の日程
平成 19 年 3 月 13 日 取締役会決議
平成 19 年 3 月 13 日 事業協力契約、停止条件付信託受益権譲渡契約等の締結
平成 19 年 3 月 29 日 投資法人投資口払込期日
平成 19 年 3 月 30 日 投資法人への物件売却
４. エルシーピー投資法人の概要
エルシーピー投資法人は米国の The LCP Group L.P. の培った資産運用手法採用及びパイプラインサポート会社からの優良物件の取得を通じ、中長期的な観点から運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指しており、現在、住居用不動産及びシニア物件を主たる投資対象とし、合計 36 物件を運用しています。さらに詳しい情報はウェブサイト (xxxx://xxx.xxx-xxxx.xx.xx/ )をご参照ください。
5. エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社の概要
エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社は米国上場 R E I T の運用ノウハウを持つ米国 LC P グループ及び日本国内各地域の不動産の建設・開発・管理に関わる一流企業集団をスポンサーとして、不動産投資信託の資産運用会社となるべく設立されました。米国 LC P グループが 10 年余りに亘り R E I T 運用で培ってきたノウハウ、スポンサーの物件開発能力・物件管理能力をベースに、中長期的な観点から、ファンドの着実な成長と安定した収益の確保を目指し資産運用を行います。さらに詳しい情報はウェブサイト(xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/ )をご参照ください。
[GEについて]
GEは、"GE imagination at work 想像をカタチにするチカラ" をスローガンに、コマーシャル・ファイナンス、ヘルスケア、インダストリアル、インフラストラクチャー、マネー、NBCユニバーサルという6つの多様な分野で事業展開し、世の中の困難な問題の解決に向けて努力しています。航空機エンジン、発電、水処理・セキュリティ技術から医療用画像診断装置、法人向け・個人向け金融、メディア、先端素材にわたるまで幅広い商品とサービスを、世界100カ国以上のお客さまに提供しており、約30万人の従業員を擁しています。常に次代の成長を見据えた施策を推し進めることにより、2006年度の継続事業からの収入は約19.3兆円となり、利益は約2.4兆円、営業活動によ
るキャッシュフローは約2.9兆円を記録し、また直近の時価総額は約43.8兆円（平成19年2月23日終値ベース。$1＝121.1円にて換算。）に達しています。
日本においても100年以上にわたって事業展開しており、社員は約8,000人を数えます。日本におけるGEの事業・活動等については、xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx をご覧ください。
[GE法人金融事業部門について]
GEコマーシャル・ファイナンスは、GEで最大の資産規模を誇る法人金融事業部門です。企業・病院の設備投資ニーズに合致したリース、ローンをはじめ、オートリースや車両管理サービス、多角化した不動産ビジネス、不良債権への投資など、付加価値の高い各種金融サービスを提供しています。日本においては、徹底した顧客主義とGEの専門性を生かして事業の拡大を進めています。詳しくは、 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx をご覧ください。
[GE Real Estateについて]
GE コマーシャル・ファイナンスの一部門である GE Real Estate （本社、米国コネチカット州）は AAA の格付けを誇る GE の 1 事業部門として、世界的に不動産投資・融資事業を展開しています。全世界で 6.兆 3,800 億円を超える総資産を有し、24 カ国に 45 の拠点と 1,984 人の従業員を抱え、1993 年以来、年率 28％の成長を持続しているリーディングカンパニーです。
詳しくは、xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx をご覧ください。
[GE リアル・エステート株式会社について]
GE リアル・エステートは GE の不動産ビジネス部門である GE Real Estate の日本における現地法人です。GE リアル・エステートは世界各地に拠点を持つ GE Real Estate と協力し、グローバルなアセット・マネジメントの支援体制や最先端の技術と、国や地域ごとの深い専門性や知識とを組み合わせることで、それぞれの不動産に見合った独創的なソリューションと戦略を考案し、不動産オーナーや投資家の皆様に不動産の投資、購入、売却、ポートフォリオ・マネジメントといった包括的なサービスを提供するとともに、テナント、入居者の皆様に対するより一層のサービスの向上に努めています。現在、GE リアル・エステートは東京本社の他、大阪、福岡、名古屋、札幌に支店を有し、約 150 棟のオフィス、及び約 12,000 戸の居住用不動産を保有し、延べ投融資実績は 7,900 億円を超えています。詳しくは、http://japan.gerealestate.com をご覧ください。
本件に関するお問合せ先
GE リアル・エステート株式会社企画推進室
TEL：03-6230-1600