Contract
2015 年 7 月 8 日
各 位
会 社 名 マックスバリュ九州株式会社代表者名 代表取締役社長 xxx x
（➺ード：3171、JASDAQ）問合せ先 取締役管理本部長 xx xx
（TEL．000-000-0000）
株式会社ダイエーの九州地域におけるスーパーマーケット事業の会社分割（簡易吸収分割）による吸収分割契約書締結に関するお知らせ
マックスバリュ九州株式会社（以下、「当社」といいます。）は、2015 年 4 月 9 日付けで、「株式会社ダイエーの九州地域におけるＳＭ事業の会社分割による承継に関する基本合意書締結のお知らせ」を開示いたしましたが、2015年 7 月 8 日開催の取締役会において、株式会社ダイエー（以下、「ダイエー」といいます。）との間で、2015 年 9 月
1 日を効力発生日として、会社分割（「本分割」といいます。）の方法により、ダイエーの九州地域におけるスーパーマーケット（以下、「ＳＭ」といいます。）事業の一部（以下、「対象事業」といいます。）を承継することに関する吸収分割契約書（以下、「本契約書」といいます。）の締結を決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本分割の目的
当社の所属するイオングループは、純粋持株会社であるイオン株式会社（以下、「イオン」といいます。）を核として、300 社余りの企業から構成され、ゼネラル・マーチャンダイズ・ストアー（総合スーパー）や、ＳＭ事業等を展開する小売事業を中心に、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を、国内外で複合的に展開しております。
また、ダイエーは、イオンとの間の 2015 年１月１日の株式交換の効力発生日以降、イオンの完全子会社として
新たな一歩を踏み出しました。今後は、既存店舗の 9 割が立地する「首都圏、京阪神」に活動領域を特化し、強みである「食品」に経営資源を集中することで、展開地域におけるシェアＮｏ．1 の「総合食品小売業」を目指していくという成長戦略を描いています。一方、イオングループ内で重複あるいは類似する事業領域・事業エリアについては、グループ全体の観点から、経営資源の整理・最適化を行っていく旨発表しています。
当社は「すべてはお客さまのために」を原点にベストローカルを実現し、九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになるという経営ビジョンのもと、九州全域に店舗網を拡大し、成長戦略を推進しております。ダイエーが九州地域で展開しているＳＭ事業の一部（当該地域におけるダイエーの 14 店舗に関する権利義務の重要な部分）を承継することにより、九州内での店舗網の大幅な拡大、特に重点出店エリアである福岡エリアでの売上シェアアップを実現し、かつ九州内グループ企業との共同仕入れによる商品調達上のメリットや本社機能の集約等の➺ストシナジー等、経営資源を最適化することが当社にとっての企業価値向上に資すると判断しております。基本合意書締結後、承継する権利義務の内容やその事業対価につき詳細な検討を行い、ダイエーとの間で合意に達しましたので、今回、本契約書を締結いたしました。
２．本分割の要旨
（１）本分割の日程
基 | 本 | 合 | 意 | 書 | 締 | 結 | 日 | 2015 年 4 月 9 日 | ||
吸収分割契約書締結に係る取締役会決議日 | 2015 年 7 月 8 日 | |||||||||
吸 | 収 | 分 | 割 | 契 | 約 | 書 | 締 | 結 | 日 | 2015 年 7 月 8 日 |
本 分 割 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） | 2015 年 9 月 1 日（予定） | |||||||||
当社は、会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続を経ずに
本分割を行います。
ダイエーについては、2015 年 7 月 8 日開催のダイエーの取締役会において本分割の承認を受けておりま
す。なお、ダイエーにおいては、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株主総会決議を経ずに本分割を行います。
（２）本分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、ダイエーを吸収分割会社とする吸収分割です。
（３）本分割に係る割当ての内容
当社は、ダイエーから対象事業の重要な権利義務を承継するにあたり、現金 8 億 5,000 万円をダイエーへ交付する予定です。なお、本分割による株式の交付は行いません。
（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイエーは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
（５）本分割により増減する資本x
x分割に係る資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
① 当社は、以下のダイエーの店舗（以下、「本対象店舗」といいます。）の事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の重要な部分を承継いたします（但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く）。
② ダイエーから当社に対する債務その他の義務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
本対象店舗 | |
（１） | グルメシティ雑餉隈店 |
（２） | グルメシティxx店 |
（３） | グルメシティ南福岡店 |
（４） | グルメシティ博多祇園店 |
（５） | ダイエー吉塚店 |
（６） | グルメシティ港町店 |
（７） | グルメシティ井尻駅前店 |
（８） | グルメシティxx店 |
（９） | グルメシティ三xx店 |
（10） | グルメシティxxxx店 |
（11） | グルメシティ上xx店 |
（12） | グルメシティxx団地店 |
（13） | グルメシティ湯布院店 |
（14） | グルメシティxx団地店 |
（７）債務履行の見込み
本分割において、当社及びダイエーが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記１．「本分割の目的」に記載のとおり、イオン、当社およびダイエーは協業体制の強化、重複事業の見直し及び店舗・人材の再配置等のグループ全体での企業価値の最大化を図るための議論を行いました結果、当社およびダイエーの九州地域におけるＳＭ事業を統合することが、機動的な意思決定や経営リソースの有効活用を可能とし、ダイエーを含むイオングループ全体の企業価値向上にとり最善の選択肢と考えるに至りました。
当社は、下記（３）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本分割の対価のxx性とその他本分割のxx性を担保するため、当社の第三者算定機関として「株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス」
（以下、アークといいます。）を、法務アドバイザーとして「xxxx法律事務所」をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
当社は、下記（３）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるアークから 2015
年 7 月 1 日付で受領した事業価値算定報告書及び法務アドバイザーであるxxxx法律事務所からの助言をいただくとともに、下記（４）「利益相反を回避するための措置」に記載の通り、イオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxxから 2015 年 7 月 8 日付け受領した、本分割の目的、当社の企業価値向上、交渉過程の手続き、本分割の分割対価のxx性等の観点から総合的に判断して、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主の利益に資するよう配慮されている旨の意見書を踏まえ、店舗ごとの経営環境について実地調査も含めた様々な視点で調査するとともに、業態転換・店舗改装を含む投資計画の立案検討を行い、慎重に協議・検討いたしました。
類似会社比較法による算定結果の上限からは上回るものの、DCF 法による算定結果の範囲内であり、かつ顧客や従業員も含めた店舗網の拡充をスピーディに図ることができることを鑑み、上記２（３）「本分割に係る割当ての内容」により本分割を行うことが妥当であると判断し、本日、本分割を行うことを決定し、両者間で分割契約を締結しました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及びダイエーから独立した第三者算定機関である株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス（アーク）を選定しております。なお、アークは、当社及びダイエーの関連当事者には該当せず、当社及びダイエーとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
アークは、ダイエーの本件対象事業の事業価値の算定にあたり、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しました。
類似会社比較法においては、アークは、対象事業と同様のＳＭ事業を営む株式会社いなげや、株式会社ヤオ➺ー、当社等 10 社を類似会社として抽出し、減価償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。
ＤＣＦ法においては、アークは、ダイエーが作成した 2016 年２月期(下期)から 2021 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しています。割引率は 4.75％～5.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％としております。
なお、xxxが算定の前提としたダイエーの本件対象事業の財務予測には、本分割を前提として承継後の投資計画を織り込んでおり、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。営業利益につきまして、2018 年 2 月期には 98 百万円の増益、2019 年 2 月期には 163 百万円の大幅増益を見込んでおります。これは、効力
発生日以降 1 年 6 か月の間に、システム投資、店舗改装投資、営繕投資を集中的に実施することにより、イニシャル➺ストが発生し一時的に減益するものの、その後投資効果を回収する予測としているためです。
各算定手法による算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 | 算定結果 |
類似会社比較法 | 466百万円～692百万円 |
ＤＣＦ法 | 577百万円～888百万円 |
アークは、事業価値の算定に際して、ダイエーから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、対象事業の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した対象事業の財務見通しについては、ダイエーにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2015 年７月１日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
（３）xx性を担保するための措置
本分割は、支配株主等との取引であることから、当社は、xx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置をとりました。
① 算定報告書の取得
当社は、当社株主のために当社及びダイエーから独立した第三者算定機関であるアークを選定し、2015 年 7 月 1 日付で、事業価値算定報告書を取得しました。算定書の概要は、上記（２）をご参照ください。なお当社は、上記第三者算定機関より、上記２（３）「本分割に係る割当ての内容」が当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得していません。
② 独立した法律事務所からの助言
2014 年 12 月 27 日付で、本分割に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、xxxx法律事務所を選任し、xxxx法律事務所から、本分割に関する当社の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、xxxx法律事務所は、当社及びダイエーとの間で重要な利害関係を有しません。
（４）利益相反を回避するための措置
本分割は、イオングループ内の事業運営承継であり、利益相反構造が存在することから、当社は、本分割に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 当社における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社取締役会は、本分割の利益相反を回避するにあたり、イオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxx氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検討を依頼しました。
同氏は、アークが作成した事業価値算定報告書その他の本分割に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本分割に関して慎重に検討した結果、法令違反、約款違反の点は認められず、また、xx性、適正性に重大な問題点も見出し難く、本件吸収分割契約が一般株主(少数株主)の利益に資するよう配慮されている旨の意見書を 2015 年 7 月 8 日付けで当社取締役会に提出しています。
② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
㈱ダイエー・SM 事業改革チームを兼任している監査役のxxxxx及び山陽マルナカ㈱を兼任している監査役のxxxxxは、本分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本分割に関する審議には参加しておらず、当社の立場において本分割に関するダイエーとの協議・交渉に参加しておりません。
当社の本分割の承認にかかる取締役会は、上記の観点から審議に参加していない監査役を除くすべての取締役及び監査役が出席し、本分割の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ出席した監査役のいずれからも特に異議は述べられておりません。
４．本分割の当事会社の概要
（2015 年 2 月 28 日現在）
吸収分割承継会社 | 吸収分割会社 | ||||||
（１） | 名 称 | マックスバリュ九州株式会社 | 株式会社ダイエー | ||||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | xxxxxxxxxxxxxxxx 0x 0 | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役社長 xxxx | ||||
（４） | 事 業 x x | 小売事業 | 小売事業 | ||||
（５） | 資 本 金 | 1,589 百万円 | 56,517 百万円 | ||||
（６） | 設 立 年 月 日 | 2002 年３月 25 日 | 1957 年４月 10 日 | ||||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 7,530,695 株 | 397,738,231 株 | ||||
（８） | 決 算 期 | ２月末日 | ２月末日 | ||||
（９） | 従 業 員 数 | 1,057 人 | 4,628 人（個別） | ||||
（10） | 主 要 取 引 先 | 一般顧客 | 一般顧客 | ||||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | ㈱西日本シティ銀行 | ㈱三井住友銀行を幹事とするシンジ ケートローン | ||||
（12） | 大株主及び持株比率 | イオン㈱ 77.0% | イオン㈱ | 100%（注２） | |||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||||
資 本 関 係 | 当該事項はありません | ||||||
人 的 関 係 | ダイエーより当社への出向者６名が在籍しております。 | ||||||
取 引 関 係 | 当事会社間には、特筆すべき取引関係はありません | ||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当社とダイエーは、同一の親会社（イオン）を持つため、関連当事者に該当し ます | ||||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決算期 | 当社（注１） 連結 | ダイエー(注２) | |||||
2013 年 2 月期 | 2014 年 2 月期 | 2015 年 2 月期 | 連結 | 個別(注３) | |||
2013 年 2 月期 | 2014 年 2 月期 | 2015 年 2 月期 | |||||
純 | 資 産 | 11,010 | 11,738 | 11,635 | 133,476 | 109,166 | 70,254 |
x | x 産 | 31,141 | 32,231 | 34,225 | 355,853 | 324,966 | 280,947 |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 1,462.76 | 1,556.43 | 1,540.76 | 335.46 | 274.29 | 176.63 | |
売 | 上 高 | 134,288 | 140,833 | 146,109 | 772,809 | 756,487 | 577,689 |
営 | 業 利 益 | 2,575 | 2,044 | 1,316 | △2,683 | △7,493 | △14,966 |
経 | x x 益 | 2,575 | 2,073 | 1,335 | △3,674 | △9,339 | △18,007 |
当 | 期 x x 益 | 1,259 | 955 | 153 | △3,693 | △24,330 | △25,672 |
１ 株当 た り 当 期純利益( 円 ) | 167.52 | 126.89 | 20.45 | △9.28 | △61.17 | △64.54 | |
１ 株 | 当 た り 配当金( 円) | 35 | 38 | 38 | 0 | 0 | 0 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注１） 当社は、2013 年 2 月期以前は単体実績となっており、2014 年 2 月期以降は子会社１社を含む連結実績となっております。
（注２） ダイエーは、2014 年９月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数は 398,077,574 株となっています。よって、上記「（14）最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の「１株当
たり純資産」及び「１株当たり当期純利益」は、当該株式分割が 2013 年２月期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報を記載しています。
（注３） ダイエーはイオンの 100％子会社となったため、2015 年２月期については連結財務諸表を作成しておらず、開示できる経営成績及び財務状況はございません。
[承継する事業部門の概要]
（１）承継する部門の事業内容
九州地域における SM 事業
（２）承継する部門の経営成績 （2015 年 2 月期）売上高 12,867 百万円
営業利益 △84 百万円
（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
（2015 年 2 月期）
流 動 資 産 | 386 百万円 | 流 動 負 債 | 36 百万円 |
固 定 資 産 | 870 百万円 | 固 定 負 債 | 365 百万円 |
資 産 合 計 | 1,256 百万円 | 負 債 合 計 | 401 百万円 |
５．本分割後の状況
吸収分割承継会社 | ||
（１） | 名 称 | マックスバリュ九州株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxx x |
（４） | 事 業 x x | 小売業 |
（５） | 資 本 金 | 1,589 百万円 |
（６） | 決 算 期 | ２月末日 |
（７） | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
（８） | x x 産 | 現時点では確定しておりません。 |
６．会計処理の概要
本分割は、共通支配下の取引に該当します。
７．今後の見通し
本分割による当社の業績に与える影響等につきましては、確定次第速やかにお知らせいたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当します。当社が、2015 年 5 月 26 日に開示した➺ーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引条件につきましては、グループ企業以外の企業と同様の条件で決定する旨を記載しています。
当社は、上記３.（３）及び（４）に記載のとおり、本分割について、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、分割対価を決定し、本分割を行う予定です。したがって、本分割は上記の当社の
「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。
（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、当社はその取締役会において、本分割に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記３.（３）及び（４）に記載の措置を講じることにより、xx性を担保し、利益相反を回避した上で判断しています。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、上記３.（４）に記載のとおり、本分割を検討するにあたり、イオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxxに対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、（１）本分割の目的の正当性、（２）本分割における事業計画の合理性、（３）本分割に係る対価のxx性の観点から、（４）本分割が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて検討を依頼しました。
その結果、当社は 2015 年 7 月 8 日付けで、xxxxxより、(1)本分割は事業目的に照らして合理性があること、(2)本分割の事業計画については企業価値の向上の観点からも合理性があること、(3)本分割に関わる対価については、xxかつ適正な方法で算定された金額になっていること、(4)法令違反、約款違反の点は認められず、また、xx性、適正性に重大な問題点も見出し難く、本件吸収分割契約が一般株主(少数株主)の利益に資するよう配慮されている旨の意見書を入手しております。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2015 年 4 月 9 日公表分）及び前期連結実績
[連結]売上高 | [連結]営業利益 | [連結]経常利益 | [連結]当期純利益 | |
当期業績予想 （2016 年 2 月期） | 150,000 | 1,500 | 1,500 | 500 |
前期実績 （2015 年 2 月期） | 146,109 | 1,316 | 1,335 | 153 |