Palantir Technologies Inc.との業務提携契約締結及び

平成 30 年 11 月 14 日

各 位

xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ代 表 取 締 役 社 x x x x (コード番号：3808 名証セントレックス)問い合わせ先 取締役経営管理本部x x x x x

電 話 番 号 ０ ３ － ５ ７ ９ ３ － １ １ ９ ５

Palantir Technologies Inc.との業務提携契約締結及び

第三者割当による新株式発行等の資金使途の変更に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 10 月 15 日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社

（孫会社）の異動並びに第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 15 回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「10 月 15 日付開示」といいます。）で開示しました Palantir Technologies Inc.（以下「Palantir 社」といいます。）とのセキュリティ分野での協業について、平成 30 年 11 月 14 日（日本時間）付で下記のとおり業務提携契約（以下「本業務提携」といいます。）を締結いたしましたのでお知らせいたします。

また、平成 30 年 11 月 30 日までに当社が Palantir 社との間で本業務提携を締結したことにより、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る払込金額のうち、エスクロー口座に保管されていた 20 億円をエスクロー口座から直ちに引き出しをいたしました。加えて、本業務提携の契約締結に伴い、10 月 15 日付開示でお知らせした第三者割当による新株式発行等の資金使途を変更することを、本日の当社取締役会で決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。

本業務提携の契約締結に至った経緯等の詳細につきましては、10 月 15 日付開示をご参照ください。

記

Ⅰ．業務提携契約の締結

１．本業務提携の内容及び理由

当社は、10 月 15 日付開示及びその後の公表資料でお知らせしましたとおり、サイバーセキュリティ技術領域への進出と投資を目的とした業務提携先である Octave Ventures LLC 及び平成 30年 10 月 15 日付発行決議の第三者割当に係るエージェントであるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社のご協力のもと、本業務提携の締結に向けた協議を継続してまいりましたが、平成 30 年 11 月 14 日（日本時間）付で、Palantir 社と当社は、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステム導入実績をベースに、Palantir 社の製品サービスの日本市場での展開を図ることにつき、本業務提携を締結することに合意しました。現時点において合意しているセキュリティ分野での協業に関する本業務提携の概要は、以下のとおりです。

本業務提携の期間は５年間で、Palantir 社の製品サービスの初期取扱費用として 2,000 万米ドルの支払いを平成 30 年 11 月 14 日（日本時間）に行っております。

この度の Palantir 社との本業務提携は、同社が開発するビッグデータ分析製品等を主要なアジ

ア各国の仮想通貨取引所に対して販売する権利を当社が付与され、Palantir 社は当社に対し同社製品のトレーニングサービスを提供し、共同マーケティング等の協業を行うものとなります。

Palantir 社が開発するビッグデータ分析製品は、非構造化データの統合・分析を容易に実現できる汎用性の高さを強みに、テロ対策、災害支援、サイバーセキュリティ、金融犯罪摘発、データ駆動型処理、生体研究、顧客審査等の幅広い用途に用いられています。

本業務提携により、当社は情報セキュリティ市場に新規参入し、仮想通貨取引所に対し Palantir社製品を共同して販売することで、ハッキング防止を実現するサイバーセキュリティソリューション及びアンチマネーロンダリング対策サービス(KYC/AML)を提供してまいります。

当社は、Q&A サイト「OKWAVE」や FAQ システム「OKBIZ.」等の自社製品サービスへのブロックチェーン技術の応用、海外子会社によるブロックチェーン導入及び運用コンサルティングの提供、並びに仮想通貨周辺製品の取り扱いを進めています。当社は、Palantir 社との本業務提携により、当社のブロックチェーン/仮想通貨領域での事業アセットと、当社自身の運営サービスや製品における情報セキュリティの取り組みによって蓄積してきた知見に Palantir 社の高度な製品を組み合わせてソリューションを提供することで、仮想通貨周辺における情報セキュリティ市場への進出を図ってまいります。

なお、今後の協業の展開等については、当社と Palantir 社でつくる Steering Committee において検討してまいります。また、Octave Ventures LLC 及びキャンターフィッツジェラルド証券株式会社とは当社の価値をより高めるため、今後も様々な面で協調していく方針であります。

２．本業務提携の相手方の概要

本株式取得の対象となるPalantir 社の概要は以下のとおりです。

（１）	名				称	Palantir Technologies Inc.
（２）	所		在		地	000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx, XXX
（３）	代表者の役職・氏名					Xxxxx Xxxxx (Chairman) Xxxx Xxxx (CEO)
（４）	事	業		x	x	ソフトウェアの開発販売
（５）	資		本		金	2,256 百万米ドル（公表情報からの推定値）
（６）	設	立	年	月	日	平成 15 年５月６日
（７）	上場会社と当該会社との 間 の 関 係					資本関係	該当ありません。（注）
						人的関係	該当ありません。
						取引関係	該当ありません。

なお、Palantir 社の大株主の状況や財政状態、経営成績については非公開情報のため記載しておりません。

（注）Palantir 社株式の譲受（初期投資 560 百万円に関わるもの）については、書面手続中のため未完了ですが、近日中に完了する見通しです。

３．日程

（１） 本業務提携に関する取締役会決議日	平成 30 年 10 月 15 日
（２） 本業務提携の契約締結日	平成 30 年 11 月 14 日（日本時間）
（３） 本業務提携の効力発生日	平成 30 年 11 月 14 日（日本時間）

４．今後の見通し

今期（平成 31 年６月期）の業績へ与える影響は、現在精査中でありますので、開示すべき事項が生じましたら、速やかに開示いたします。

なお、10 月 15 日付開示においては、協業による費用として 1 年間で 1,520 百万円程度見込んでいる旨を記載しておりましたが、本業務提携の契約の締結により、今期において、初期取扱費用 2,000 万米ドル及びコンサルティングに係る人件費等が必要となり、初期取扱費用については第三者割当により調達した資金より支払っております。加えて、本業務提携に係る初期取扱費用の支払い以外の支払いについては、当社と Palantir 社でつくる Steering Committee において決定される予定でありますが、当社としては、これらの費用等が見込まれる一方、今後の当社の収益拡大に寄与できるものと考えております。

Ⅱ．資金使途の変更

１．変更の理由

当社は、前記のとおり、Palantir 社との業務提携を進めることで事業拡大を図り企業価値を向上してまいります。10 月 15 日付開示にてお知らせいたしましたとおり、Palantir 社との協業の一環で先行して同社の株式取得を進めており、当社新株式発行等による調達資金の使途については、その多くを株式取得に充てる計画としておりました。しかしながら本業務提携の締結により、今期において初期取扱費用 2,000 万米ドル及びコンサルティングに係る人件費等が必要となりました。当社としてはこれらの費用は今後の収益拡大に寄与するものと考えており、一方、現時点の当社の現金残高はその支払いに対し不足しております。そのため、初期投資分 500 万米ドルの

株式取得については予定通り手続きを進めておりますが、追加投資分 2,000 万米ドルの株式取得については業務提携の推進を優先させることによる当社企業価値への貢献がより大きいとの判断により、資金使途を変更するものであります。

10 月 15 日付開示では、第三者割当により調達した資金が当初の資金使途である Palantir 社株式取得に充当されるようエスクロー口座を利用しておりましたが、本日開催の取締役会において追加投資分としてエスクロー口座に保管されていた 2,000 百万円を含む第三者割当による新株予約権付社債の発行での調達資金の使途を本業務提携に係る初期取扱費用への充当に変更することを決議し、本日付で充当いたしました。

このエスクロー口座に保管されていた第三者割当による調達資金の使途の変更について、当該第三者割当の割当先である CVI Investments, Inc.並びに Palantir 社株式取得及びそのための投資目的会社の設立に係る合意契約の締結先であるOctave Ventures LLC には了承を得ております。

なお、Palantir 社への追加投資につきましては、Octave Ventures LLC との合意契約において、 平成 31 年４月までに行うよう努めることとされておりましたが、現時点において、当社は新たな 資金調達を予定しておらず、当該時期までに実施できない見込みであります。今後、Octave Ventures LLC と Palantir 社への追加投資について協議し、当社の事業計画及び資金繰り、並び に譲受の相手方の決定目途について鑑みたうえで引き続き追加投資について検討してまいります。

２．変更の内容

10 月 15 日付開示 18 ページ「（２）調達する資金の具体的な使途」を下記のとおり変更しました。

【変更前】（変更箇所に下線を付しております。）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
子会社及び投資目的会社を通	3,323	平成 30 年 10 月～平成 31 年４月

じた Palantir 社の株式取得及 び諸費用
	Palantir 社の株式の譲受 （初期投資）	560	平成 30 年 10 月
	Palantir 社の株式の譲受 （追加投資）	2,240	平成 30 年 10 月～平成 31 年４月
	投資目的会社の維持費用 及び紹介手数料	523	平成 30 年 10 月～平成 35 年９月
情報セキュリティ分野での事 業展開		503	平成 30 年 12 月～平成 31 年 11 月

【変更後】（変更箇所に下線を付しております。）

具体的な使途		金額（百万円）	支出予定時期
子会社及び投資目的会社を通じた Palantir 社の株式取得及 び諸費用		1,083	平成 30 年 10 月～平成 35 年９月
	Palantir 社の株式の譲受 （初期投資）	560	平成 30 年 11 月
	投資目的会社の維持費用 及び紹介手数料並びに OKfinc Ltd.の運転資金	523	平成 30 年 10 月～平成 35 年９月
Palantir 社との業務提携に関 する初期取扱費用		2,240	平成 30 年 11 月 14 日
情報セキュリティ分野での事 業展開に係る人件費等		503	平成 30 年 12 月～平成 32 年２月

上記金額の総額は、10 月 15 日付開示に記載しました、第三者割当による新株式の発行価額の総額（499,859,200 円）、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額（2,249,989,950円）及び第 15 回新株予約権の発行価額の総額（7,544,000 円）に同新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,180,400,000 円）を合算し、発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。

３．今後の見通し

本件資金使途の変更が当社業績に与える影響は、現在精査中でありますので、開示すべき事項が生じましたら、速やかに開示いたします。

以 上