Contract

		2024年７月26日
各 位
会 社 名	株 式 会 社	東 邦 銀 行
代表 者名	取締役 xx	x x x

（コード番号 ８３４６ 東証プライム）問合 せ先

責任者役職名 総合企画部長

氏 名 x x x x

Ｔ Ｅ Ｌ (024)523－3131

会社分割（簡易吸収分割）契約書の締結に関するお知らせ

当行は2024年７月26日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する権利義務（以下「本事業」といいます。）をxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）に関する吸収分割契約書の締結を決議し、吸収分割契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、当行の100%子会社・とうほう証券株式会社（以下「とうほう証券」といいます。）においても2024年７月26日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、顧客口座に関する権利義務をxx證券に承継させることに関する吸収分割契約書の締結を決議し、吸収分割契約書を締結しており、本会社分割は、とうほう証券と野村證券の会社分割（吸収分割）

（以下「とうほう証券の会社分割」といいます。）と一体としてなされるものです。なお、権利義務の承継について監督官庁の許認可、承諾等を要するものについては、当該許認可、承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本件吸収分割に際して承継させます。

記

１．本会社分割の目的

xx県に強固な顧客基盤を有する東邦銀行グループ（当行およびとうほう証券）と、金融商品取引業務に関する豊富なノウハウや商品ラインナップを有するxx證券とが、相互の強みを活かして全く新しい証券ビジネスモデルを構築し、多様化する顧客ニーズに十分に応えていくことを目的としております。

本会社分割およびとうほう証券の会社分割に伴って、xx證券から、本会社分割によりxx證券が承継する当行の顧客口座、とうほう証券の会社分割によりxx證券が承継するとうほう証券の顧客口座、およびxx證券のxx支店およびxx支店の顧客口座のうち別途当行と野村證券間で合意する顧客口座に関する金融商品仲介業務、並びに、新規顧客の獲得および当該顧客がxx證券に開設した金融商品仲介口座に関する金融商品仲介業務を、当行が受託することを予定しており、これにより、顧客口座の管理全般や営業に関する後方支援等をxx證券が担当し、勧誘・販売・アフターフォロー等を東邦銀行グループが担当することで、両社の役割を明確にし、効率的・合理的な運営体制を通じて顧客サービスの一層の充実を図り、xx県におけるお客様のより良い生活と地域経済の活性化に貢献していくことを目指します。

２．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

分割契約承認取締役会	2024年７月26日
分割契約書締結日	2024年７月26日
本会社分割の効力発生日	2025年10月６日（予定）

(注)本会社分割は、当行では会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、xx證券では会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

（２）本会社分割の方式

当行を分割会社とし、xx證券を承継会社とする簡易吸収分割です。

（３）本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。

（４）本会社分割の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（５）本会社分割により増減する資本x

x会社分割による資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

xx證券は、吸収分割契約書に基づき、本事業に係る一切の権利義務を承継します。なお、xx證券は、分割会社の固定負債および簿外債務を一切承継しないものとします。

（７）債務の履行見込み

本会社分割においてxx證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠および理由

2024年7月26日に当行およびとうほう証券と野村證券との間で締結しました金融商品仲介業務における包括的業務提携に関する最終契約は、「会社分割」「金融商品仲介業務委託」

「出向」「営業支援」を一体行為とする包括的な業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を定めるものであり、本件分割は、本業務提携のスキームの一環に過ぎないことから、本業務提携全体を俯瞰して経済合理性を判断することが適切であると考えられます。

本件分割は、本業務提携における役割分担（当行は顧客管理等、xx證券は口座管理等）の構築を目的とするものであり、当行において業務運営コストの削減効果が見込まれます。また、当行と野村證券との新たな金融商品仲介業務委託契約により当行の証券総合口座に係る顧客との関係性は実質的に継続し、本件分割後も継続して当行が顧客管理等を行うことや当該顧客から生み出される収益も引き続き収益配分により当行に継続して帰属することからも、事業的な移転価値を見出すものではないと考えております。

（２）算定に関する事項

上記根拠および理由により、対価の交付を行わないことは相当性があると判断していることから、算定機関からの算定書は取得しておりません。

（３）上場廃止となる見込みおよびその事由

上場廃止となる見込みはございません。

（４）xx性を担保するための措置

本会社分割は、本業務提携のスキームの一環に過ぎず、xx性を担保する必要性がないため、特段の措置を講じておりません。

（５）利益相反を回避するための措置

本会社分割は、本業務提携のスキームの一環に過ぎず、利益相反を回避する必要性がないため、特段の措置を講じておりません。

４．本会社分割の当事会社の概要

	分割会社		承継会社
（１）名称	株式会社東邦銀行		xx證券株式会社
（２）所在地	xxxxxxxx0-00		xxxxxxxxxxxx00x0 x
（３）代表者の役職・氏名	取締役頭取 xx x		代表取締役社長 xx xxx
（４）事業内容	銀行業		証券業
（５）資本金	23,519百万円		10,000百万円
（６）設立年月日	1941年11月４日		2001年５月７日
（７）発行済株式数	252,500千株		201,410株
（８）決算期	３月		３月
（９）従業員数	1,958人		13,908人
（10）主要取引先	-		-
（11）主要取引銀行	-		-
（12）大株主および持株比率 (2024年３月末時点)	日本マスタートラスト信託銀行 株式会社	7.47％	xxホールディングス株式会社	100％
	株式会社日本カ ストディ銀行	4.41％
	明治xxxx保 険相互会社	3.93％
（13）上場会社と当該会社の関係
資本関係	該当する事項はございません。
人的関係	当行および子会社において承継会社から出向者を受け入れております。
取引関係	当行は承継会社より金融商品仲介業務において、サポートサービスの提 供を受けております。
関連当事者	該当する事項はございません。

（14）最近３年間の財政状態および経営成績
決算期	2022年３月期 2023年３月期	2024年３月期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
純資産(百万円)	192,740 191,012	206,179	618,868	585,287	603,102
総資産(百万円)	7,135,413 6,613,120	6,758,569	12,830,957	14,373,239	17,078,938
１株当たり純資産(円)	764.67 757.81	817.31	3,072,678.67	2,905,948.96	2,994,401.59
売上高(百万円) (※1)	60,227 58,703	58,984	580,076	587,186	770,387
営業利益(百万円) (※2)	12,297 10,049	9,355	74,660	44,349	148,901
経常利益(百万円)	10,217 6,699	8,321	74,790	44,331	148,771
親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円)	6,753 4,493	5,252	67,542	33,557	104,306
１株当たり当期純利益(円)	26.79 17.82	20.82	335,345.89	166,611.84	517,881.27
１株当たり配当金(円)	7.00 7.00	7.00	335,000	166,600	766,050
（15）分割部門の事業概要
分割部門の事業内容	当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する事業
分割部門の経営成績	2024年３月期 売上高	1,790百万円
分割する資産、負債および帳 簿価格	本会社分割において、分割する資産および負債はありません。

※1 東邦銀行の「売上高」欄については、「経常収益」、xx證券の「売上高」欄については、

「営業収益」を記載しています。

※2 東邦銀行の「営業利益」欄については、「コア業務純益」を記載しています。

５．本会社分割後の当事会社の状況

名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期、純資産および総資産に変更はありません。

６．会計処理の概要

本会社分割に伴う会計処理は発生しません。

７．今後の見通し

2024年５月14日に公表しました「長期経営計画 ＴＸＰＬＡＮ ２０３０」は本会社分割の影響を織り込んだ計画であり、今後の見通しに変更はございません。今後、開示すべき事象が発生した際は速やかに開示いたします。

以 上

(参考)とうほう証券の会社分割（吸収分割）の要旨

１．会社分割の日程

分割契約承認取締役会	2024年７月26日
分割契約書締結日	2024年７月26日
本会社分割の効力発生日	2025年７月７日（予定）

(注)会社分割は、とうほう証券では会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、xx證券では会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

２．会社分割の方式

とうほう証券を分割会社とし、xx證券を承継会社とする簡易吸収分割です。

３．会社分割に係る割当ての内容

会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。

４．会社分割の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

５．会社分割により増減する資本金

会社分割による資本金の増減はありません。

６．承継会社が承継する権利義務

xx證券は、吸収分割契約書に基づき、とうほう証券の証券業務に係る顧客の証券総合口座に関する一切の権利義務を承継します。なお、xx證券は、分割会社の固定負債および簿外債務を一切承継しないものとします。

７．債務の履行見込み

会社分割においてxx證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

以 上

本件に関するお問い合わせは下記にお願いします。

総合企画部企画課 xx、xx ℡（024）523－3133