代表者名 代表取締役社長兼 CEO 井端 純一

平成 28 年 10 月 28 日

各 位

会 社 名 株式会社オウチーノ

代表者名 代表取締役社長兼 CEO xx xx

（コード番号：6084 マザーズ市場） 問合せ先 執行役員 CFO xx xx

（TEL. 00-0000-0000）

当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び投資契約書締結のお知らせ

当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、xxxxx（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに、公開買付者との間で投資契約書（以下「本投資契約書（公開買付者）」といいます。）を、xxxxx、xxxx、xxxx及びxxxxx（以下、４名を総称して「顧問候補者ら」といいます。）との間で投資契約書（以下「本投資契約書（顧問候補者ら）」といい、本投資契約書（公開買付者）と総称して以下「本投資契約書」といいます。）をそれぞれを締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、本投資契約書に基づき、本日公表いたしました「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者及び顧問候補者ら（以下、５名を総称して「公開買付者ら」といいます。）に対し、第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）並びに、公開買付者に対し、第三者割当の方法により自己株式を処分すること（以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。また、本公開買付け及び本第三者割当を総称して「本取引」といいます。）についても決議をしております。

なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設するマザーズ市場（以下「マザーズ市場」といいます。）における当社株式の上場は維持される方針です。

記

Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について

１．公開買付者の概要

① 氏名		xxxx
② 住所		xxxxx区
③ 職業の内容		クックパッド株式会社取締役兼執行役
④ 当社との関係
	資本関係	該当事項はありません。

	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

２．買付け等の価格

普通株式１株につき、807 円（以下「本公開買付価格」といいます。）

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

（１）意見の内容

当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

（２）意見の根拠及び理由

（ア）本公開買付けの概要

当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、平成 28 年 10 月 28 日、本第三者割当増資（公開買付者）（本第三者割当増資のうち、公開買付者に対して新株式を発行することをいいます。以下同じです。）及び本自己株式処分を組み合わせることにより、当社の議決権の過半数の取得を目的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している当社株式に対する本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりません。

公開買付者は、平成 28 年 10 月 28 日、当社との間で本投資契約書（公開買付者）を締結することを決定したとのことです。本投資契約書（公開買付者）の詳細は、下記

「Ⅱ．本投資契約書締結について」「２．本投資契約書の概要」「（１）本投資契約書（公開買付者）の概要」をご参照ください。

本日現在、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますが、公開買付者は、本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分を組み合わせることにより当社の議決権の過半数の取得を目的として行うものであること、及び、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であること、また、応募を希望する株主の皆様に少しでも株式売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいては、公開買付者の本公開買付けによる取得分（本自己株式処分による取得分を含みます。）及び本第三者割当増資（公開買付者）による取得分並びに本第三者割当増資（顧問候補者ら）による顧問候補者らの取得分に関して、本第三者割当増資による最小発行株式数を公開買付者と当社との協議の上 506,500 株とし、仮に本公開買付けに当社の発行済株式総数（1,288,500 株）の全ての応募があった場合においても、本第三者割当増資後の株券等所有割合（以下「増資後株券等所有割合」といいます。（注１））が 66.00％となるよう、買付予定数の上限を 645,000 株（所有割合（注２）：50.06％）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（645,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25

号。その後の改正を含みます。（以下「法」といいます。））第 27 条の 13 第５項及び発

行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

また、本公開買付けにおいては、応募合意株主（以下に定義します。）からの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該応募合意株主が所有する当社株式数である 304,200株（所有割合：23.61％。本第三者割当増資後の完全希薄化ベース持株割合（以下「増資後完全希薄化ベース持株割合」といいます。（注３））で計算した場合、12.86％となります。）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長であり創業株主である筆頭株主のxxxxx（以下「xx氏」といいます。）及びxxxx配偶者であるxxxxxx（以下、xx氏と井端xxxxを総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、平成 28 年 10 月 28 日付でそれぞれが所有する当社株式の本公開買付けへの応募に関する契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。本応募契約の詳細は、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」「（２）本応募契約」をご参照ください。本応募契約に基づきxx氏が所有する当社株式 288,200 株の全て（所有割合：22.37％）、xxxxxxが所有する当社株式 16,000 株の全て（所有割合：1.24％）について本公開買付けに応募する旨の合意を得ていること、及び、公開買付者は、本投資契約書（公開買付者）に基づき、本自己株式処分に係る当社が所有する当社株式 100,000 株の全て（所有割合：7.76％）について本公開買付けに応募する旨の合意を得ていることから、応募合意株主が本応募契約に従いそれぞれが所有する当社株式を、また、当社が本投資契約書（公開買付者）に従い当社が所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合（応募合意株主及び当社が所有する当社株式の合計は 404,200 株（所有割合：31.37％。増資後完全希薄化ベース持株割合で計算した場合、17.09％となります。））、応募株券等の総数が買付予定数の下限

（304,200 株）を上回ることとなるとのことです。

（注１） 「増資後株券等所有割合」とは、当社が平成 28 年８月 10 日に提出した第

14 期第２四半期報告書（以下「当社第 14 期第２四半期報告書」といいます。）

に記載された平成 28 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（11,880 個）に、本第三者割当により発行及び処分される当社株式数（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合であって、かつ、本自己株式処分により処分される当社株式の数が 50,100 株（仮に、本公開買付けに当社の発行済株式総数の全ての応募があった場合で、あん分比例の方式により計算した株式数）であったときには、556,600 株）に係る議決権数（前記括弧内の場合には、5,566個）を加算した議決権数（前記括弧内の場合には、17,446 個）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後株券等所有割合の計算において同じです。

（注２） 「所有割合」とは、当社第 14 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年

６月 30 日現在の当社株式の発行済株式総数（1,288,500 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じです。

（注３） 「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、当社第 14 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年６月 30 日現在の当社株式の発行済株式総数

（1,288,500 株）に、平成 28 年 10 月 28 日現在の当社が発行する第１回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各新株予約権（詳細は下記をご参照ください。）合計 577 個の目的となる当社株式数の合計数（61,900 株）を加算し、さらに本第三者割当増資により発行される当社株式数（1,015,300 株）を加算した株式数（2,365,700 株）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後完全希薄化ベース持株割合の計算において同じです。

なお、各新株予約権の詳細は以下のとおりです。

回号	平成 28 年２月 29 日現在の残存個数	平成 28 年２月 29 日現在の残存個数の目的となる株式数	平成 28 年 10 月 28 日現在の残存個数	平成 28 年 10 月 28 日現在の残存個数の目的となる株式 数
第１回新株予 約権	15 個	6,000 株	13 個	5,200 株
第３回新株予 約権	１個	400 株	１個	400 株
第４回新株予 約権	305 個	30,500 株	249 個	24,900 株
第５回新株予 約権	314 個	31,400 株	314 個	31,400 株
合計	635 個	68,300 株	577 個	61,900 株

※平成 28 年２月 29 日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、当社が

平成 28 年３月 25 日に提出した第 13 期有価証券報告書に記載された数値となります。ま

た、平成 28 年 10 月 28 日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、

平成 28 年２月 29 日以後の付与対象者退職による失権分を除いた結果の数値です。

また、上記（注１）から（注３）の計算式にて算出した本プレスリリース記載の各株数に係る各割合を整理すると以下のとおりとなります。

分子	増資後株券等所有割合 （注１）	所有割合 （注２）	増資後完全希薄化ベース持株割合（注３）
①	36.97％	50.06％	―
②	17.44％	23.61％	12.86％
③	66.00％	89.37％	―
④	61.62％	110.17％	60.00％
⑤	16.52％	22.37％	12.18％
⑥	0.92％	1.24％	0.68％
⑦	5.37％	7.76％	4.23％
	23.17％	31.37％	17.09％

① 買付予定数の上限（645,000 株）

② 買付予定数の下限（304,200 株）

③ 本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる当社株式の合計数（1,151,500 株）に係る議決権数

（11,515 個）

④ 本公開買付けが応募合意株主及び当社が所有する当社株式の合計数（404,200 株）のみで成立した場合において、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる当社株式の合計数（1,419,500 株）

⑤ xx氏が所有する当社株式の全て（288,200 株）

⑥ xxxxxxが所有する当社株式の全て（16,000 株）

⑦ 当社が所有する自己株式の数（100,000 株）

応募合意株主及び自己株式の合計数（404,200 株）

当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の当社取締役会において、公開買付者及び顧問候 補者らを割当予定先とし本第三者割当増資及び本自己株式の処分について決議してい ますが、公開買付者は、本第三者割当増資（公開買付者）に関して、本公開買付けが 成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で 927,800 株（本第三者割 当増資（公開買付者）における公開買付者に対する募集株式の数として当社が決議し た株式数）（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己 株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）、最小で 419,000 株（本公開 買付けが買付予定数の上限（645,000 株）で成立した場合）の範囲内で、本取引後にお いて公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる当社株式の合計数の増資後株 券等所有割合が最大 66.00％を超えない株式数について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における公開買付者に対する自己株式（最大 100,000 株、最小 50,100 株）の処分については、当社が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。 そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における公開 買付者に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数（1,027,800 株）のうち一部について払込みを行わない可能性があります。他方、本第三者割当は、本 公開買付けの成立及び本投資契約書に定める前提条件が満たされることを条件として おり、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち 公開買付者に係る払込みの全部を行わない予定です。

また、顧問候補者は、本公開買付けが成立した場合には、本第三者割当増資（顧問候補者ら）に対する募集株式の数として当社が決議した株式数（合計 87,500 株）について払込みを行う予定です。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書に定める前提条件が満たされることを条件としており、顧問候補者らは、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資（顧問候補者ら）に係る払込みの全部を行わない予定です。本公開買付けにおいて公開買付者が買付予定数の上限

（645,000 株）の買付け等を行い（この場合、本第三者割当増資（公開買付者）による発行株式数は 419,000 株となります。）、かつ、顧問候補者らが当該株式数（合計 87,500株）の全部の払込みを行った場合、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる株式数の合計は 1,151,500 株となり、当該株式に係る増資後株券等所有割合（前掲

（注１））の合計は 66.00％となります。なお、顧問候補者らは、法第 27 条の２第７項第２号の規定（株券等の買付け等を行う者との間で共同して当該株券等を取得することを合意している者）による特別関係者に該当する可能性がありますが、本日現在、いずれも当社の株券等を一切所有していないとのことです。

本第三者割当の詳細については、本日公表いたしました「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。

（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの目的及び背景

公開買付者は、平成 12 年５月に当時非上場会社であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年６月に同社に出資（投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数 100 株（当時の発行済株式総数に対して 25％）、１株当たり発行価格 100 万円）し、平成 13 年 12 月に同社代表取締役社長に就任し、平成 15 年

10 月に同社の東証マザーズへの上場（その後、平成 17 年３月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の経営基盤の確立及び事業の拡大に寄与しているとのことです。また、公開買付者は、平成 16 年７月に当時非上場会社であったクックパッド株式会社（当時の商号：有限会社コイン）に出資（割当口数 123 口（当時の出資口総数に対して約 28％）、１口当たり出資価格 275,000

円）し、平成 19 年７月に同社の社外取締役に就任後、平成 24 年５月に同社代表

執行役に就任し、同社においても平成 21 年７月に東証マザーズへの上場（その後、

平成 23 年 12 月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しているとのことです。さらに、公開買付者は、複数の上場・非上場会社への投資を行ってきた経験もあり、株主・投資家としての視点も持ち合わせているとのことです。

他方、当社は、賃貸住宅情報会社に在籍していた当社の創業者であるxxxによって、全てのユーザーの利益となる情報メディアの創造を目指し、平成 15 年４月に、設立され、創業を開始しました。

現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しております。

また、「インターネット広告代理事業」では、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活かし、顧客の業界知識及びその経験と、当社のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えられるよう、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを提供しております。

さらに、近年では、既存事業の更なる規模拡大と、新たなネットメディア型のビジネスモデルの構築を課題として取り組んでおり、そのような中で、連結子会社の株式会社スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を手掛ける「プロパティ事業」を、当社において、住まい探しとリノベーションの相談窓口として専任事業者へ仲介する事業である「住まいソムリエ」、台湾における協業ビジネスのインバウンド事業（外国富裕層の日本不動産への投資ニーズに対する仲介ビジネス）、海外不動産投資セミナーとして展開するアウトバウンド事業（日本人の海外不動産投資ニーズに対するセミナー運営ビジネス）、また全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等の「その他の事業」を展開してまいりました。

しかしながら、プロパティ事業に関しましては、国内及び海外の物件のいずれについても販売用不動産の仕入に際しての財務上の資金負担が大きい一方、それ

に見合う収益を早期かつ確実に確保することが難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあることや、平成 28

年 10 月 11 日に公表いたしました「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり、海外不動産仕入における前渡金において債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じたこと等の理由から、今後、当社グループにおいて当該事業を継続することは困難と判断し、平成 29 年３月末を目途に当該事業からの撤退を決定しております。なお、当該事業からの撤退の詳細につきましては、平成 28 年 10 月 28 日に公表いたしました「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」をご参照ください。

また、当社は、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保を実現するための媒体の強化、具体的には、WEB マーケティング施策としての検索エンジン最適化（WEB サイトがインターネット上でより多く露出されるために行う一連の取り組み、いわゆる SEO（Search Engine Optimization））や新サービス開発を効率的に行うためのシステム環境整備等の施策を実施してきたものの、これらの施策を推進する専門的知見・経験を備えた人材や指導者の不足やエンジニアの内製化や効率的なサイトの運用・開発のためのプラットフォームの構築に大幅な遅れが生じていることにより、上記施策の実施が必ずしも収益力の確保に結びつかない状況にあります。

このような状況の中で、当社は、平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12 月期の２

期連続で当期純損失を計上し、さらに、平成 28 年 12 月期第２四半期においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、再成長に向けた収益力の強化が喫緊の経営課題であると認識しております。

このような状況の下、当社は、平成 28 年８月上旬、当社において事業再構築を模索し始めていること並びに当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを、公開買付者に説明する機会を得ました。その後、公開買付者は、平成 28 年９月上旬、xx氏より、自身の所有する当社株式の譲渡を含めた当社への資本参画について打診を受けたとのことです。公開買付者は、かかる打診を受けて、当社への資本参画の可能性について検討を開始し、公開買付者がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき当社の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、当社株式の取得に向けた検討を進めてきたとのことです。公開買付者は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、当社の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至ったとのことです。

そこで、公開買付者は、このような判断の下、平成 28 年９月中旬、当社に対し、本取引を通じて当社の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行ったとのことです。

その後、公開買付者は、当社との間で、公開買付者が本取引を通じて当社の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討・交渉を複数回にわたり行ってまいりました。その間、公開買付者は、当社とは別に、当社の代表取締役社長であるxxxとの面談を複数回実施し、当社への投資に関する基本方針を説明するとともに、公開買付者が当社の大株主となることの是非及びxxxx所有する当社株式の譲渡等について協議・交渉を複数回にわたって行ったとのことです。

このような協議・検討・交渉の結果、公開買付者及び当社は、公開買付者のこ

れまでの上場会社への投資実績や経営手腕を踏まえ、公開買付者が大株主としての視点から当社の事業活動を支援することが当社のガバナンス上も一定の効果が期待でき、ひいては当社の企業価値向上に資するものと判断しました。

そして、公開買付者は、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得する方法として、本取引、すなわち、公開買付者による本公開買付け並びに公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分を実行することを平成 28 年 10 月 19 日に正式に提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買

付者は、平成 28 年 10 月 28 日、本公開買付けと本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分を組み合わせることにより、当社の株主構成の変更と併せて当社に対して成長資金を提供することで、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得することを目的として、本公開買付けを実施すること及び本応募契約を締結すること、並びに本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分に関して当社が平成 28 年 10 月 28 日に関東財務局長に提出した当社有価証券届出書の効力の発生を条件（本第三者割当増資（公開買付者）に関しては本公開買付けの成立も払込みの条件としております。）として、当社が実施する本第三者割当増資（公開買付者）により発行する当社株式を公開買付者が引き受けること及び本自己株式処分により処分する当社株式を公開買付者が本公開買付けによって買い付けることについて、同日、当社との間で、本投資契約書（公開買付者）を締結しました。

② 本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け成立後、当社との間の本投資契約書（公開買付者）に基づき、基本的に株主としての立場から当社の経営及び事業を支援し、公開買付者が有する人的関係を通じて、事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域において、経営者としての経験や実績を有する人材を当社に紹介することによって、当社における経営体制及び人材強化を図る予定とのことです。具体的には、本公開買付けの決済日から当社の次回定時株主総会までの間、公開買付者が同意する者４名（顧問候補者ら）が当社の顧問に就任し、当該期間中、当該顧問が当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて当社と協議を行い、当社の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、当社の企業価値を向上させることを目指していくとのことです。なお、上記の他、当社の経営方針等に対して重大な変更を加えること及び公開買付者が同意する者４名の全員又はいずれかが当社の取締役に就任し経営に参画すること等につき、本日現在、具体的に決定している事項はないとのことです。

③ 当社における意思決定に至る過程

上記「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、当社は、公開買付者との間で、公開買付者が本取引を通じて当社の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討・交渉を複数回にわたり行ってまいりました。なお、当社は、このような協議・検討・交渉の過程で、下記「（６）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といい

ます。）を、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任しております。

また、本公開買付価格については、平成 28 年 10 月 11 日に公表いたしました「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」を受け、平成 28 年 10 月中旬、公開買付者より、本公開買付けにおける買付価格を上

記プレスリリースの公表日後の平成 28 年 10 月 12 日から本取引の公表日の前営業日までの各終値の単純平均値とする旨の提案を受けました。当社は、当該提案を受けた後、赤坂国際会計から、平成 28 年 10 月 13 日及び平成 28 年 10 月 19 日に

当社株式の株式価値に係る試算結果を、平成 28 年 10 月 28 日付で正式な株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得し、その内容を踏まえた上で検討を継続してまいりました。

そして、上記協議・検討・交渉の結果、当社は、(i)公開買付者の株主・投資家として複数の上場会社へ投資を行ってきた経験や経営手腕を踏まえると、本取引に伴い、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得することにより、公開買付者の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)公開買付者が有する人的関係を通じて、当社の再成長に向けた、経営体制及びメディア・システム部門を中心とした再構築に必要な人材強化を図ることが期待できること、(iii)公開買付者から紹介を受けた事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域にて豊富な知識・経験を有する顧問候補者らが当社の顧問に就任し、当該顧問が当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて当社と協議を行うことによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、本公開買付け及び本第三者割当による資金調達を含む本取引の実施によって、財務基盤の健全化を図ることが可能となるとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に係るサイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等や人材投資を実現することが可能となり、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能になると判断するに至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明することといたしました。

一方で、本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」に記載されている赤坂国際会計による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択をすることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが適当であると判断しました。

以上の経緯により、当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに、本投資契約書を締結することを決議しております。

上記取締役会においては、xx氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っております。また、上記取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監

査役３名（うち社外監査役３名））の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、xxxx、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

（３）算定に関する事項

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成 28 年 10 月 28 日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、赤坂国際会計は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、赤坂国際会計から、一定の条件の下に、本公開買付価格は、当社及び当社の株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

赤坂国際会計は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから市場株価平均法を、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の将来の事業活動を株式価値の算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値を算定しています。赤坂国際会計が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価平均法 ：800 円から 897 円 ＤＣＦ法 ：684 円から 829 円

市場株価平均法では、平成 28 年 10 月 27 日を算定基準日として、当社株式の東京

証券取引所マザーズ市場における基準日終値 800 円、直近重要事実（平成 28 年 10

月 11 日公表の「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関する

お知らせ」）公表後の終値単純平均値 807 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純

平均値の計算において同じです。）、直近決算（平成 28 年 8 月 10 日公表の「平成 28

年 12 月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」）公表後の終値単純平均値 844

円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 827 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 850 円

及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 897 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、800 円から 897 円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の事業計画（平成 28 年 12 月期から平成 30 年

12 月期までの３年間）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素

を前提として、当社が平成 28 年 12 月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、684 円から 829 円までと算定しております。

なお、上記ＤＣＦ法による算定の基礎とするために当社が作成した財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりま

せん。

なお、本公開買付価格（807 円）は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成 28 年 10 月 27 日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値 800 円に対して 0.88％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの数値（％）について同じです。）のプレミアム、過去１ヶ月間（平成 28 年９月 28 日から同年 10 月 27 日まで）の終値単純平均

値 827 円に対して 2.42％のディスカウント、過去３ヶ月間（平成 28 年７月 28 日か

ら同年 10 月 27 日まで）の終値単純平均値 850 円に対して 5.06％のディスカウント、

過去６ヶ月間（平成 28 年４月 28 日から同年 10 月 27 日まで）の終値単純平均値 897円に対して 10.03％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を 645,000 株（所有割合：50.06％。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当の払込みが完了した場合においても、本取引後における増資後株券等所有割合は最大で 66.00％）と設定しているため、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。

（５）いわゆる二段階買収に関する事項

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

（６）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置

当社は、本公開買付けのxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。

（ア）当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得

当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程におけるxx性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成 28 年 10 月 28 日付で本株式価値算定書を取得しました。本株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。また、当社は、赤坂国際会計から、一定の条件の下に、本公開買付価格は、当社及び当社の株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

（イ）当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けております。

（ウ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

当社取締役会は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関である赤坂国際会計から取得した本株式価値算定書等の内容を踏まえつつ、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、(i)公開買付者の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)当社における人材強化を図ることが可能となると考えられること、 (iii)顧問候補者らによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、本公開買付け及び本第三者割当による資金調達を含む本取引の実施によって、当社の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断しました（判断過程の詳細については、上記「（２）意見の根拠及び理由」「③ 当社における意思決定に至る過程」をご参照ください。）。そこで、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

上記取締役会においては、xx氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っております。また、上記取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役３名

（うち社外監査役３名））の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、xxxx、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

（１）本投資契約書（公開買付者）

本取引に関連して、公開買付者は、当社との間で、平成 28 年 10 月 28 日付で本投資契約書（公開買付者）を締結し、当社が保有する自己株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しています。本投資契約書（公開買付者）の詳細については、「Ⅱ．本投資契約書締結について」「２．本投資契約書の概要」「（１）本投資契約書（公開買付者）の概要」をご参照ください。

（２）本応募契約

公開買付者は、応募合意株主との間で、平成 28 年 10 月 28 日付でそれぞれ応募契

約書を締結し、xx氏がその所有する 288,200 株の全て（所有割合：22.37％）、x

xxxxxが所有する当社株式 16,000 株の全て（所有割合：1.24％）をそれぞれ本公開買付けに応募する（以下「本応募」といいます。）旨を合意しているとのことです。

本応募契約では、いずれの応募株主との契約においても、応募合意株主による応募の前提条件として、本公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、(i)公開買付者による表明及び保証（注１）が重要な点においてxxかつ正確であること、 (ii)公開買付者が本応募契約上の義務（但し、軽微なものを除く。）（注２）に違反していないこと、(iii)本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないことが定められております。なお、応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができることとなっていると

のことです。

（注１）公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、(i)権利能力等、(ii)倒産手続等の不存在、(iii)法令等との抵触の不存在、及び(iv)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しているとのことです。

（注２）公開買付者の本応募契約上の義務としては、守秘義務及び権利義務の譲渡禁止が存在するとのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求該当事項はありません。

９．今後の見通し

本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当が実行された場合（本公開買付けにおいて、買付け予定数の上限以上の応募があり、本第三者割当の一部の払込みが行われない場合を含みます。）は、公開買付者は、本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分を合わせて、当社の総株主の議決権の過半数を保有することとなる予定であり、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みですが、公開買付者の異動後の議決権の数及び議決権割合は、本公開買付け及び本第三者割当の結果により変動するため、当該異動については、確定次第、お知らせいたします。

また、当社の主要株主である筆頭株主のxxxx、本公開買付けが成立した場合には、当社の筆頭株主だけでなく主要株主にも該当しなくなる見込みでありますが、当該異動につきましても、確定次第、お知らせいたします。

Ⅱ．本投資契約書締結について

当社は、公開買付者及び顧問候補者らとの間で、平成 28 年 10 月 28 日付で本投資契約書を締結しております。本投資契約書に基づく合意の概要等は以下の通りです。

１．本投資契約書締結の理由

上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）意見の根拠及び理由」「（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」「① 本公開買付けの目的及び背景」及び「③ 当社における意思決定に至る過程」をご参照ください。

２．本投資契約書の概要

（１）本投資契約書（公開買付者）の概要

本投資契約書（公開買付者）の概要は以下のとおりであります。なお、本投資契約書（公開買付者）締結時においては、当社及び公開買付者間で、本公開買付け後における公開買付者又は顧問候補者らの当社役員への就任に関して、具体的に合意している事項はありません。

（ア）目的

本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分並びに本公開買付けにより公開買付者が当社株式を取得することを通じて、公開買付者が基本的に株主としての立場から当社の経営及び事業を支援し、かつ、公開買付者の同意する者（顧問候補者らを含む。）が当社の顧問及び取締役その他の役員（代表取締役を含む。）にそれぞれ就任することにより、当社の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、当社の企業価値を向上させることを企図する。

（イ）本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分の実施

当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の当社取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当先として、本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分を実施することにつき承認決議を行う。

募集株式の種類及び数

払込金額申込期間払込期間

割当方法前提条件

普通株式 1,027,800 株

（内訳）新規発行株式 927,800 株

処分株式 100,000 株

総額金 829,434,600 円（当社株式１株につき金 807 円）

平成 28 年 11 月 28 日（月）から平成 29 年２月７日（火）

平成 28 年 12 月９日（金）から平成 29 年２月８日（水）

公開買付者を割当予定先（割当株式予定数 1,027,800 株）とする第三者割当の方法による

本公開買付けが成立した場合、本第三者割当に係る有価証券届出書の効力の発生並びに本公開買付けの成立及び本投資契約書（公開買付者）に定める前提条件（※１及び※２）が満たされることを条件として、当社は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける

※１ 当社による当該株式の発行及び交付の前提条件：

(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の完了、(iv)公開買付者の表明保証違反の不存在、(v)公開買付者の本投資契約書（公開買付者）上の義務違反の不存在、(vi)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(vii)当社による本投資契約書（公開買付者）の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在

※２ 公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件： (i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(iv)当社の表明保証違反の不存在、(v)当社の本投資契約書（公開買付者）上の義務違反の不存在、(vi)本応募契約上の義務違反の不存在、(vii)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(viii)当社に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実の不存在、(ix)公開買付者による本投資契約書（公開買付者）の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在

（ウ）本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項

当社は、本公開買付けに係る買付期間の満了までの間、当社の取締役及び監査役全員（但し、xx氏を除く。）の出席のもと、出席取締役の全会一致により行われた本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議（以下「本賛同決議」という。）を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。但し、当社が本賛同決議を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、当社の取締役の善管注意義務又はxx義務に違反することが客観的かつ合理的に認められる場合に、その違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。

当社は、保有する自己株式の全てについて本公開買付けに応募するものとし（以下

「本件応募」という。）、本公開買付けの撤回等がされない限り本件応募の撤回を行なわず、かつ、本投資契約書（公開買付者）締結日から本公開買付けの決済が完了するまでの間、本公開買付けを通じて公開買付者に売却する以外の方法により自己株式の割当て、交付、移転、担保設定その他の処分を行わないものとする。但し、当社が必要な限度において本賛同決議又は本第三者割当決議（以下（エ）に定義する。）の撤回又は変更を行う場合において、当社の取締役の善管注意義務又はxx義務の違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。

（エ）本第三者割当増資（公開買付者）及び本自己株式処分に係る取締役会決議に関する事項

当社は、本公開買付けに係る買付期間の満了までの間、当社の取締役及び監査役全員

（但し、xx氏を除く。）の出席のもと、出席取締役の全会一致により行われた本第三 者割当を実施する旨の取締役会決議（以下「本第三者割当決議」という。）を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。但し、当社が本第三者割当決議を 維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、当社の取締役 の善管注意義務又はxx義務に違反することが客観的かつ合理的に認められる場合に、その違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。

（オ）役員等に関する合意事項

当社及び公開買付者は、本取引により公開買付者らの増資後完全希薄化ベース持株割合にして 60.00％（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合にして 66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）となること

を前提として、以下の事項につき合意する。

① 当社の次回の定時株主総会（平成 29 年３月開催予定。以下「次回定時株主総会」という。）及びその直後に行われる取締役会において、当社が、公開買付者が同意する候補者（その人数を含む。）を取締役その他の役員（代表取締役を含む。）として選任すべく、その選任議案の上程その他の必要な行為を行う。当該候補者等の具体的な事項については、今後、当社、公開買付者及びxx氏において、基本的に公開買付者が当社に対して行う人材紹介及び公開買付者の当社に対する出資割合を勘案して協議する。

② 当社及び公開買付者は、次回定時株主総会の終結時をもってxx氏が当社の代表取締役及び取締役を退任することを、相互に確認する。

③ 当社は、本公開買付けの決済日から次回定時株主総会までの間、顧問候補者らを、当社の顧問として受け入れる。当社は、当該期間中、当該顧問に対して当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席する権利を与えるものとし、当該顧問に対し、当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告及び協議を行うものとする。

（カ）事前承諾・事前協議事項

当社は、次回定時株主総会が開催されるまでの間、(i) 法令又は定款上の義務に基づき行うものを除き、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、株式等の募集等当社株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、かつ、

(ii) 自ら又はその子会社をして、組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、当社の人事政策の策定若しくは実行その他当社又はその子会社の事業、経営等に重大な影響を与える事項を行い、又は行わせる場合には、事前に公開買付者と協議を行うものとする。

（キ）本投資契約書（公開買付者）の終了

当社又は公開買付者は、相手方が本投資契約書（公開買付者）上の義務につき重大な違反を行い、違反を治癒しなかったとき、本公開買付けが成立しなかったとき、当社が上記（ウ）（エ）の各但書に基づき本賛同決議及び本第三者割当決議の全部を撤回又は変更したとき等の一定の事由が生じた場合、本投資契約書（公開買付者）を解除することができる。

（２）本投資契約書（顧問候補者ら）の概要

本投資契約書（顧問候補者ら）の概要は以下のとおりであります。なお、当社は、以下の内容の本投資契約書（顧問候補者ら）を、顧問候補者ら４名それぞれとの間で個別に締結しています。なお、本投資契約書（顧問候補者ら）締結時においては、当社及び顧問候補者ら間で、本公開買付け後における顧問候補者らの当社役員への就任に関して、具体的に合意している事項はありません。

（ア）目的

当社は、本第三者割当及び本公開買付けにより公開買付者らが当社株式を取得することを通じて、公開買付者が基本的に株主としての立場から当社の経営及び事業を支援し、かつ、公開買付者の同意する者（顧問候補者らを含む。）が当社の顧問及び取締役その他の役員（代表取締役を含む。）にそれぞれ就任することにより、当社の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、当社の企業

価値を向上させることを企図する。また、顧問候補者らは、当社の顧問就任予定者であることに鑑み、顧問候補者らによる当社株式の保有を通じて、当社の経営及び事業に対するインセンティブを高めさせ、当社の企業価値（株主利益）を向上させることを企図している。

（イ）本投資契約書（顧問候補者ら）の終了

当社又は顧問候補者らは、相手方が本投資契約書（顧問候補者ら）上の義務につき 重大な違反を行い、違反を治癒しなかったとき、本公開買付けが成立しなかったとき、 当社が本第三者割当決議の全部を撤回又は変更したとき等の一定の事由が生じた場合、本投資契約書（顧問候補者ら）を解除することができる。

３．本投資契約書の締結相手先の概要

（１）公開買付者

上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」「１．公開買付者の概要」をご参照ください。

（２）顧問候補者ら

① 氏名		xxxx
② 住所		神奈川県xx市
③ 職業の内容		株式会社キッズスター 社外取締役
④ 当社との関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

① 氏名		xxx
② 住所		xxxxx市
③ 職業の内容		HCM ラボ合同会社 代表取締役
④ 当社との関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

① 氏名		xxx
② 住所		xxx文京区
③ 職業の内容		株式会社リッチメディア 社外取締役 IDAC セラノスティクス株式会社 取締役
④ 当社との関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

①	氏名	xxxx
②	住所	神奈川県横浜市
③	職業の内容	Wamazing 株式会社	技術顧問

		株式会社一休 技術顧問
④ 当社との関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

４．日程

平成 28 年 10 月 28 日（金）	当社取締役会決議、本投資契約書の締結
平成 28 年 10 月 31 日（月）	本公開買付けの開始
平成 28 年 12 月２日（金）	本公開買付けの終了
平成 28 年 12 月９日（金）から 平成 29 年２月８日（水）	本第三者割当の払込期間

５．今後の見通し

上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」「９．今後の見通し」をご参照ください。

以 上