JAPANESE VERSION OF STANDARD TERMS OF PURCHAS 2018]
[JAPANESE VERSION OF STANDARD TERMS OF PURCHAS 2018]
標準調達条件
1. 定義および契約の成立
1.1 本条件において、
｢エドワーズ｣とは、本購入注文に記載されたエドワーズの法人を意味する。
｢エドワーズ所有物｣とは、エドワーズに帰属するか、またはエドワーズが責任を負う原材料、機器
、工作機械またはその他の財産を意味する。
｢本条件｣とは、本書に定める条件を意味する。
｢本件契約｣とは、本製品および/または本サービスのエドワーズへの供給に関する条件で、かかる本製品または本サービスに関する本購入注文に記載されているも
の、および本条件を意味する。本購入注文の条件と本条件が抵触する場合、前者が優先するものとする。
｢本製品｣とは、本購入注文に記載された製品を意味する。
｢本購入注文｣とは、本条件が添付され、エドワーズによりサプライヤーに対して発
行されるエドワーズの公式な購入注文を意味し、本条件ならびにかかる本購入注文に添付される図面、別紙、本仕様およびその他の付属書類を含むものとする。
｢本サービス｣とは、本購入注文に記載されたサービスを意味する。
｢本仕様｣とは、本購入注文に記載されるかまたは本購入注文で言及された本製品および/または本サービスの仕様を意味する。
｢サプライヤー｣とは、本購入注文の宛先とされる会社または人を意味する。
1.2 本件契約は、サプライヤーによる本購入注文の受諾をもって成立するものとする。
1.3 以下のいずれかの行為があった場合、サプライヤーによる本購入注文および本条件の最終的な受諾がなされたものとみなす。
書面(電子的方法を含む。)もしくは口頭による受諾、または本製品の供給もしくは本サービスの提供の開始
1.4 本条件は、サプライヤーがエドワーズに見積もりを出す際に根拠としたあらゆる条件、または本購入条件を受諾するかもしくは受諾したと主張する際に前提としたあらゆる条件を排除して、本件契約に適用されるものとする。
2. 本製品の検査、引渡しおよび性能
2.1 サプライヤーは、引渡しがなされるまではいつでも、エドワーズが、サプライヤーの施設またはその他の場所において、本製品の検査を行うことを認める。サプライヤーは、完成した本製品の検査準備が整う時期について、合理的な事前通知をエドワーズに行うものとする。エドワーズによる本製品の検査は、当該本製品に関するサプライヤーの責任または債務を免除するものではなく、またエドワーズによる当該本製品の受諾を意味するものではない。xxxxxは、引渡前に検査を行う権利を放棄することができるが、これにより引渡後に本製品を拒絶する権利は影響を受けない。
2.2 サプライヤーは、(i)本購入注文に定める価格および引渡スケジュール、(ii)インコ タームズ 2010による本購入注文に定める場所での関税込持込渡し条件(DDP)、および(iii)本件契約に従い、本製品を引き渡すものとする。
2.3 以下の情報を含む納品書は、すべての本製品に添付されるものとする。
本購入注文の番号、本製品の説明およびサプライヤーの氏名または名称、量を特定する単位、数量ならびに本製品の引渡場所
2.4 本製品および/または本サービスの全部または一部に対する所有権は、(i)当該本製品もしくは本サービスまたはその一部に対する支払いおよび(ii)当該本製品または本サービスの引渡しのうち、先に到来した時にエドワーズに移転するものとする。本製品の全部または一部に対する所有権は、エドワーズに移転するものとするが、引き続きサプライヤーが本製品を占有する場合、サプライヤーは、エドワーズの所有物として本製品にラベルを明確に添付し、本製品を他の全ての製品とは別に保管するものとする。
2.5 エドワーズは、サプライヤーより引渡しを受けた本製品で、本件契約の条件を満たしていないものを拒絶することができる。かかる本製品は、エドワーズが既に本製品の支払いを行っている場合においても、エドワーズにより受諾されたものとはみなされないものとする。ただし、エドワーズが本製品の引渡しから 30 日以内に通知をしない場合、エドワーズは、かかる 30 日間が経過した時に本製品を受諾したものとみなされる。商法 526 条の規定は本契約に適用されないものとする。
2.6 サプライヤーが本件契約の条件に従った本製品の引渡しを行わない場合、またはエドワーズが第
2.5 項に従い本製品を拒絶する場合、エドワーズは、本件契約またはその他に基づき認められる他の権利に影響することなく、その選択により、以下のいずれかまたはそのすべての措置をとることができるものとする。
2.6.1 サプライヤーに対して、実務上合理的に可能な限り速やかに、サプライヤーの費用負担による未引渡または拒絶された本製品の撤去、修理または交換を求め、直ちに当該本製品がサプライヤーの危険負担により保有されるようにすること。
2.6.2 第三者から交換用製品を入手し、請求により、サプライヤーからこれに関連するすべての合理的諸経費の償還を受けること。
2.6.3 本件契約を直ちに解除し、以後の本件契約に基づく本製品の供給を受諾しないこと。
2.6.4 本件契約を停止し、サプライヤーから以後の本製品の引渡しを受諾しないこと。
2.7 サプライヤーは、エドワーズが随時発行するすべての包装仕様を遵守するものとし、サプライヤーが供給するあらゆる包装の大部分は、再生またはリサイクルが可能であり、エドワーズによる
要求があれば、エドワーズから無償で回収されるものとする。
2.8 エドワーズは、原材料証明書ならびに本製品の製造に使用した原材料および機器に関する試験証明書を請求する権利を留保する。
3. サービスの履行
3.1 サプライヤーが本件契約の条件に従い、指定された日までに本サービスを履行しない場合、またはエドワーズが本件契約の要件を満たさない本サービスを拒絶する場合、エドワーズは、本件契約その他に基づき認められる他の権利に影響することなく、その選択により、以下のいずれかまたはそのすべての措置をとることができるものとする。
3.1.1 サプライヤーに対して、実務上合理的に可能な限り速やかに、サプライヤーの費用負担による本サービスの再度の履行を請求すること。
3.1.2 第三者からサービスを受け、サプライヤーからこれに関連するすべての合理的諸経費の償還を受けること。
3.1.3 本件契約を直ちに解除し、以後の本件契約に基づく本サービスの履行を受諾しないこと。
3.2 サプライヤーの従業員がエドワーズの現場で作業する必要がある場合、
3.2.1 使用される原材料は、エドワーズが受諾するまでは、サプライヤーの危険負担とする。
3.2.2 サプライヤーは、サプライヤーに帰属しまたはその管理下にあるすべての物品(機械装置、機器、工具および文書を含むが、これらに限らない。)の安全確保に責任を負うものとし、これらが適切に保守管理され、十分に作動し、修理の行き届いた状態にあり、すべての必要な証明書および記録が添付されていることを確保するものとする。サプライヤーは、かかるすべての物品が、人に対する傷害、損失もしくは死亡または財産に対する損失もしくは損害を生じさせないような方法により、取扱いおよび保管がなされるよう、本サービスを履行するものとする。
3.2.3 サプライヤーは、自らの費用負担により、本サービスに従事するすべての人員に、提供する本サービスに適したすべての安全装置および防護衣服を供給し、これらを着用させる責任を負うものとする。サプライヤーは、エドワーズの書面同意を得ずに、エドワーズに帰属しまたはその管理下にある工具、機器またはその他の物品を使用しないものとする。サプライヤーがかかる物品を使用する場合、サプライヤーは、その使用および安全確保について責任を負う。
3.2.4 サプライヤーは、エドワーズの現場において、エドワーズのルールおよび規則(その詳細については提供される。)を遵守するものとする。サプライヤーは、現場での作業を開始する前に、エドワーズの承認を得なければならない。サプライヤーは、現場の安全規則、｢禁煙｣ルールその他の警告に対して、特別の注意を払わなければならない。サプライヤーの従業員は、xxxxxが求める場合、安全研修に出席するものとする。
3.2.5 エドワーズは、理由を告げることなく、エドワーズの現場で作業する者の移転を要求する権利を有するものとする。
3.2.6 サプライヤーは、エドワーズにより要求された場合、自らの費用負担により、サプライヤ
ーによる作業の実施により生じたすべての不要物を搬出するものとし、常にエドワーズが満足する程度に現場を清潔かつ整頓された状態に保つものとする。かかる義務を遂行するに当たり、サプライヤーは、すべての関連法令(環境および廃棄物処分に関する法令を含む。)を遵守するものとし、本サービスに関して生じる特別管理廃棄物の輸送および保管につき適切な免許および登録を受けている旨を保証する。
4. 価格および支払い
4.1 本製品および本サービスの価格は、本購入注文に明記されるものとし、本件契約の存続期間中変更されないものとする。
4.2 本製品および本サービスについて支払う価格は、
4.2.1 消費税、地方消費税その他の売上税を含み、
4.2.2 本製品の包装、梱包、出荷、輸送、保険および配送にかかるすべての料金、ならびに本製品または本サービスに関して随時納付すべきすべての関税、免許および許可に関する費用、ならびに租税(上記第 4.2.1 条に規定されるものを除く。)を含むものとする。
4.3 エドワーズは、請求書に含まれる金額のうち、争いのあるものまたは文書による説明が不十分であるものについて、その支払いを留保することができる。エドワーズは、本件契約に基づく代金とサプライヤーがエドワーズに対して負担する債務の額を、相殺することができる。
5. エドワーズ所有物
サプライヤーは、エドワーズ所有物について、サプライヤーが占有する間、すべての責任を負うものとし、これらを保守管理し、適切な場合、検査を行い(その間これらを安全かつ確実に保管することを含む。)、また、エドワーズにより要求された場合、自らの費用負担により、自らが紛失または損傷したエドワーズ所有物を速やかに交換または修理する。サプライヤーは、その占有するすべてのエドワーズ所有物に、エドワーズの所有権の印として、エドワーズの名称および/またはロゴのスタンプ、タグを付すかその他の方法でマークをつけるものとする。サプライヤーは、かかる所有権の印を除去しないこと、およびサプライヤーの施設の明示に指定された区域でエドワーズ所有物を保管することに同意する。サプライヤーは、請求があり次第、直ちにかかる所有物を返却し
、かかるエドワーズ所有物を搬出するためにエドワーズの従業員の立入りを許可する。
6. 保 証
6.1 サプライヤーは、本製品および本サービスを履行する際に使用した部品または原材料について、以下の各号を保証する。
6.1.1 本仕様に合致していること。
6.1.2 その目的またはエドワーズによりサプライヤーに書面で通知された特別な目的に適していること。
6.1.3 新品であり、未使用であること。正常な原材料および施工方法であり、十分な品質であり、瑕疵(隠れた瑕疵かその他は問わない。)がないこと。
6.1.4 当該本製品または本サービス(本サービスを履行する際に使用した部品または原材料を含む
。)に適用されるすべての法律上および規制上の要件に適合していること。
6.1.5 当該本製品または部品もしくは原材料の使用、保管、操作、輸送および処分に関するすべての適切な資料、警告、使用説明書および文書が添付されていること。
6.1.6 適用ある規則および指定を遵守しており、これらに従って適切にマークが付されていること
。
6.1.7 規則(EC)No.1907/2006 ( REACH) の一部として公表された高懸念物質
(SVHC’s) の候補リスト[Candidate List of Substances of Very High Concern
(SVHC’s)]中の物質を重量の 0.1％を超えて含有していないこと。
6.2 本製品および本サービスを履行する際に使用した部品または原材料に加えて、またこれに関連して
、サプライヤーは、以下を行うものとする。
6.2.1 即時のおよび長期的に見て可能性のあるあらゆる有害性または危険性(毒性、可燃性、吸入または直接の接触による有害な影響を含むが、これらに限らず、直接または間接的な使用を原因とするか否かを問わない。)に関する全詳細を明記すること。
6.2.2 講じるべき最適な安全予防措置(使用または取扱いに関するものを含む。)に関する全詳細を提供すること。
6.2.3 危険性、毒性その他有害性がある本製品が入ったすべての容器に、これを取り扱う者またはこれにさらされる者を保護するために、適切かつ目立つような形でラベルを添付すること。
6.2.4 本製品または本サービスを提供する際に使用される原材料が、オゾン層破壊物質を使用して製造されるかまたはかかる物質を含んでいる場合は、当該本 製品の提供または当該原材料の使用に先立ち、エドワーズに通知すること。
6.3 サプライヤーは、すべての本サービス(設計作業を含むが、これに限らない。)が、以下の各号に定めるように履行されることを保証する。
(i) 安全かつ熟練した方法により、最良の慣行に従い、サプライヤーの業界における熟練のかつ経験豊富な業者が用いるのと同程度の技能、注意および努力をもって行われること。
(ii) すべての適用ある安全に関する法令・規制、情報、警告に完全に従っていること。
(iii) 本サービスの目的である完了した作業に、原材料および施工方法の点で瑕疵がなく、目的に適していることが確保されていること。
6.4 本件契約その他に基づくエドワーズのその他の権利を損なうことなく、、エドワーズの選択により
、サプライヤーは、自らの費用負担により、本製品の受諾日または本サービスの履行完了日から 12
ヶ月間以内に、瑕疵のある本製品を交換または修理し、本第 6 条に定める保証の違反を原因とする瑕疵、不履行その他エドワーズに対する不利益を是正する義務を負うものとする。サプライヤーが(瑕疵の性質を考慮した上で)合理的期間内に是正措置を講じない場合、エドワーズは、サプライヤーの危険負担および費用負担により、自ら作業を進めることができ、また第三者に作業をするよう指示することができる。
6.5 本第 6 条に基づき修理、修正または交換された部品または原材料に、かかる修理、修正または交換
の受諾日から 12 ヶ月以内にさらに瑕疵が生じた場合、サプライヤーは、自らの費用負担において、かかる部品または原材料をエドワーズの指示に従い交換または修理するものとする。
6.6 サプライヤーは、xxxxxが本条件に基づき権利を有する保証の利益を、事後の使用者または購入者に移転または譲渡することに同意する。また、サプライヤーは、かかる移転または譲渡を行うために必要な書類を締結・作成することに同意する。
6.7 サプライヤーは、本件契約を締結するに当たり、適用ある全ての輸出関連法令の遵守を確保するものとする。サプライヤーは、本件契約に従って引き渡される本製品および本サービスが、引渡しの時点でいかなる輸出規制にも服さず、本件契約に従った本製品または本サービスの引渡しを確保するために取得する必要のある免許、承認または証明書は存在しないことを確保するものとする
。両当事者は、輸出制限が不可抗力事由を構成しないことに合意する。本製品および本サービスが再輸出される可能性を考慮し、サプライヤーは、エドワーズを支援するのに合理的に必要な行為をなすものとする。特に、サプライヤーは、エドワーズに対し、その請求に応じて、供給した各本製品の単一の原産国についての確認書を提供するものとする。
6.8 サプライヤは、Edwards製品で使用する部品または材料に次の物質が含まれていないことを保証します。REACH規則の認可（附属書XIV）または制限（附属書XVII）リストにある対象物質、または欧州議会及び理事会規則(EC) No1907/2006（REACH規則）にて公表される高懸念物質（SVHC
）候補リストにある物質を重量比0.1％以上含有するもの、または、IEC 62474 電子技術業界の製品のための材料宣言書基づいているもの。
サプライヤは、欧州議会及び理事会指令2011/65/EU（危険物質に関する制限または「RoHS」指令）、および2019年7月から段階的に施行される新素材規制を追加する欧州委員会委任指令 (EU)2015/863を遵守するEdwards製品で使用するコンポーネントのみを提供するものとします。サプライヤは、Xxxxxxxが要求する適切な文書またはその遵守の証拠を提供し、遵守状況が変更された場合はXxxxxxxの文書を更新するものとします。
7. 補償および保険
7.1 サプライヤーは、以下の各号に定める事由のいずれかの結果として生じる責任、損失、費用(弁護士費用を含む。)、支出、損害、死亡または傷害について、エドワーズに不利益を及ぼさず、補償するものとする。ただし、かかる責任、損失、費用、支出、損害または傷害がエドワーズの過失を原因とする限度においてこの限りではない。
(i) 本製品または本サービスの設計(エドワーズが作成または提供した設計を除く。)、部品、原材料もしくは施工の瑕疵またはサプライヤーによる本件契約の違反( 本製品の引渡遅滞および/ または本サービスの履行遅滞を含む。)。
(ii) サプライヤー、その従業員、下請業者または代理人の過失、故意による不履行、不正行為または懈怠。
7.2 サプライヤーは、上記第 6 条で定める保証の違反または本製品および/もしくは本サービスの品質の瑕疵に起因して生じた傷害、死亡その他の損害に関する第三者による請求を理由としてxxxxxが被った一切の損失(エドワーズが瑕疵のある本製品を受領した結果として負担した製品のリコール費用を含む。)について、エドワーズを補償することに同意する。
7.3 サプライヤーは、自らの費用負担により、xxxxxが満足する条件によるすべての必要な保険を手配し、維持するものとする。
8. 知的財産および守秘義務
8.1 サプライヤーがエドワーズのために実施または準備した作業により生じた知的財産 権、または、エドワーズによりもしくはエドワーズのために提供されまたはエドワーズにより資金提供された工作機械について生じたすべての知的財産権は、エドワーズに帰属するものとする。なお、知的財産権には、特許、商標、サービスマーク、意匠権(登録の有無を問わない。)、著作権(将来的な著作権を含む。)および前記のいずれかの出願を含む。サプライヤーは、エドワーズの費用負担により、(i)当該権利をエドワーズに譲渡するために、(ii)その他エドワーズが当該権利の出願を行い、当該権利を受けられるよう支援するために、合理的に必要なすべての文書を作成し、その他すべての事項をなすことに同意する。
8.2 エドワーズによりまたはエドワーズに代わりサプライヤーに供給された製品および原材料(写真、図面、イラスト、ネガフィルム、ポジフィルム、ブロマイド、録音、校正刷り、物質媒体に記録されたコンピュータ・プログラム、工具・工作機械および金型を含むが、これらに限らない。以下同じ。)、または特にエドワーズのための本件契約の履行のためにもしくはこれに関係してサプライヤーが準備、製作もしくは調達した製品および原材料についての所有権は、エドワーズに帰属するものとする。かかる製品および原材料は、エドワーズより請求があった場合には直ちに、無償で、良好な状態により、エドワーズに引き渡されるものとし、サプライヤーは、かかるいかなる製品または原材料も、本件契約の履行以外の目的で使用してはならず、エドワーズの事前の書面同意を得ずに処分してはならない。
8.3 エドワーズによりサプライヤーに供給されたすべての情報および書類、その他エド
ワーズの事業に関連してサプライヤーが取得したすべての情報および書類、または特にエドワーズのための本件契約の履行のためにもしくはこれに関係してサプライヤーによりもしくはサプライヤーに代わり作成もしくは制作されたすべての情報および書類について、サプライヤーは、秘密を保持するものとし、エドワーズの事前の明示の書面同意を得ずに、本件契約以外の目的のためにこれを使用せず、また結果として使用されることのないようにするものとする。
8.4 上記第 8.3 項の規定は、本件契約の解除(理由のいかんを問わない。)または完了に関係なく、有効に存続するものとする。
8.5 上記第 8.3 項の規定は、公知であるかまたはサプライヤーの債務不履行によらずに公知となった情報または書類には適用されないものとする。
8.6 第 8.3 項および第 12.1 項に影響することなく、サプライヤーが第 12.1 項に従い本件契約の一部について他の者に契約上の地位を譲渡しまたは契約を委託する場合、サプライヤーは、かかる者をして、本件契約の当事者と同じように、第 8.1 項
から第 8.5 項までに拘束されることにつき同意させるものとする。サプライヤーは、かかる同意を確保できなかったことによる結果(当該者が、本件契約の当事者であったとしたら行うことができなかったであろう請求を含む。)について、エドワーズを補償するものとする。
8.7 サプライヤーは、供給する本製品の販売、占有、転売もしくは使用および/または提供するサービスの履行が、第三者の知的財産権(特許、意匠権(登録の有無を問わない。)、著作権、商標およびサービスマーク(登録の有無を問わない。)を含む。) を侵害しないことを保証し、xxxxx、その従業員、役員、使用人、代理人、承継人、譲受人および取引先(以下｢被補償当事者｣という
。)を、すべてのロイヤルティまたはライセンス料(個別に規定されていない範囲で)について、また、本保証の違反に関して被補償当事者に生じまたは被補償当事者が責任を負う可能性のあるすべての支出、損失または費用について、補償し、不利益を与えないことを約束する。サプライヤーは、被補償当事者が本製品および本サービスが第三者の知的財産権を侵害している旨の請求を防御するに当たり合理的に要求する一切の支援および援助を被補償当事者に提供する。本保証に基づき請求が提起される可能性があることについてxxxxxの知るところとなった場合、xxxxxは、直ちに書面通知をもって、何ら責任を負うことなく、本件契約を解除する権利を留保する。
8.8 サプライヤーは、エドワーズの事前の書面同意を得ずに、広告、資料または通信中
でエドワーズに言及しないものとする。本件契約のいかなる規定も、サプライヤーに対して、エドワーズの事前の書面同意を得ずに、エドワーズの名称、商標またはロゴを使用する権利を与えるものではない。
9. 特殊な工具、治具または設備
特殊な工具、治具または固定具が特にエドワーズのために設計、用意または製作された場合、かかる品目は、その他の者(法人その他を問わない。)または会社のために使用されないものとし、エドワーズの事前の書面同意を得ずに、分解、改造または廃棄されないものとする。エドワーズは、サプライヤーに対してかかる品目をエドワーズが指定する第三者へ譲渡するよう要求する権利を留保し、かかる品目は、本件契約の完了または完了前に解除された場合には本件契約の解除をもって、エドワーズの所有物となるものとする。
10. 解 除
10.1 以下の各号のいずれかに該当する場合、エドワーズは、通知をもって直ちに本件契約を解除し、サプライヤーの施設に立ち入り、エドワーズ所有物を搬出することができる。
10.1.1 サプライヤーに、本件契約の条件の重大な違反(いかに些少であっても繰り返し行われる違反を含む。)または本件契約の保証の違反がある場合
10.1.2 サプライヤーについて次のいずれかの事由が生じた場合
(i) 破産に該当する行為を行った場合、またはサプライヤーが会社である場合においては破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の開始申立てがなされもしくはサプライヤーがこれらの手続の開始申立てを行った場合、もしくは株主総会において解散の決議がなされた場合、その他適用ある倒産法令に基づき同様の事態が発生した場合
(再編もしくは合併を目的とする場合を除く)
(ii) 仮差押さえ、差押え、強制執行を受けた場合
(iii) 手形交換所により銀行取引停止処分を受けた場合
(iv) 公租公課の滞納処分を受けた場合
10.2 本件契約の解除は、解除の日までに発生したエドワーズまたはサプライヤーの権利に影響を与えないものとする。
11. Atlas Copco業務実施規範およびレスポンシブル・ビジネス・アライアンス(RBA)における行動規範
11.1 企業倫理、安全、環境などの分野をカバーするため、XxxxxxxはAtlas Copco倫理綱領1を遵守していること、およびレスポンシブル・ビジネス・アライアンス(RBA)を採用していることをサプライヤは認識するものとします。Edwardsに商品および/またはサービスを提供することにより、サプライヤは Atlas Copco 業務実施規範（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx- sustainability-approach/our-business-code-of-practice ） 、 お よ び RBA 行 動 規 範 （ xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx）を遵守することに同意するものとみなされます。
11.2 サプライヤがAtlas Copco業務実施規範、またはRBA行動規範の重大な違反を犯した（またはXxxxxxxがそうであると合理的に信じる理由がある）場合、および是正が可能な違反について、Xxxxxxxが係る違反について書面で通知した後、係る是正に関してXxxxxxxが指定した期間内にサプライヤが係る違反を是正しない場合は、
Xxxxxxxはxxxxxとの取引関係および関連する契約を終了する権利を有するものとします。是正期間の決定については、Xxxxxxxは違反の重大性と性質を考慮して合理的に行動するものとします。
11.3 サプライヤーは、贈収賄防止および汚職防止に関連する全ての適用ある法律、制定法および規則 (2010 年英国贈収賄防止法および米国海外腐敗行為防止法(その後の改正を含む。)を含む。)を遵守するものとし、業務の運営にあたり誠実に行動し、相互を尊重するものとする(以下｢関連要件｣という。)。また、本契約の期間を通じて、サプライヤーの従業員、役員、代表者および下請業者ならびに本件契約の履行に関係してサプライヤーを代理する者による関連要件の遵守を確保するために、自身のポリシーおよび手続き(2010 年英国贈収賄防止法に基づく適切な手続きを含むが、これに限らない。)を定め、これを維持するものとし、本件契約の交渉および締結にあたり、いかなる種類の中間業者も利用していないことを保証する。本項の違反は、本件契約の重大な違反とみなされるものとする。エドワーズは、サプライヤーによる本項の違反を疑う合理的な根拠がある場合には、本件契約またはその一部を直ちに解除する権利を有するものとする。
11.4 サプライヤは、Xxxxxxxに供給する製品のタンタル、錫、タングステン、金、コバルトにより、直接または間接的に、コンゴ民主共和国または隣接国における深刻な人権侵害の加害者である武装集団に融資を行わないことまたは恩恵を及ぼさないことを保証します 。サプライヤーは、これらの鉱物の調達源および保管の流れについて適切な注意を払うものとし、エドワーズが要請する場合は、エドワーズに対して自らの調査手段の利用を認めるものとする。
12. 雑 則
12.1 XXXXXXXの従業員、請負業者、エージェント、専門アドバイザー、およびXXXXXXXに勤務するその他の個人に関する個人データは、契約上の義務を履行するためにのみサプライヤが処理することができます。その場合、サプライヤは、EU一般データ保護規則（GDPR）およびデータ保護に関するその他の適用法により、データ処理に課される義務を遵守することを保証するものとします。
12.2 サプライヤーは、エドワーズの事前の書面同意を得ずに、本件契約または本件契約に基づく権利義務を譲渡し、または委託してはならない。エドワーズは、いつでも、本件契約または本件契約に基づく権利を譲渡、移転、担保提供その他態様を問わず処分することができる。
12.3 サプライヤーは、エドワーズの事前の明確な書面同意を得ずに、エドワーズからサプライヤーに支
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx- practice/Business%20Code%20of%20Practice%20in%20English.pdf
払うべき額に関する金銭債権について、その所有権を第三者に売却または譲渡してはならず、かつ
、かかる債権に対する担保権を付与または許容してはならない。
12.4 サプライヤーによる本件契約の履行に関して、時間は重要な要素である。
12.5 本件契約のいかなる条件または規定も、第三者(両当事者ならびにその許容された承継人および譲受人以外の者)により行使されないものとする。
12.6 エドワーズの側の本件契約に基づく権能、権利または救済のいかなる不行使または行使遅延も、かかる権能、権利または救済の放棄とはならないものとし、エドワーズによる権能、権利または救済の一回の行使または部分的行使は、当該行使にかかる権能、権利または救済のそれ以外のまたは更なる行使、あるいはその他の権能、権利または救済の行使を排除しないものとする。エドワーズによるいかなる放棄も、書面によらない限り、有効とはならないものとする。
12.7 本件契約は、本製品および/または本サービスの売買に関するエドワーズとサプライヤーとの間の完全な合意を構成する。本件契約のいかなる改訂または変更も、エドワーズが書面で同意しない限り、効力を生じないものとする。
12.8 本件契約、受諾書、通信、仕様およびその他の文書はすべて、日本語によるものとし、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。エドワーズおよびサプライヤーは、東京地方裁判所を非専属管轄裁判所とすることに合意する。エドワーズは、サプライヤーの住所を管轄する裁判所に訴訟を提起できるものとする。
12.9 エドワーズは、いつでも本購入注文の全部または一部の取消しまたは変更を行う権利を留保する。取消しまたは変更がサプライヤーの債務不履行に起因するものでない限り、エドワーズは、変更または取消時におけるサプライヤーの仕掛品および進行中のサービスについてxxかつ合理的な対価を支払うものとする。ただし、かかる対価には、見込み利益の損失または経済的もしくは派生的損失は含まれないものとする。
12.10 本件契約の条件または規定が管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合であっても、本件契約のその他の規定は、適用ある法律により最大限認められる範囲で、引き続き完全な効力を有するものとする。
12.11 本条件の標題は、参照の便宜のためのものに過ぎず、本条件の解釈に影響しない。
12.12 あらゆる法律、規則および行動基準への言及は、その時々における一切の変更もしくは改正または再制定を含むとみなされる。