Contract
共同施工工事区間の管理運営に係る覚書
xx復興風力合同会社（以下、「甲」という。）及びxx送電合同会社（以下、「乙」という。）は、xx県xxxxx・県沿岸部のうち乙が指定する地域（以下、「同地域」という。）において、甲が計画している再生可能エネルギーによる発電事業（以下、「再エネ発電事業」という。）の実施にあたって、乙が同地域で予定しているxx県xxxxx・沿岸部に建設整備する共用送電線（以下、「共用送電線」という。）に接続するための甲が行う自営線建設工事のうち、甲と乙が共同で施工する工事（設計含む。以下、「共同施工工事」という。）により建設する設備（以下、「共同施工設備」という。）の管理運営（以下「本管理運営業務」という。）及び費用負担（以下「本費用負担」という。）等について、次のとおり覚書を締結する（以下、「本覚書」という。）。
第１条（覚書の目的）
本覚書は、乙が建設する共用送電線を利用して甲が計画する再エネ発電事業による電力の送電を行うことを前提として、別途合意するまでの間、本管理運営業務及び本費用負担等の取り扱いについて取り決めすることを目的とする。
第２条（共同施工設備の内容及び責任）
共同施工設備は、甲と乙が[●年●月●日付で締結した「共用敷設工事に係る協定書」（以下「共用敷設工事協定書」という。）に定めるところに従い／別途合意するところに従い／別紙●の定めにより]、甲が所有・使用する設備（以下、「甲設備」という。）、乙が所有・使用する設備（以下、「乙設備」という。）、及び甲と乙が共同で所有・使用する設備（以下、「共有設備」という。）のそれぞれに区分され、共有設備は、甲の共有・使用分（以下、「甲共有設備」という。）と乙の共有・使用分（以下、「乙共有設備」という。）を本覚書第３条に基づく比率で按分して決定する。
２ 甲は、甲設備と甲共有設備に関して、乙は乙設備と乙共有設備に関して、自らの責任負担において適正に管理（修補等を含む。）及び運営を行うものとする。但し、通信線の管理（修補等を含む。）及び運営については、共有設備であるものの、甲が、乙の費用負担において、自ら行い又は第三者に発注して行うものとする。
３ 甲設備、乙設備及び共有設備の不備、瑕疵、劣化その他の事由により、甲設備、乙設備又は共有設備の適正な運営に支障を来す場合には、次に掲げる各号のとおり扱うものとする。
甲設備の不備、瑕疵、劣化その他の事由により、乙設備又は共有設備の適正な運営に支障を来す場合には、甲及び乙は、乙設備又は共有設備の修補その他の改善を甲の費用で実施するものとする。この場合、乙は甲に対し当該修補その他の改善に必要な費用の見積もりを事前に通知するものとし、甲が異議を唱えた場合は甲乙協議してこれを解決する。
乙設備の不備、瑕疵、劣化その他の事由により、甲設備又は共有設備の適正な運営に支障を来す場合には、甲及び乙は、甲設備又は共有設備の修補その他の改善を乙の費用で実施するものとする。この場合、甲は乙に対し当該修補その他の改善に必要な費用の見積もりを事前に通知するものとし、乙が異議を唱えた場合は甲乙協議してこれを解決する。
共用設備の不備、瑕疵、劣化その他の事由により、甲設備、乙設備または共有設備の適正な運営に支障を来す場合には、甲設備については甲が、乙設備については乙が、また、共有設備については甲及び乙が共同して修補その他の改善を第３条第１項及び第２項に基づく比率で按分した費用で実施するものとする。
４ 甲及び乙は、甲共有設備及び乙共有設備の共有持分について、民法２５６条（共有物の分割請求）を踏まえ、共有設備を共有した日から５年間、共有物の分割請求をすることができないものとする。当該分割禁止期間が満了したときは、甲及び乙は、特段の合意をしない限り、更に５年間分割禁止期間を更新することに合意するものとし、以後も同様とする。
第３条（共有設備の所有・使用分比率）
甲及び乙は、別紙●に基づき、共有設備（通信線を除く。以下本項において同じ。）の管理（修補等を含む。）及び運営の責任負担は、共有設備のうち甲共有設備と乙共有設備の所有・使用分比率で按分するものとし、同比率は甲設備及び乙設備のxxの断面積（外径に基づく、以下同様。）比率により決定するものとすることを相互に確認する。
なお、甲設備及び乙設備の管理（修補等を含む。）及び運営については、それぞれ自らの責任負担とする。
２ 前項の断面積比率は、共同施工工事の竣工実績に基づき、甲及び乙が協議の上再計算するものし、再計算の結果を元に算定された比率により決定し、覚書等を締結するものとする。
３ 共同施工設備の建設における設計費については、設計図書報告時点での甲設備及び乙設備のxxxx比率により決定するものとする。
第４条（修補の取り扱い等）
甲及び乙は、本覚書第２条に従い修補その他の改善を行う場合で、相手方の事業に影響を及ぼし得る場合には、当該相手方に●営業日前に書面により通知をした上で、当該相手方と協議をするものとする。
２ 甲及び乙は、相手方に原則として●営業日前に書面により通知を行うことにより、共同施工設備が敷設されている相手方が使用、占用その他利用権を有している土地について、立ち入ることができるものとする。
第５条（管理状況の報告）
甲及び乙は、共同施工設備の管理状況その他相手方が合理的に求める資料及び情報について、当該相手方が合理的な根拠に基づき提供を求めた場合、これに応ずるものとする。
第６条（本管理運営業務が継続困難になった場合の通知義務）
甲及び乙は、本管理運営業務の継続が困難となる事象が生じた場合には、相手方に直ちに書面により通知を行うものとする。
第７条（許認可等の取得・維持の協力）
甲及び乙は、共同施工設備の維持及び本管理運営業務の継続に必要な土地の利用権、許認可その他の権利の取得及び維持について相互に協力するものとする。
第８条（機密の保持）
甲及び乙は、本覚書に関して知り得た相手方の技術上及び業務上の情報（以下、「秘密情報」という。）を秘密に保持し、本覚書の目的以外に使用しないものとし、相手方の事前の書面による承諾なくして、第三者（再エネ発電事業又は本管理運営業務のために知る必要のある、その親会社、子会社、甲の再エネ発電事業に係る融資金融機関等（融資を検討している金融機関等を含む。以下「本金融機関」という。）、甲及び乙の協力会社、請負会社、資材発注先、xx県、経済産業省、原子力損害賠償・廃炉等支援機構、電力広域的運営推進機関、一般送配電事業者、共用送電線の立地予定の市町村、並びにこれらの役員及び従業員、弁護士、公認会計士、税理士、アドバイザー等を除く。ただし、これらの者に対して開示する場合には、開示される秘密情報が本覚書の遂行に関して必要最小限の範囲に限られること、並びに本覚書に基づき甲及び乙が負う秘密保持義務と同等の秘密保持義務を負わせること（法律上の守秘義務を負う場合を除く。）を条件とする。）に開示又は漏洩してはならない。
２ 前項の規定は、次の各号に定める情報には、適用しないものとする。
(1)開示を受けた時点で既に公知である情報
(2) 開示を受けた時点で既に保有していた情報
(3) 開示を受けた後、自己の責めに帰すべき事由xxxx公知となった情報
(4) 開示を受けた後に、受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
(5) 相手方が、本覚書に基づく秘密保持義務の対象としないことを文書により承諾した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、法令等又は金融商品取引所の規則に基づき開示が必要である場合、裁判所等の司法機関若しくは準司法機関又は行政機関の決定又は命令等に基づき開示が必要である場合には、当該要請に応じるために必要な範囲で、秘密情報を開示することができる。この場合、開示を求められた当事者は、開示する秘密情報を最小限とするよう努めるものとし、開示する秘密情報を上記法令等により認められる範囲内で事前に相手方に通知する。
４ 本覚書終了後においても、本条各項の定めは、なお効力を有するものとする。
第９条（権利義務の継承）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本覚書に基づく権利義務又は本覚書上の地位を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継（合併、会社分割等の一般承継を含む。）させてはならないものとする。但し、xが再エネ発電事業を実施する特別目的会社に本覚書に基づく権利義務を承継させる場合は、事前に乙に書面により通知することにより、乙が承諾したものとみなす。
２ 第１項の規定にかかわらず、甲（第１項に基づき乙の承諾を得て本覚書に基づく権利義務又は本覚書上の地位を譲渡又は承継された第三者を含む。以下本項において同じ。）が甲の発電設備の建設又は運営のための資金調達先に対する担保として、本覚書に定める甲の乙に対する権利を譲渡若しくは担保に供すること又は本覚書上の地位の譲渡予約契約を締結すること及びこれらの担保権の設定・実行により、本覚書に基づく権利又は本覚書上の地位が担保権者又はその他の第三者（当該第三者（法人である場合にあっては、その役員又はその経営に関与している者を含む。）が、第１０条第１項に定義される反社会的勢力に該当する者である場合、本覚書に定める甲の乙に対する義務を承継した上でこれを履行する能力が十分でないと乙が合理的に判断する者である場合、及び発電実績を有せずかつ発電実績を有する者の技術的支援等がなく電力供給を継続的に行なう上での技術的信頼性が確保されていない者である場合を除く。以下本項において同じ。）に移転すること（当該担保権の実行に伴い、共有設備に係る甲の共有持分権を担保権者又はその他の第三者に移転させることを含む。）について、乙はあらかじめ承諾するものとする。なお、甲は、当該移転が生じた場合においては、遅滞なく移転の事実及び移転の相手方につき、乙に書面により通知するものとする。また、乙は、当該移転に際し、甲から当該移転に係る本条に基づく承諾についての書面の作成を求められた場合には、これに協力するものとする（ただし、乙は、民法第４６８条第１項に定める異議を留めない承諾を行う義務を負うものではなく、また当該書面の作成に係る費用は甲の負担とする。）。
第１０条（反社会的勢力の排除）
甲及び乙は、相手方（相手方の代表者、責任者、実質的に経営権を支配する者、役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下本条において同じ。）が次の各号の一に該当する事由があるときは、何らの催告を要しないで、書面による通知により直ちに本覚書を解除することができるものとし、この場合、本覚書を解除された者は、本覚書を解除した者に対して、損害賠償その他一切の請求をしないものとする。
(1) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他これらに準ずる者（以下これらを総称して「反社会的勢力」という。）であると認められるとき
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
(3) 反社会的勢力を利用するなどしたと認められるとき
(4) 反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき（法令に基づく義務として行う電気・ガス等の供給を含まない。）
(5) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき
(6) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を棄損し、若しくは業務を妨害する行為などを行なったとき
２ 甲及び乙は、自らが前項各号に該当しないことを確約し、将来も前項各号に該当しないことを確約するものとする。
３ 甲又は乙が、前項の規定に反した場合には、相手方は何らの催告を要しないで、書面による通知により直ちに本覚書を解除することができるものとし、この場合、本覚書を解除された者は、本覚書を解除した者に対して、損害賠償その他一切の請求をしないものとする。
４ 第１項又は第３項に基づき本覚書を解除する場合、その責めに帰すべき者は、相手方に対し、その損害の賠償を行なわなければならない。
第１１条(倒産申立権の放棄等)
乙は、甲の本金融機関に対する全ての債務が完済されるまでの間、自己の債権の満足のために甲の財産について強制執行、仮差押え、仮処分、又は担保権の実行若しくは競売を行わず、かつ、かかる強制執行、仮差押え、仮処分又は担保権の実行若しくは競売を申し立てる権利を予め放棄する。
２ 乙は、甲について、甲の本金融機関に対する全ての債務の完済日から１年と１日が経過するまでの間、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算、若しくは特定調停又はこれらと同等若しくは類似の現在及び将来における適用ある法令等に基づく倒産手続(外国における同等又は類似の倒産手続を含む。)、私的整理、特定認証紛争解決手続その他の甲の債務に係る紛争を調整するための手続の開始の申立てを行わないことを約する。
３ 乙は、本管理運営業務の目的物その他の成果物について、予め民法第２９５条に基づく留置権、民法第３１１条に基づく動産の先取特権、民法第３２５条に基づく不動産の先取特権、商法第５２１条に基づく留置権、及び民法第５３３条に基づく同時履行の抗弁権を放棄する。
４ 乙は、乙が甲に対して負担する一切の債務を、乙が甲に対して有する債権をもって相殺することはできないものとする。
５ 本覚書に基づく甲の乙に対する債務の支払は、甲が現在又は将来において所有しその他甲が法令上又は契約上適式な権限を有する権利、請求権、資産その他の一切の財産(以下総称して｢責任財産｣という。)のみを引当として行われ、その支払の引当は、甲の有する他の資産には及ばない。責任財産から充当した後に、なお乙の甲に対する債権が残存する場合には、乙は当然にその残存する債権を放棄したものとみなす。
６ 甲及び乙は、x条が、本覚書が終了した場合にも有効に存続することを確認する。
第１２条（本覚書に定めのない事項等の処理）
本覚書に定めのない事項が生じた場合、又は本覚書に疑義が生じた場合は、その都度甲乙協議の上、これを解決するものとする。
第１３条（管轄裁判所）
本覚書に関する権利義務について争いが生じた場合、被告の所在地の管轄する地方裁判所を第xxの専属合意管轄裁判所とする。
本覚書締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。
２０１８年 月 日
xxxxxxxx0x00x
甲 xx復興風力合同会社
代表社員 住友商事株式会社
職務執行者 xx xx
xxxxxxxx0x00x
乙 xx送電合同会社
代表社員 xx発電株式会社
職務執行者 ●● ●●