Contract

秘密保持契約書

学校法人慶應義塾（以下、「甲」という。）と            （以下、「乙」という。）とは、甲乙間で相互に開示される秘密情報の取扱いに関して、次のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本契約は、甲および乙が の検討（以下、「本検討」という。）を行うにあたり、自己の保有する第２条に定める秘密情報を、相手方に対し開示する際の条件を定めることを目的とする。

なお、甲および乙において、本検討の実施に関与する者は次のとおりとする。

(甲：	学部	学科 職位	氏名	)
(乙：				)

（秘密情報）

第２条 本契約において、「秘密情報」とは、本契約の有効期間中に、本検討に関して相手方から提供または開示された技術上または営業上の情報および資料（この情報および資料にはサンプル、試料等およびノウハウも含む。以下、同じ。）のうち、次の各号に定めるものをいう。

（１）電子的記録媒体、書面その他有体物（以下、「有体物」という。）または電子メール

（添付ファイルを含む。以下、「電子メール」という。）にて開示または提供され、当該有体物および当該電子メールに秘密である旨が明示されているもの。

（２）口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、開示者より受領者に送付または届けられたもの。

２ 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外される。

（１） 相手方からの知得時に既に公知の情報または相手方から知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの。

（２） 第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの。

（３） 相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの。

（４） 相手方から知り得た情報によらないで独自に開発した情報であるもの。

（５） 法令、ガイドライン等に基づいて裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を命ぜられたまたは求められて提供した情報であるもの。

（秘密保持）

第３条 甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、秘密情報をいかなる第三者に対しても開示または漏洩しないものとする。

２ 甲および乙は、本条に定める秘密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理するものとし、当該秘密情報の全部または一部を含む資料、記録媒体およびそれらの複写物等につき、秘密情報が不当に開示または漏洩されないよう他の資料等と明確に区別を行

い管理するものとする。

３ 甲および乙は、秘密情報を、自己の役員、従業員、研究者、研究支援者（甲の学生を含む。）その他本検討の関係者のうち、業務遂行上知る必要のある者に限定して開示するものとし、当該開示を受けた関係者に対し本契約と同等の義務を課すものとする。

（目的外使用の禁止）

第４条 甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、秘密情報を本検討以外のために一切使用してはならないものとする。

（知的財産権）

第５条 甲または乙が発明、考案等をなした場合であって、当該発明、考案等をなすにあたり本契約に基づき相手方から開示を受けた秘密情報に極めて重要な貢献があったと認められる場合は、出願前にその内容を相手方に書面にて通知するものとし、当該発明、考案等に関する知的財産権を受ける権利は原則として甲乙の共有とする。ただし、本契約締結後に甲乙が別の定めをなした場合は、その定めによるものとする。

２ 前項により甲乙の共有に帰属した発明、考案等の出願手続等の取扱いについては、別途共同出願契約書において定めるものとする。

（共同研究契約等）

第６条 甲および乙は、本検討の結果に基づいて共同研究その他研究を行うことになった場合、別途共同研究契約その他必要な契約を締結するものとする。

（秘密情報の返還）

第７条 甲および乙は、本検討が終了した場合、または相手方より要求のあった場合には、秘密情報およびその複製物を、相手方の指示に従い返還または廃棄するものとする。

（保証）

第８条 甲および乙は、秘密情報およびその利用に関して、第三者の知的財産権の侵害の有無を含め、いかなる契約不適合責任および保証責任も負わないものとする。

（否定）

第９条 本契約のいかなる規定も甲および乙に何らの秘密情報の開示義務および共同研究その他の契約の締結義務を課すものではない。

２ 本契約に明示的に規定されている他は、甲および乙は、本契約に基づき秘密情報について何らの権利も相手方に許諾するものではない。

（輸出管理）

第１０条 甲および乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物および開示された情報を国際的な平和および安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。

２ 甲および乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれに関連する法令ならびに輸出先の輸出管理に関する法令および規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。

（反社会的勢力の排除）

第１１条 甲および乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないこと、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。

（１） 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業。

（２） 総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等。

（３） その他前各号に準ずる者。

２ 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

（１） 暴力的な要求行為。

（２） 法的な責任を超えた不当な要求行為。

（３） 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。

（４） 風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為。

（５） その他前各号に準ずる行為。

（契約解除）

第１２条 甲および乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約および本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。

（１） 本契約および本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない。）の条項の一に違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したときまたは甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。

（２） 差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、または民事再生、会社更生もしくは破産その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。

（３） 手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる状態となったとき。

（４） 監督官庁より営業の停止または営業免許の取り消しの処分を受けたとき。

（５） 代表取締役の変更、株式の発行または譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な経営主体、会社支配の主体の変更、または会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。

（６） 解散の決議をしたとき、または本検討が属する事業分野に関する事業を中止したとき。

（７） その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。

（事故および契約違反）

第１３条 甲および乙は、秘密情報の漏洩、盗用、不正使用等の事故が発生した場合または事故発生の可能性を認識した場合には、これが自己の責によるものか否かにかかわらず、直ちにその旨を相手方に報告する。

２ 甲および乙は、相手方が本契約に違反する行為をなしたことにより損害を被った場合には、当該損害（ただし、通常かつ直接の損害に限り、逸失利益、機会損失、営業損失、第三者に対する損害、信用棄損、人件費、再調達費用、その他間接的損害、派生的損害を含まない。以下、同じ。）を賠償することを相手方に求めることができる。

（契約上の権利義務の移転）

第１４条 甲および乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部または一部、本契約により発生した権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保提供その他の処分をすることができないものとする。

（有効期間）

第１５条 本契約の有効期間は、 年 月 日から 年 月 日までとする。ただし、甲および乙が別途協議のうえ、書面により合意した場合には当該有効期間を延長または短縮することができる。

２ 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、本契約第２条（秘密情報）ないし第４条（目的外使用の禁止）の規定は本契約終了後２年間、第５条（知的財産権）ないし第１１条（反社会的勢力の排除）、第１３条（事故および契約違反）、本条本項、第１６条（合意管轄）、第１７条（協議）の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続するものとする。

（合意管轄）

第１６条 甲および乙は、本契約に関する法的な紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることをあらかじめ合意する。

（協議）

第１７条 本契約で定めるもののほか、必要な事項については、甲および乙が協議して定める。

２ 本契約を変更する必要が生じたときは、甲および乙が協議して変更するものとする。以上を証するため、本書２通を作成し、甲、乙記名捺印のうえ、各自１通を保有する。

年 月 日

甲：xxxxxxxxxxxxxxx00x0x学校法人慶應義塾

慶應義塾先端科学技術研究センター所長 x x x x

乙：