（TEL．045－201－7833）

平成 22 年 12 月 10 日

各 位

会 社 名 株式会社 xx

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード：9358 東証第一部）

問合せ先 総合企画部x xx xxx

（TEL．045－201－7833）

株式会社xxと国際コンテナターミナル株式会社の合併契約の締結に関するお知らせ

当社と国際コンテナターミナル株式会社（以下、「国際コンテナターミナル」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、当社を存続会社とする合併（以下、「本合併」といいます。）に関し合併契約を締結することを承認し、本合併に関する合併契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

１．本合併の目的

当社は、港湾運送事業、物流事業及びプラント事業の３事業を中核とするxxなサービスを提供しており、 1890 年の創業以来培い、伝承してきた技術とノウハウによる重量物輸送や大型プラントの輸送と建設に特色を持っております。港湾運送事業においてはコンテナ船の荷役に加え、自動車船、ＲＯＲＯ船、プラント船や在来船荷役と幅広く多様な形態のサービスを提供できる国内でも数少ない会社の一つです。殊に重量物取り扱いの技術を生かしたプラント船の荷役や特殊機材を駆使したＲＯＲＯ船のオペレーションについては国内外において他社に技術支援サービスを提供する水準を誇っております。

一方、「国際コンテナターミナル」は、日本のコンテナリゼーションの黎明期より主としてコンテナターミナル事業（港湾運送事業）に事業展開しており、文字通り我が国のコンテナリゼーションの進展と共に発展してきたパイオニアとして現在ではファーストクラスのコンテナターミナルオペレーターであると同時にそこで蓄積した技術に基づく大型荷役機器メンテナンス等のサービスのほか、保有資産を活かして不動産業も営んでいます。

最近の世界経済は、中国をはじめとする各国の景気刺激策の効果によりリーマンショック以降の最悪期を脱し、緩やかな回復軌道に乗りつつあるものの、全般的には依然として厳しい経済環境が続いています。わが国経済につきましても一部の経済指標等に下げ止まりの兆しが見られるものの、設備投資の減少や個人消費の低迷など自律的回復への不安は残されたままです。

当社と「国際コンテナターミナル」は共に株式会社商船三井（以下、「商船三井」といいます。）の連結子会社であり、「商船三井」とそのグループ会社という共通顧客を持ちつつも、それぞれの得意分野、事業分野で独自に企業発展に取り組んで参りましたが、足許の不安定な経済状況のみならず、経済のグローバル化の一層の進展により今後も一層経営環境の変化が早くなり、不確実性が高まることが予想されますので、長期的視点に立った将来への布石が重要であると判断し、両社の経営資源を集約して企業基盤を強化することにより、従来以上に総合的に強みを持つ港湾運送事業会社として企業成長を図るとともに、集約した経営資源の有効活用によりその他の中核事業である物流事業とプラント事業の一層の発展に取り組むとの合意に至り、平成 22 年

11 月５日、両社の対等な精神に基づく合併に関して基本合意書を締結しました。その後も本合併に向けた協

議を行って参りましたが、本日、両社において平成 23 年４月１日（予定）を効力発生日として本合併を実施することについて最終的な合意に達し、本合併に関する契約を締結いたしました。

港湾運送事業に加えてプラント工事、倉庫・物流、陸上輸送等、幅広い事業領域を持つ当社とコンテナターミナル関連事業に強みをもつ国際コンテナターミナルが合併することにより、事業内容的にも事業規模的にも充実した総合港湾運送事業会社が誕生します。合併会社は充実した経営資源とよりxxになるサービスメニューを有効活用して積極的な事業展開を行い、港湾運送事業に加え、物流事業とプラント事業についても多方面の顧客に評価されるサービス品質の向上を通じて飛躍、発展させ、企業価値の極大化を目指します。

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

基本合意書締結日	（両社）	平成 22 年 11 月５日
取締役会決議日	（両社）	平成 22 年 12 月 10 日
合併契約締結日	（両社）	平成 22 年 12 月 10 日
臨時株主総会基準日公告日	（当社）	平成 22 年 12 月 11 日（予定）
臨時株主総会基準日	（当社）	平成 22 年 12 月 26 日（予定）
臨時株主総会開催日	（両社）	平成 23 年２月 18 日（予定）
合併の予定日（効力発生日）		平成 23 年４月１日（予定）

なお、今後、合併手続きを進める中で、本合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合等には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更することがあります。

（２）本合併の方式

両社対等の精神の下、当社を存続会社、国際コンテナターミナルを消滅会社とする吸収合併です。

（３）本合併に係る割当ての内容

会社名	株式会社xx （吸収合併存続会社）	国際コンテナターミナル株式会社 （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当ての内容	１	1.04

（注１）本合併により発行する当社の普通株式の新株式数は 14,342,099 株（予定）になります。

（当社は、その保有する自己株式 217,901 株を本合併による株式の割当てに充当します。）

（注２）国際コンテナターミナルの株式１株に対して、当社の普通株式 1.04 株を割当て交付します。

（注３）合併比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社で協議の上、変更することがあります。

（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。

３．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）算定の基礎

本合併に係る合併比率については、そのxx性及び妥当性を期すため、当社及び国際コンテナターミナルがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社はxx証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下、「xx証券ＣＭ」といいます。）を、国際コンテナターミナルは株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング（以下、「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

xx証券ＣＭは、当社については、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、

「ＤＣＦ法」といいます。）により、国際コンテナターミナルについては、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

市場株価法： 当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用しました。なお、算定期間は、平成 22 年

12 月９日を算定基準日として、平成 22 年 11 月 10 日から平成 22 年 12 月９

日までの１ヶ月間、平成 22 年９月 10 日から平成 22 年 12 月９日までの３ヶ

月間及び平成 22 年６月 10 日から平成 22 年 12 月９日までの６ヶ月間の各期間における株価終値平均値を採用しました。

類似会社比較法： 国際コンテナターミナルは非上場会社であり市場株価が存在しないため、市場株価法に代わる市場性評価手法の一つとして類似会社比較法を採用しました。類似会社比較法では、国際コンテナターミナルの事業と比較的類似する事業を手掛ける上場企業との財務情報、市場株価等に関する比較分析を通じて算定しております。

ＤＣＦ法： 両社の将来の事業活動の状況を評価に反映することを目的に同法を採用しました。ＤＣＦ法では両社の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。

当社の１株あたり株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法		合併比率の評価レンジ
当社	国際コンテナターミナル
市場株価法	類似会社比較法	1.00 ～ 1.35
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	0.72 ～ 1.11

なお、xx証券ＣＭが提出した合併比率の分析結果は、本合併のxx性について何ら意見を表明するものではありません。

xx証券ＣＭは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取したこと 及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て 正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行ってお りません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予 測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを 前提としております。xx証券ＣＭの合併比率の分析は、平成 22 年 12 月９日現在までの上記情報等を 反映したものであります。

一方、ＡＧＳコンサルティングは、当社については、市場株価法及びＤＣＦ法により、国際コンテナターミナルについては、類似公開企業比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

市場株価法： 当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、株価形成に異常性がないことを前提として、市場株価法を採用いたし ました。なお、市場株価法については、ある一定時点での市場株価を採用す ることは、価値形成過程における特異性が排除できないこと、また、長期に わたる市場株価を採用することは、現状における収益水準等が勘案された株 価を的確に表すものではなくなってしまうことから、一定期間の市場株価を 用いることが一般的であるところ、本算定にあたっては、直近の値付状況等 に鑑みて、平成 22 年 12 月９日を基準日として、基準日までの直近１ヶ月間、

３ヶ月間、６ヶ月間の終値単純平均株価を採用いたしました。

類似公開企業比較法：国際コンテナターミナルは未上場企業であり市場株価が存在しないことから、市場株価法に代替する方法として類似公開企業の株価を基準とする類似公開 企業比較法を採用いたしました。類似公開企業比較法については、同業他社 の株価及び財務データを使用するため、市場株価法と同様に株式市場の客観

性を評価に反映することができると考え、上場類似企業の各種比準倍率を分析した上で採用いたしました。

ＤＣＦ法： ＤＣＦ法については、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業（ゴーイング・コンサーン）の評価を行う上で適した手法であると考え、両社の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定いたしました。

当社の１株あたり株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法		合併比率の評価レンジ
当社	国際コンテナターミナル
市場株価法	類似公開企業比較法	1.02 ～ 1.22
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	0.82 ～ 1.08

なお、ＡＧＳコンサルティングが提出した合併比率の分析結果は、本合併のxx性について何ら意見を表明するものではありません。

ＡＧＳコンサルティングは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取したこと及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＡＧＳコンサルティングの合併比率の分析は、平成 22 年 12 月９日現在までの上記情報等を反映したものであります。

なお、xx証券ＣＭ及びＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法の前提とした両社の財務予測につきましては、大幅な増減益は見込まれておりません。

（２）算定の経緯

当社及び国際コンテナターミナルは、上記のとおり、それぞれの第三者算定機関に本合併に係る合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関からの算定結果を参考に、両社の財務の状況や、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社において合併比率について慎重に交渉、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

なお、両社間で合意、決定された合併比率は、xx証券ＣＭが当社に対して提出した算定結果及びＡＧ Ｓコンサルティングが国際コンテナターミナルに対して提出した算定結果の範囲内で決定されています。

（３）算定機関との関係

当社の第三者算定機関であるxx証券ＣＭ及び国際コンテナターミナルの第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングはいずれも、当社及び国際コンテナターミナルとは独立しており、当社及び国際コンテナターミナルの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由

当社は、上場廃止となる見込みはありません。

（５）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

商船三井は、当社の発行済み株式総数の 49.69％を、国際コンテナターミナルの発行済み株式総数の 99.29％をそれぞれ保有し、両社を連結子会社としております。このような状況に鑑み、当社及び国際コ

ンテナターミナルは、以下のように本合併のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しました。

①独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得

当社及び国際コンテナターミナルの両社は、上記（1）に記載のとおり、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けました。両社はかかる分析結果を参考として、慎重な検討、交渉、協議を行い、その結果合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。

なお、当社及び国際コンテナターミナルは、第三者算定機関からの合併比率自体のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

②独立した法律事務所からの助言

当社は、本合併に関わる審議に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、独立したリーガル・アドバイザーである桃尾・xx・xx法律事務所を選任し、本合併に対する当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。

③独立した第三者委員会の設置

当社は、本合併を決議することが少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を目的として、平成 22 年 11 月５日、独立した外部の有識者によって構成される第三者委員会を設置いたしました。第三者委員会の委員には、商船三井、国際コンテナターミナル及び当社から独立性を有するxxxx（アビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社代表取締役）、xxxxx（公認会計士、xxxx会計士事務所所属）及びxxxxx（弁護士、xx･xx･xx法律事務所所属）の３氏を選定しております。各委員と商船三井、国際コンテナターミナル及び当社との間には、第三者委員会の委員就任時点において客観的かつ実質的な独立性を疑わしめるような事由は一切なく、また、当社は当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。

当社は、当社取締役会が本合併について検討するにあたって、第三者委員会に対し、本合併を決議することが少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。

第三者委員会は、平成 22 年 11 月９日より同年 12 月１日まで合計３回開催され、上記諮問事項について慎重に検討を行いました。第三者委員会はかかる検討にあたり当社及び国際コンテナターミナルから、本合併の背景、目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等についての説明を受けており、また、xx証券ＣＭが当社に対して提出した合併比率算定書を参考にするとともに、xx証券ＣＭからその算定結果に関する説明を受けています。また、当社のリーガル・アドバイザーである桃尾・xx・xx法律事務所から、本合併に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けています。第三者委員会は、これらの検討資料を前提として、当社が本合併を決議することが少数株主にとって不利益なものでないと結論づけた上で、平成 22 年 12 月９日付で、当社取締役会に対して、答申書（以下、「本件答申書」といいます。）を提出しました。

④利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認

当社取締役会は、xx証券ＣＭより取得した合併比率算定書、桃尾・xx・xx法律事務所から得た法的助言、第三者委員会の本件答申書その他の関連資料を踏まえ、本合併に関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、本合併により更なる事業の発展を目指していくことが、中長期的に当社の企業価値向上を実現していくために有効であるとともに、本合併の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、平成 22 年 12 月 10 日開催の当社取締役会において、本合併について決議いたしました。

なお、当社取締役のうち、xxxxxは国際コンテナターミナルの親会社である商船三井の常務執行役員を兼任しておりますので利益相反回避の観点から、当社取締役会における審議及び決議に参加しておらず、当社の立場で国際コンテナターミナルとの協議及び交渉には参加しておりません。さらに、当

社監査役のうちxxxxは国際コンテナターミナルの親会社である商船三井の監査役を兼任しておりますので利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本合併の審議への参加及び意見表明をしておりません。

本合併に係る上記当社取締役会においては、上記取締役１名を除く取締役及び上記監査役１名を除く監査役の全員が出席し、出席取締役全員一致で当該決議を行っており、出席監査役は、当社取締役会が本合併を決議することに異議がない旨の意見を述べております。

４．本合併の当事会社の概要

		吸収合併存続会社		吸収合併消滅会社
（１）	名 称	株式会社xx		国際コンテナターミナル株式会社
（２）	所 在 地	xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx		xxxxxxxxxxx0x 00 x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx		代表取締役社長 xx xx
（４）	事 業 x x	①港湾運送事業 ②海上運送事業 ③貨物自動車運送事業 ④貨物利用運送事業 ⑤倉庫業 ⑥通関業 ⑦建設業 ⑧不動産業		①港湾運送事業 ②荷役機器メンテナンス業 ③海運代理店業 ④貨物自動車運送事業 ⑤コンテナ及びその関連機材等の保守・修理・リース・販売業 ⑥損害保険代理業 ⑦船舶、不動産の賃貸借並びに管理運営業・その他附帯業務等
（５）	資 本 金	1,455 百万円		700 百万円
（６）	設 立 年 月 日	大正４年 12 月		昭和 23 年５月
（７）	発 行 済 株 式 数	29,106,000 株		14,000,000 株
（８）	決 算 期	３月 31 日		３月 31 日
（９）	従 業 員 数	995 人（連結）		86 人（単体）
（10）	主 要 取 引 先	(株)商船三井三井物産(株) レイモンドエクスプレス東芝物流(株)		（株)商船三井xx建設（株） 現代商船ジャパン(株)東京港埠頭(株) (株)xx
（11）	主 要 取 引 銀 行	(株)三井住友銀行 中央三井信託銀行(株) (株)横浜銀行 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 (株)xxxコーポレート銀行 (株)日本政策投資銀行		(株)三井住友銀行住友信託銀行(株)
（12）	大株主及び持株比率	(株)商船三井 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 三井物産(株) (株)佐藤船舶 日本マスタートラスト信託銀行(株) 三井住友海上火災保険 (株)	49.69％ 5.38％ 2.27％ 1.38％ 1.17％ 1.14％	(株)商船三井 国際コンテナ輸送(株)	99.29％ 0.71％

		(株)横浜銀行 (株)三井住友銀行		1.08％ 0.94％
（13）	当事会社間の関係
	資 本 関 係	国際コンテナターミナルが宇徳の発行済株式総数の 0.69％を所有しておりま す。
	人 的 関 係	コンテナターミナル部門において交流があります。
	取 引 関 係	国際コンテナターミナルは宇徳の仕入先となっております。
	関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況	宇徳と国際コンテナターミナルは、同一の最終親会社の連結子会社であり、 関連当事者に該当いたします。
（14）	最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		株式会社宇徳 （連結）			国際コンテナターミナル株式会社 （単体）
		20 年３月期	21 年３月期	22 年３月期	20 年３月期	21 年３月期	22 年３月期
純 資 産		10,524	11,315	12,360	4,707	5,119	5,497
総 資 産		27,470	24,360	26,179	8,168	8,492	8,494
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )		363.49	391.15	426.04	336.22	365.65	392.66
売 上 高		45,859	43,512	40,021	11,739	11,636	10,711
営 業 利 益		3,162	2,508	1,343	840	609	553
経 常 利 益		3,161	2,579	1,367	1,014	753	596
当 期 純 利 益		1,801	1,727	985	653	453	345
１株当たり当期純利益(円)		62.37	59.81	34.10	46.61	32.39	24.67
１ 株 当 た り 配当金(円)		8円	8円	4円	0円	0円	0円

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

５．本合併後の状況

						吸収合併存続会社
（１）	名				称	株式会社宇徳
（２）	所		在		地	神奈川県横浜市中区弁天通六丁目 85 番地
（３）	代表者の役職・氏名					代表取締役会長 代表取締役社長 代表取締役副社長	齊藤 外園新田	俊樹 賢治耕一
（４）	事	業		内	容	①港湾運送事業 ②海上運送事業 ③貨物自動車運送事業 ④貨物利用運送事業 ⑤倉庫業 ⑥通関業 ⑦建設業 ⑧不動産業
（５）	資		本		金	2,155 百万円
（６）	決		算		期	３月 31 日
（７）	純		資		産	現時点では確定しておりません。
（８）	総		資		産	現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要

本合併は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等の会計処理に該当します。なお、「のれん」は発生しない見込みです。

７．今後の見通し

合併後の事業見通しにつきましては、未定です。吸収合併存続会社である当社の決算短信発表で業績予想及び配当の開示を予定しております。

８．支配株主との取引等に関する事項

本合併は、当社にとって、支配株主との取引等に該当します。商船三井が「支配株主」に該当するため、当社は、支配株主を有する上場会社として「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の対策に関する指針」を定めることとなりました。平成 22 年７月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の対策に関する指針」に関する記載は「親会社との取引については、他取引先と同様に合理的かつ適切な手続きを経たうえで行っております。」となっております。

当社は、親会社である商船三井及びそのグループの企業から当社の事業活動を阻害されるような制限、制約等はなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、商船三井又はそのグループの企業との取引については、他の取引先との取引と同様に行っており、資本関係による制約を受けることはありません。

本合併においても、上記３．（5）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で判断しております。また、当社は、本合併を決議することが少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、平成 22 年

12 月９日付で上記３．（5）③に記載した第三者委員会より本件答申書を入手しております。

かかる対応は、上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の対策に関する指針」に適合しているものと考えております。

（参考）当社の当期連結業績予想（平成 22 年 10 月 29 日公表分）及び前期連結実績

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	連結当期純利益
当期業績予想 （平成 23 年３月期）	37,500	1,600	1,650	900
前期実績 （平成 22 年３月期）	40,021	1,343	1,367	985

（単位：百万円。）

以 上