Contract

2020 年 8 月 13 日

各 位

会 社 名 フ リ ュ ー 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 x x x

（コード番号：6238 東証第一部）問合せ先 取締役 管理本部 本部長 x x x x

（ TEL. 00-0000-0000 ）

合弁会社設立に関する基本合意書締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社 CODESHARE（以下「コードシェア」という。）との合弁会社設立に関する基本合意書を締結することにつき決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

１．合弁会社設立の理由

当社は、全国で年間約 4,500 万回プレイされているプリントシール機の企画・開発・販

売をはじめ、2020 年 3 月末時点で 163 万人の有料会員を有するプリントシール画像取得・閲覧サービス「ピクトリンク」の運営等、複数の若年女性向け事業（ガールズトレンドビジネス）を展開しております。また、当社は、若年女性顧客基盤に加え、独自のマーケティングノウハウ（ガールズトレンド調査、商品評価）等の強みを有しており、成長戦略として、これらの活用に取り組んでおります。

一方で、コードシェアは、女性向けファッション D2C（Direct to Consumer）サービスの運営に強みを持ち、自社 EC サイト「fifth」にて 215 万人の会員、「Instagram」にて

89.3 万人のフォロワーを有しております。

今回、両社の強みを相互に活かすことで競争優位性が見込まれることから、10～20 代女性向けファッション D2C サービスを立ち上げることといたしました。当事業の方針としては、まず、ファッション関連商品を中心とした販売に注力したのちに、中長期的には、コスメや雑貨等の取扱い商品を増やして、さらなる事業拡大を目指してまいります。また、当事業で獲得した顧客データと当社の広告事業を組み合わせることで、より一層の相乗効果を期待しております。

２．合弁会社の概要

（１）名称	未定
（２）所在地	xxxxx区
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役 xx xx（株式会社 CODESHARE 取締役副社長）
（４）事業内容	ファッション D2C サービスの運営
（５）資本金	5,000 万円
（６）設立年月日	2020 年 10 月（予定）
（７）出資比率	フリュー株式会社株式会社 CODESHARE	51.0% 49.0%

（※）取締役については、フリューから３名、コードシェアから２名の就任を予定してお

ります。

（※）本基本合意書における各決定事項は、今後の合弁契約締結に向けた交渉によって、変更となる可能性があります。

３．合弁契約の相手先の概要

（１）名称	株式会社 CODESHARE
（２）所在地	xxxxx区xx丁目２８番７号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役 xx xx
（４）事業内容	ファッション D2C サービスの運営
（５）資本金	2 億 5,900 万円
（６）設立年月日	2013 年２月
（７）大株主及び持分比率	CODESHARE HOLDINGS 株式会社 有限会社xx物産	80.0% 20.0%
（８）上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

（※）当該会社は非上場会社であり、財務情報については非開示とすることを求められているため、記載をしておりません。

４．日程

（１）基本合意書締結の取締役会決議日	2020 年８月 13 日
（２）合弁契約締結日	2020 年９月 30 日（予定）
（３）合弁会社設立日	2020 年 10 月（予定）
（４）合弁会社営業開始日	2021 年４月（予定）

５．今後の見通しについて

本件に関する当社の 2021 年３月期業績に与える影響は現在算定中です。今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。

以 上