（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
新規公開株式の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）
２０２２年８月岡 三 証 券 株 式 会 社岡三オンライン証券カンパニー
この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。
○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。
○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式相場等の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。
新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要
当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。
・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・新規公開株式の売出し
金融商品取引契約に関する租税の概要
新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。
個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）の利子、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。
・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。
・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。
・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコンタクトセンターへ直接ご連絡ください。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 岡三証券株式会社 岡三オンライン証券カンパニー |
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５３号 | |||
本 | 店 所 在 | 地 | 〒103-8278 東京都中央区日本橋一丁目１７番６号 |
加 | 入 協 | 会 | 日本証券業協会 |
一般社団法人 日本投資顧問業協会一般社団法人 金融先物取引業協会
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会一般社団法人 日本暗号資産取引業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。
資 本 金 ５０億円（２０２２年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 ２００３年４月
連 絡 先 岡三オンラインコンタクトセンター
（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）
その他留意事項
外国の発行者が発行する上場有価証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当する上場有価証券は、日本証券業協会のホームページ
（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
以 上
(2022年９月 第２回訂正分)
株式会社グラッドキューブ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年９月16日に近畿財務局長に提出し、2022年９月17日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年８月25日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年９月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集450,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,022,000株(引受人の買取引受による売出し830,000株・オーバーアロットメントによる売出し192,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年９月16日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し192,000株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
２ 【募集の方法】
2022年９月16日に決定された引受価額（883.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（960円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「189,405,000」を「198,720,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「189,405,000」を「198,720,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。 (注)５．の全文削除
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「960」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「883.20」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「441.60」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき960」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、870円以上960円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディング を実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数450,000株、引受人の買取引受による売出し830,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限192,000株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき960円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき883.20円と決定いたしました。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（960円）と発行価額（739.50円）及び2022年９月16日に決定した引受価額（883.20円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2022年８月25日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年９月16日に資本組入額(資本金に組入れる額)を１株につき441.60円に決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき883.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ い。
(注)８．の全文削除
４ 【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2022年９月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき883.20 円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき76.80円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
(注) 上記引受人と2022年９月16日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額(円)」の欄：「378,810,000」を「397,440,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「371,810,000」を「390,440,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年９月７日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額390,440千円に本第三者割当増資の手取概算額上限168,574千円を合わせた、手取概算額合計上限559,014千円については、設備投資資金として①新規・既存サービスの開発・拡充、②社内システムの拡充、運転資金として③広告宣伝費、④社内セキュリティ拡充に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 新規・既存サービスの開発・拡充
SPAIA事業で展開する既存サービスの拡充、新サービスの開発のために、開発費用として、231,600千円
（2022年12月期：12,000千円、2023年12月期：73,200千円、2024年12月期以降：146,400千円）を充当する予定です。
② 社内システムの拡充
社内業務用システムの拡充のために、開発費用として、135,000千円（2023年12月期：45,000千円、2024年12月期以降：90,000千円）を充当する予定です。
③ 広告宣伝費
当社サービスの認知度拡大のために、インターネット広告の出稿及びTV CMへの費用として、159,360千円
（2023年12月期：29,120千円、2024年12月期以降：130,240千円）を充当する予定です。
④ 社内セキュリティ拡充
社内の情報セキュリティ強化への費用として、6,000千円（2023年12月期：1,500千円、2024年12月期以降： 4,500千円）を充当する予定です。
なお、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年９月16日に決定された引受価額（883.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 960円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「759,450,000」を「796,800,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「759,450,000」を「796,800,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し192,000株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)４．５．の全文削除及び６．７．の番号変更
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「960」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「883.20」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき960」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 638,000株
株式会社ＳＢＩ証券 64,000株
楽天証券株式会社 25,600株
みずほ証券株式会社 25,600株
野村證券株式会社 25,600株
松井証券株式会社 12,800株 岩井コスモ証券株式会社 12,800株岡三証券株式会社 12,800株
あかつき証券株式会社 6,400株
極東証券株式会社 6,400株
引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき76.80円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年９月16日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「175,680,000」を「184,320,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「175,680,000」を「184,320,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、行われる大和証券株式会社による売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「960」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき960」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、2022年９月16日において決定いたしました。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年８月25日及び2022年９月
７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 192,000株 |
募集株式の払込金額 | １株につき739.50円 |
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注) |
払込期日 | 2022年10月31日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金 の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２ − １ 株式会社みずほ銀行 大阪支店 |
(注) 割当価格は、2022年９月16日に883.20円で決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（192,000株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(2022年９月 第１回訂正分)
株式会社グラッドキューブ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年９月８日に近畿財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年８月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集450,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,022,000株(引受人の買取引受による売出し830,000株・オーバーアロットメントによる売出し192,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年９月７日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第四部 株式公開情報 第２第三者割当等の概況 １ 第三者割当等による株式等の発行の内容」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年８月25日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．の全文削除及び４．５．６．の番号変更
２ 【募集の方法】
2022年９月16日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年９月７日開催の取締役会において決定された払込金額（739.50円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。(略)
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「367,200,000」を「332,775,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「367,200,000」を「332,775,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「198,720,000」を「189,405,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「198,720,000」を「189,405,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
５．仮条件（870円～960円）の平均価格（915円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額） は411,750,000円となります。
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「739.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、870円以上960円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比 較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2022年９月16日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（739.50円）及び2022年９月16日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が発行価額（739.50円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
４ 【株式の引受け】
＜欄外注記の訂正＞
(注) 上記引受人と発行価格決定日（2022年９月16日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額(円)」の欄：「397,440,000」を「378,810,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「390,440,000」を「371,810,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（870円～960円）の平均価格（915円）を基礎として算 出した見込額であります。2022年９月７日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額371,810千円に本第三者割当増資の手取概算額上限160,625千円を合わせた、手取概算額合計上限532,435千円については、設備投資資金として①新規・既存サービスの開発・拡充、②社内システムの拡充、運転資金として③広告宣伝費、④社内セキュリティ拡充に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 新規・既存サービスの開発・拡充
SPAIA事業で展開する既存サービスの拡充、新サービスの開発のために、開発費用として、231,600千円
（2022年12月期：12,000千円、2023年12月期：73,200千円、2024年12月期以降：146,400千円）を充当する予定です。
② 社内システムの拡充
社内業務用システムの拡充のために、開発費用として、135,000千円（2023年12月期：45,000千円、2024年12月期以降：90,000千円）を充当する予定です。
③ 広告宣伝費
当社サービスの認知度拡大のために、インターネット広告の出稿及びTV CMへの費用として、159,360千円
（2023年12月期：29,120千円、2024年12月期以降：130,240千円）を充当する予定です。
④ 社内セキュリティ拡充
社内の情報セキュリティ強化への費用として、6,000千円（2023年12月期：1,500千円、2024年12月期以降： 4,500千円）を充当する予定です。
なお、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「796,800,000」を「759,450,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「796,800,000」を「759,450,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ４．売出価額の総額は、仮条件（870円～960円）の平均価格（915円）で算出した見込額であります。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「184,320,000」を「175,680,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「184,320,000」を「175,680,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ５．売出価額の総額は、仮条件（870円～960円）の平均価格（915円）で算出した見込額であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年８月25日及び2022年９月
７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 192,000株 |
募集株式の払込金額 | １株につき739.50円 |
割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
払込期日 | 2022年10月31日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金 の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２ − １ 株式会社みずほ銀行 大阪支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
第四部 【株式公開情報】
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2020年４月１日 | 2021年４月１日 |
種類 | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
発行数 | 普通株式 4,500株 （注）５ | 普通株式 10,850株 （注）６ |
発行価格 | 917円 （注）３ | 4,062円 （注）３ |
資本組入額 | 459円 | 2,031円 |
発行価額の総額 | 4,126,500円 | 44,072,700円 |
資本組入額の総額 | 2,065,500円 | 22,036,350円 |
発行方法 | 2020年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2021年３月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | － | (注）２ |
(省略)
５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、新株予約権①の発行数3,000株、発行価額の総額2,751,000円、資本組入額の総額は1,377,000円となっております。
(省略)
新株式発行並びに
株式売出届出目論見書
2022年８月
株式会社 グラッドキューブ
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社 グラッドキューブ
大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
本ページ及びこれに続く写真・図表などは、当社の概況などを要約し作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご覧ください。
1. 事業の概況
社名の由来
グラッドキューブは、「喜び（glad）」を「カタチにする（cube）」という2つの単語を組み合わせて、2007年に名付けました。
これは、私達が関わるお客様はもちろんですが、社員やその家族に至るまで喜びの輪を広げていくことを意味しています。
社員の働きやすい環境を作り、その社員がお客様に最大の喜びを生み出すサービスを提供する。そのために、私達は日々最善の方法を模索し実行し続ける努力をしています。
事業概要
当社は「データ×解析の力でSaaS企業として世界中のプラットフォームとなる」を経営ビジョンに掲げ、主にインターネットを活用して事業拡大、販売促進を実現したい企業に対して以下３つの事業を展開しております。
「SaaS事業」
自社開発したサイト解析オールインワンツールのSiTest（サイテスト）を用いたウェブサイト解析、アクセス解析、サイト制作、コンテンツ制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。SiTestは月額制で利用できるサブスクリプションモデルです。
「マーケティングソリューション事業」
インターネット広告代理店としてあらゆるインターネット広告の提案型運用、コンテンツ制作、アクセス解析を行い、広告効果を報告するために事業部内で作成したレポート等の成果物を顧客に提供しております。
「SPAIA事業」
自社開発によるSPAIAのメディア運用、AIによるプロ野球及びサッカーの勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬のウェブ・アプリで予想オッズ配信や予想に役立つコンテンツ等を一般消費者へ無償提供しているほか、AI予想家によるAI競馬予想、詳細な競馬データ等を一般消費者へ無償および有償で提供しております。
2. 事業の内容
SaaS事業
SiTestはウェブサイト解析から改善まで一気通貫して実施できるオールインワンのサブスクリプション型ウェブサイト解析ツールです。顧客のウェブサイトを訪れたユーザーがどこを閲覧しているか、クリックしているかを可視化するヒートマップを提供しております。ユーザー行動が蓄積されたデータを検証し仮説を立て、管理画面内からユーザーテスト（A/Bテスト、スプリットテスト）を行うことにより、ウェブサイトの課題を発見し最適化を行うことができます。
一般的にA/Bテストを行うには別のウェブサイトを２つ以上制作してテストを実施するため、コストと時間を必要としますが、SiTestでは専門的な知識を持たないユーザーでも即時にテスト用のウェブサイトを作成できることが特徴です。ショッピングカートや入力フォームを最適化するEFO（Entry Form Optimization）、マーケティング担当者の効率化をサポートするAI搭載の自動レポート機能など、ウェブサイトの最適化に必要な機能をオールインワンで兼ね備えているのがSiTestの最大の特徴であります。
■SiTestの主な機能
スクロールデータ（パソコン•スマートフォン•タブレット）
各ページの到達数・到達率・離脱数・離脱率・平均滞在時間の数値をグラフで表示
マウスグラフィ（スマートフォン•タブレット）
パソコンを使用しているサイト訪問者の「マウスの動き」を視覚化
タッチアクション（スマートフォン•タブレット）
スマートフォンを使用しているサイト訪問者の「フリック・スワイプ・拡大縮小などを行った位置」を視覚化
ポップアップ機能（パソコン•スマートフォン•タブレット）
任意の画像を、指定したページにリンク付きのポップアップとして表示
■SiTest開発の背景
WEB広告出稿における課題：着地先のウェブサイトと広告の整合性がない、あるいはウェブサイトの使い勝手（UI/UX）が悪いとユーザーは簡単に離脱し、期待した成果（CV改善、売上向上等）が見込めないため、広告代理店視点のマーケティング手法に合ったサイト解析ツール『SiTest』を自社開発しました。
マーケティングソリューション事業
当該事業においては、主に大企業・中小企業に対してインターネット上の包括的なマーケティング支援を展開しております。人材のリソース不足や専門的な知識を持たない企業の課題に対し、現状分析から戦略立案、効果的な出稿媒体選定、コンテンツ制作、実行、効果測定までワンストップで提供しております。十分な予算やリソースが不足している中小企業、個人事業主に対しては低額プランを提供しており、幅広い企業の収益機会の拡大に貢献しております。当該事業の顧客に対してもSaaS事業のプロダクトであるSiTest等を提供することにより更なる価値を提供可能であることから、両事業間でのリードシェアを積極的に実施しております。当社は営業専任の人材を有していないものの、広告運用及び顧客折衝教育まで幅広く社員教育を行っております。そのため、顧客の求めるビジネス成果の達成に寄与しております。
パッケージ販売につながる仕組み
SaaS事業とマーケティングソリューション事業 KPI
【クロスセル計算方法】
・分母をSaaS事業全体とマーケティングソリューション事業全体の売上合計とし、分子はSaaS事業とマーケティングソリューション事業両方で取引のある顧客の売上高の合計です。
・クロスセルの成長戦略を開始した 2020年12月期からとしています。
・クロスセル売上比率はQの平均値で計算しています。
SPAIA事業
当社はAIの機械学習を使用したスポーツメディアプラットフォームとして、プロ野球一球速報等を軸とするSPAIAを基本的に運営しております。その中でも顧客需要に着目したほか、基本の SPAIAとは異なるデータ及びAIを搭載していること等を背景として、特にSPAIA競馬に注力しております。
■SPAIA競馬
SPAIA競馬は基本のSPAIAから競馬コンテンツを切り出したサブスクリプション型サービスであります。SPAIA本体のAIとは異なるAIを搭載していること、異なるデータを活用していることなどから、アプリもSPAIA本体と分けて開発及び運用しております。SPAIA競馬には有料会員と無料会員があります。有料会員（月額課金）の場合、コースが３種類（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）あり、無料会員では利用できないAIによる解析データを付加価値として提供している他、コースごとに利用可能なコンテンツの範囲・質が異なります。
有料会員数とは、当社が提供しているダイヤモンド・プラチナ・ゴールドの登録会員数から算出しており、四半期ごとの平均値をとっています。
事業系統図
当社
青矢印
当社からの役務提供、費用支払い
SiTest等サービス情報・データの 提供
黒矢印
当社が受ける役務、収入
SaaS事業
サブスクリプション料金
コンサルティングフィー
サプライヤー
・yahoo!
・その他のアドネットワーク、DSP企業
SNS広告
・LINE 等
顧客
・広告主
・ツールユーザー
・パートナー
広告費用
サービスの提供
広告枠
インセンティブ
マーケティング ソリューション事業
広告費用代行手数料
データ利用料
データ・記事提供
データ・肖像権
サブスクリプション料金
データ・記事提供
広告枠の提供
データ・記事料
料金の支払
広告主
大手メディア
一般ユーザー
SPAIA事業
サプライヤー
・Data Stadium
・プロスポーツ団体
・大手メディア
・IT企業 等
3. 業績等の推移
●主要な経営指標等の推移
回次
決算年月
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期第２四半期
2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年６月
―
（―）
―
（―）
23.0
27.8
売上高 （千円） | 442,572 | 492,413 | 671,664 | 882,868 | 1,215,796 | 775,339 | |
経常利益又は経常損失（△）（千円） | △66,228 | 6,813 | 62,555 | 126,717 | 298,606 | 283,866 | |
当期（四半期）純利益又は | （千円） | △103,657 | 3,472 | 80,347 | 86,353 | 201,998 | 185,819 |
持分法を適用した場合の投資利益（千円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
資本金 （千円） | 10,562 | 85,494 | 85,494 | 85,494 | 85,494 | 85,494 | |
発行済株式総数普通株式 | （株） | 10,750 | 1,075,000 | 1,075,000 | 1,075,000 | 1,075,000 | 7,431,000 |
Ａ種優先株式 | ― | 163,500 | 163,500 | 163,500 | 163,500 | ― | |
純資産額 | （千円） | △70,979 | 82,356 | 162,704 | 249,057 | 451,056 | 636,876 |
総資産額 | （千円） | 445,689 | 738,693 | 826,489 | 1,308,554 | 1,963,776 | 2,293,205 |
１株当たり純資産額 | （円） | △6,602.72 | △62.80 | 11.94 | 33.52 | 60.70 | 85.71 |
当期純損失（△）
（円）
１株当たり配当額
（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期（四半期）純利益（円） | △9,642.53 | 3.23 | 74.74 | 11.62 | 27.18 | 25.01 | |
潜在株式調整後１株当たり | （円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
又は１株当たり当期純損失（△）当期（四半期）純利益
自己資本利益率 | （％） | ― | 4.2 | 65.6 | 41.9 | 57.7 | ― |
株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） | ― | ― | ― | 285,706 | 400,275 | 66,911 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） | ― | ― | ― | △45,498 | 13,309 | △13,254 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円） | ― | ― | ― | 197,691 | △40,084 | 371,242 | |
現金及び現金同等物の | （千円） | ― | ― | ― | 796,380 | 1,169,882 | 1,594,781 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | （名） | 41 〔17〕 | 53 〔24〕 | 64 〔―〕 | 81 〔―〕 | 94 〔―〕 | ― 〔―〕 |
自己資本比率 （％）
―
（―）
△15.9
―
（―）
11.1
―
（―）
19.7
―
（―）
19.0
期末（四半期末）残高
（注）1. 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 消費税等の会計処理において、第11期は税込みの金額であり、第12期以降は税抜きの金額であります。
3. 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
4. １株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
5. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
6. 潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第11期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
7. 第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
8. 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
9. 第11期、第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
10. 第11期、第12期及び第13期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
11. 従業員数は就業人員であり、従業員数欄〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。なお、第13期、第14期及び第15期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の 100分の10未満のため、記載を省略しております。
12. 第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また、第16期第２四半期の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
13. 2018年２月14日付でＡ種優先株式を1,635株発行しております。
14. 2018年８月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
15. 当社は、2022年６月11日付で株式１株につき６株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
16. 当社は、2022年６月11日付で株式１株につき６株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次
決算年月
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期第２四半期
2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年６月
１株当たり純資産額
（円）
１株当たり当期（四半期）純利益（円）
又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益
（円）
（うち１株当たり中間配当額）（円）
１株当たり配当額
△9.55
△0.14
―
―
（―）
11.08
0.47
―
―
（―）
21.90
10.81
―
―
（―）
33.52
11.62
―
―
（―）
60.70
27.18
―
―
（―）
85.71
25.01
―
―
（―）
売上高 純資産額・総資産額
（単位：千円
1,215,796
882,868
775,339
671,664
442,572 492,413
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
2,500,000
純資産額
総資産額
（単位：千円
2,293,205
1,963,776
451,056
249,057
1,308,554
162,704
826,489
82,356
445,689
738,693
636,876
△70,979
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
△100,000
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
第16期
（2017年）（2018年）（2019年）（2020年）（2021年） 第２四半期 （2017年）（2018年）（2019年）（2020年）（2021年） 第２四半期
12月期
12月期
12月期
12月期
12月期
累計期間
（2022年６月期
12月期
12月期
12月期
12月期
12月期
会計期間末
（2022年６月期
経常利益又は経常損失（△） １株当たり純資産額
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
△50,000
298,606
283,866
126,717
62,555
6,813
△66,228
△100,000
（単位：千円
75.00
50.00
25.00
0
△25.00
（単位：円）
33.52
21.90
11.08
△9.55
60.70
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
第11期
第12期
第13期
第14期 第15期
（2017年）（2018年）（2019年）（2020年）（2021年） 第２四半期 （2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年）
12月期
12月期
12月期
12月期
12月期
累計期間
（2022年６月期
12月期
12月期
12月期
12月期
12月期
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） １株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
△50,000
△100,000
（単位：千円
30.00
20.00
10.00
0
（単位：円）
201,998 185,819
80,347
86,353
3,472
△103,657
△150,000 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
第16期
△10.00 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
27.18
10.81
11.62
0.47
△0.14
25.01
第16期
（2017年）（2018年）（2019年）（2020年）（2021年） 第２四半期 （2017年）（2018年）（2019年）（2020年）（2021年） 第２四半期
12月期
12月期
12月期
12月期
12月期
累計期間
（2022年６月期
12月期
12月期
12月期
12月期
12月期
累計期間
（2022年６月期
（注）当社は、2022年６月11日付で普通株式１株につき６株の株式分割を行っております。上記「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）」の各グラフでは、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を記載しております。
頁
【表紙】 １
第一部 【証券情報】… ２
第１ 【募集要項】… ２
１ 【新規発行株式】… ２
２ 【募集の方法】… ３
３ 【募集の条件】… ４
４ 【株式の引受け】… ５
５ 【新規発行による手取金の使途】… ５
第２ 【売出要項】… ７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】… ７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】… ８
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】… 10
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】… 10
【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 11
第二部 【企業情報】… 13
第１ 【企業の概況】… 13
１ 【主要な経営指標等の推移】… 13
２ 【沿革】… 15
３ 【事業の内容】… 16
４ 【関係会社の状況】… 23
５ 【従業員の状況】… 24
第２ 【事業の状況】… 25
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 25
２ 【事業等のリスク】… 27
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 33
４ 【経営上の重要な契約等】… 38
５ 【研究開発活動】… 38
第３ 【設備の状況】… 39
１ 【設備投資等の概要】… 39
２ 【主要な設備の状況】… 40
３ 【設備の新設、除却等の計画】… 40
頁
第４ 【提出会社の状況】… 41
１ 【株式等の状況】… 41
２ 【自己株式の取得等の状況】… 60
３ 【配当政策】… 61
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 62
第５ 【経理の状況】… 73
１ 【財務諸表等】… 74
第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 116
第７ 【提出会社の参考情報】… 117
１ 【提出会社の親会社等の情報】… 117
２ 【その他の参考情報】… 117
第四部 【株式公開情報】… 118
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 118
第２ 【第三者割当等の概況】… 119
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】… 119
２ 【取得者の概況】… 120
３ 【取得者の株式等の移動状況】… 121
第３ 【株主の状況】… 122
監査報告書 巻末
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年８月25日
【会社名】 株式会社グラッドキューブ
【英訳名】 GLAD CUBE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 金島 弘樹
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
【電話番号】 ０６－６１０５－０３１５（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 西村 美希
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
【電話番号】 ０６－６１０５－０３１５（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 西村 美希
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 367,200,000円
売出金額 (引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 796,800,000円 (オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 184,320,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１ 【新規発行株式】
種類 | 発行数(株) | 内容 |
普通株式 | 450,000 (注)３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １．2022年８月25日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．発行数については、2022年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年８月25日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
2022年９月16日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年９月７日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 450,000 | 367,200,000 | 198,720,000 |
計(総発行株式) | 450,000 | 367,200,000 | 198,720,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年８月25日開催の取締役会決議に基づき、 2022年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（960円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は432,000,000円となります。
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 発行価額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込 株数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日 |
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 未定 (注)２ | 未定 (注)３ | 100 | 自 2022年９月20日(火)至 2022年９月26日(月) | 未定 (注)４ | 2022年９月27日(火) |
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年９月７日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2022年９月16日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2022年９月７日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年９月16日に決定する予定の引受価額とは 各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。
３．2022年８月25日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年９月16日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年９月28日（水）(以下、「上場(売買開始)日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年９月９日から2022年９月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 | 所在地 |
株式会社みずほ銀行 大阪支店 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２ − １ |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件 |
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 450,000 | １． 買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022 年９ 月 27 日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となりま す。 |
計 | － | 450,000 | － |
(注) １．引受株式数は、2022年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年９月16日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
397,440,000 | 7,000,000 | 390,440,000 |
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（960円）を基礎として算出した見込額であります。2022年９月７日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額390,440千円に本第三者割当増資の手取概算額上限168,574千円を合わせた、手取概算額合計上限559,014千円については、設備投資資金として①新規・既存サービスの開発・拡充、②社内システムの拡充、運転資金として③広告宣伝費、④社内セキュリティ拡充に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 新規・既存サービスの開発・拡充
SPAIA事業で展開する既存サービスの拡充、新サービスの開発のために、開発費用として、231,600千円
（2022年12月期：12,000千円、2023年12月期：73,200千円、2024年12月期以降：146,400千円）を充当する予定です。
② 社内システムの拡充
社内業務用システムの拡充のために、開発費用として、135,000千円（2023年12月期：45,000千円、2024年12月期以降：90,000千円）を充当する予定です。
③ 広告宣伝費
当社サービスの認知度拡大のために、インターネット広告の出稿及びTV CMへの費用として、159,360千円
（2023年12月期：29,120千円、2024年12月期以降：130,240千円）を充当する予定です。
④ 社内セキュリティ拡充
社内の情報セキュリティ強化への費用として、6,000千円（2023年12月期：1,500千円、2024年12月期以降： 4,500千円）を充当する予定です。
なお、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備計画の内容については、「第二部「企業情報」第３「設備の状況」３「設備の新設、除却等の計画」」の項をご参照下さい。
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年９月16日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
ブックビルディング方式 | 830,000 | 796,800,000 | 大阪府大阪市中央区金島 弘樹 720,000株 大阪府大阪市生野区金島 由樹 80,000株 神奈川県川崎市宮前区 財部 友希（戸籍名：畝田 友希） 30,000株 | |
計(総売出株式) | － | 830,000 | 796,800,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（960円）で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 (円) | 引受価額 (円) | 申込期間 | 申込 株数単位 (株) | 申込 証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約 の内容 |
東京都千代田区丸の内一丁目 ９番１号 大和証券株式会社 | |||||||
東京都港区六本木一丁目６番 １号 株式会社ＳＢＩ証券 | |||||||
東京都港区南青山二丁目６番 21号 楽天証券株式会社 | |||||||
東京都千代田区大手町一丁目 ５番１号 みずほ証券株式会社 | |||||||
未定 (注)１ (注)２ | 未定 (注)２ | 自 2022年 ９月20日(火)至 2022年 ９月26日(月) | 100 | 未定 (注)２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 | 未定 (注)３ |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 | |||||||
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 | |||||||
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 | |||||||
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年９月16日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年９月16日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年９月28日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ ん。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
ブックビルディング方式 | 192,000 | 184,320,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号大和証券株式会社 | |
計(総売出株式) | － | 192,000 | 184,320,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年９月28日から2022年10月26日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（960円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 (円) | 申込期間 | 申込 株数単位 (株) | 申込 証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約 の内容 |
未定 (注)１ | 自 2022年 ９月20日(火)至 2022年 ９月26日(月) | 100 | 未定 (注)１ | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年９月16日）において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年
９月28日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年９月28日に東京証券取引所グロースへ上場される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 192,000株 |
募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
払込期日 | 2022年10月31日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金 の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２ − １ 株式会社みずほ銀行 大阪支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である金島弘樹、金島由樹及び財部友希（戸籍名：畝田友希）、並びに当社株主である株式会社ゴールドアイランドは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。) を行わない旨を合意しております。
また、当社株主である、MICイノベーション４号投資事業有限責任組合、NTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2022年12月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。) を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する財部友希（戸籍名：畝田友希）、金島由樹、上杉辰夫、西村美希、森住曜二は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会
社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
そして、当社の新株予約権を保有する玉屋 宏祐、松田 政志、牧 昂拡、宮島 敬右、請川 公一、三代 豪、古田 英里子、南 吉隆、久保 健人、大塚 健士郎及び西坂 恵美他22名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日 (当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が本募集等における発行価格の 1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。) を行わない旨を合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間に行使又は譲渡されないものであり、かつ、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が1.0％を超えないものに限る。）を除く。)を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部「株式公開情報」第２「第三者割当等の概況」」をご参照下さい。
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
売上高 | (千円) | 442,572 | 492,413 | 671,664 | 882,868 | 1,215,796 |
経常利益 又は経常損失（△） | (千円) | △66,228 | 6,813 | 62,555 | 126,717 | 298,606 |
当期純利益 又は当期純損失（△） | (千円) | △103,657 | 3,472 | 80,347 | 86,353 | 201,998 |
持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
資本金 | (千円) | 10,562 | 85,494 | 85,494 | 85,494 | 85,494 |
発行済株式総数普通株式 Ａ種優先株式 | (株) | 10,750 － | 1,075,000 163,500 | 1,075,000 163,500 | 1,075,000 163,500 | 1,075,000 163,500 |
純資産額 | (千円) | △70,979 | 82,356 | 162,704 | 249,057 | 451,056 |
総資産額 | (千円) | 445,689 | 738,693 | 826,489 | 1,308,554 | 1,963,776 |
１株当たり純資産額 | (円) | △6,602.72 | △62.80 | 11.94 | 33.52 | 60.70 |
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | (円) | △9,642.53 | 3.23 | 74.74 | 11.62 | 27.18 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | (％) | △15.9 | 11.1 | 19.7 | 19.0 | 23.0 |
自己資本利益率 | (％) | － | 4.2 | 65.6 | 41.9 | 57.7 |
株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 285,706 | 400,275 |
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △45,498 | 13,309 |
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 197,691 | △40,084 |
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | 796,380 | 1,169,882 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 41 〔17〕 | 53 〔24〕 | 64 〔－〕 | 81 〔－〕 | 94 〔－〕 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．消費税等の会計処理において、第11期は税込みの金額であり、第12期以降は税抜きの金額であります。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第11期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第11期、第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
１０．第11期、第12期及び第13期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
１１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除 く）の年間平均人員であります。なお、第13期、第14期及び第15期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
１２．第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
１３．2018年２月14日付でＡ種優先株式を1,635株発行しております。
１４．2018年８月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
１５．当社は、2022年６月11日付で株式１株につき６株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
１６．当社は、2022年６月11日付で株式１株につき６株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第11期、第 12期及び第13期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
１株当たり純資産額 | (円) | △9.55 | 11.08 | 21.90 | 33.52 | 60.70 |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | (円) | △0.14 | 0.47 | 10.81 | 11.62 | 27.18 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | (円) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
提出会社は、2007年大阪市生野区において、インターネットコンサルティングを目的とする会社として、現在✰株式会社グラッドキ➦ーブ✰前身である「合同会社GLAD CUBE」を創業いたしました。
そ✰後、2008年2☎に本社を大阪市中央区に移転し、ネット広告代理、ウェブサイト解析、メディア事業を目的とする会社に改め、商号も「株式会社グラッドキ➦ーブ」に変更いたしました。
合同会社GLAD CUBE設➴以後✰当社に係る経緯は次✰とおりであります。
年☎ | 概要 |
2007年１☎ | 合同会社GLAD CUBE設➴（大阪府大阪市生野区） |
2008年２☎ | 株式会社グラッドキ➦ーブとして組織変更 リスティング広告✰コンサルティングを開始 |
2011年１☎ | マーケティングソリ➦ーション事業を開始 |
2011年10☎ | Google Excellent Performer Award 最優秀賞受賞 |
2013年３☎ | サイト制作サービスを開始 |
2013年４☎ | 東京支社開設（東京都渋谷区） |
SaaS事業開始 | |
ウェブ解析ツール「SiTest（サイテスト）」β版➫ーンチ | |
Facebook（現：Meta Platforms）広告代行サービスを開始 | |
アクセス解析サービスを開始 | |
2014年３☎ | 東京支社移転（東京都渋谷区） |
2014年９☎ | 大阪本社移転（大阪府大阪市中央区） |
2016年５☎ | 「SiTest」AIレポート機能を提供開始 |
2016年９☎ | SPAIA（スパイア）事業開始 |
スポーツAI予想解析メディア「SPAIA」β版➫ーンチ | |
2017年１☎ | 「SiTest」ディープラーニングによる自動返信機能を提供開始 |
2017年７☎ | 大阪本社移転（大阪府大阪市中央区） |
東京支社移転（東京都港区） | |
2018年２☎ | MICイノベーション４号投資事業有限責任組合及びNTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を実施 |
NTTグループと✰取引開始 | |
2018年12☎ | 「SPAIA」アプリ版➫ーンチ |
2019年７☎ | 「SiTest Lite」➫ーンチ |
2019年12☎ | 競馬AI予想解析メディア「SPAIA AI競馬」（現：SPAIA競馬）β版➫ーンチ |
2020年３☎ | 東京支社移転（東京都港区） |
2020年11☎ | 「SPAIA AI競馬」アプリ版➫ーンチ |
2022年７☎ | サイト高速化ツール「FasTest（ファーステスト）」β版➫ーンチ |
当社は「データ×解析✰力でSaaS企業として世界中✰プラットフォームとなる」を経営ビジョンに掲げ、主にインターネットを活用して事業拡大、販売促進を実現したい企業に対して以下３つ✰事業を展開しております。
「SaaS事業」…自社開発✰SiTestを用いたウェブサイト解析、アクセス解析、サイト制作、コンテンツ制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。
「マーケティングソリ➦ーション事業」…インターネット広告✰提案型運用、コンテンツ制作、アクセス解析を行い、広告効果を報告するために事業部内で作成したレポート等✰成果物を顧客に提供しております。
「SPAIA事業」…自社開発によるSPAIA✰メディア運用、AIによるプ➫野球及びサッカー✰勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬✰ウェブ・アプリで予想オッズ配信や予想に役➴つコンテンツ等を一般消費者へ無償提供しているほか、AI予想家によるAI競馬予想、詳細な競馬データ等を一般消費者へ有償で提供しております。プ➫野球及びサッカー✰データ提供元であるデータスタジアム株式会社と協業し、プ➫野球一球速報ウィジェットを顧客に提供しております。
(1) SaaS事業
SiTestはウェブサイト解析から改善まで一気通貫して実施できるオールインワン✰サブスクリプション型ウェブサイト解析ツールであります。顧客✰ウェブサイトを訪れたユーザーがどこを閲覧しているか、クリックしているかを可視化するヒートマップを提供しております。ユーザー行動が蓄積されたデータを検証し仮説を➴て、管理画面内からユーザーテスト（A/Bテスト、スプリットテスト）を行うことにより、ウェブサイト✰課題を発見し改善を行うことができます。一般的にA/Bテストを行うには別✰ウェブサイトを２つ以上制作してテストを実施するため、コストと時間を必要としますが、SiTestでは専門的な知識を持たないユーザーでも即時にテスト用✰ウェブサイトを作成できることが特徴であります。ショッピングカートや入力フォームを最適化するEFO（Entry Form Optimization）、マーケティング担当者✰効率化をサポートするAI搭載✰自動レポート機能など、ウェブサイト✰最適化に必要な機能をオールインワンで兼ね備えている✰がSiTest✰最大✰特徴であります。
当社✰営業プ➫セスモデルでは、潜在顧客を獲得し見込顧客に転換するマーケティング担当、見込顧客✰育成を行うインサイドセールス担当、ツール✰活用支援やサポートを行い契約継続を促すカスタマーサクセス担当がおります。セールスコスト✰削減を可能とするマーケティングソリ➦ーション事業から✰リードシェア、自社✰強みであるインバウンド営業とデジタルマーケティング✰強化✰結果、足元✰2022年12☎期✰第2四半期における LTV/CAC（＊１）✰四半期平均は7.23と一定✰高い水準を維持しているほか、解約率はネットレベニ➦ーチャーンレート（＊２）で計測しており、足元✰2022年12☎期✰第2四半期における四半期平均は1.94%で一定✰低い水準を維持しております。
（＊１）LTV/CAC…顧客生涯価値 / 顧客獲得コスト。
（＊２）ネットレベニ➦ーチャーンレート…（失った☎次経常収益－増額した既存顧客分✰☎次経常収益）／☎初（先☎末）✰☎次経常収益。
SaaS事業✰主要KPIは平均単価とアカウント数としており、足元✰2022年12☎期✰第２四半期時点で四半期期間平均単価は85,585円で2022年12☎期✰第２四半期時点で四半期期間平均アカウント数は547件となっており、順調に推移しております。平均単価✰定義はツール費や付随するサービスを合計したも✰を平均単価とし、四半期毎
✰平均を四半期期間平均としております。アカウント数✰定義は有料アカウント✰発生ベースで積み上げております。また、SiTestには中小企業向け✰ヒートマップ機能を抜粋した「SiTest Lite」がございます。
主な機能は以下✰とおりであります。
ヒートマップ解析 | ① スク➫ールヒートマップ：ユーザーがページ✰ど✰部分までスク➫ールしたかを表示する機能 ② スク➫ールデータ：スク➫ールヒートマップとして表示されるデータを定量的に表示する機能 ③ マウスグラフィヒートマップ：ユーザー✰マウスポインタ✰滞在箇所をサーモグラフィ状に表示する機能 ④ クリックヒートマップ：ユーザーがウェブページ内を想定どおりにクリックしているかを検証する機能 ⑤ タップヒートマップ：スマートフォンやタブレット端末でユーザーがタップした箇所を表示する機能 ⑥ タッチアクション：スマートフォンやタブレット上で起こるユーザー✰タップ（指先で✰タッチ）、スワイプ（指で特定✰方向へ動かす操作）、ピンチイン・ピンチアウト（指で拡大・縮小する操作）をSiTest独自✰表現でセグメント別に確認できる機能 ⑦ クリック（タップ）データ：ウェブページ内に配置された要素✰クリック（タッ プ）数を計測し、ど✰ボタンや画像がクリックされた✰か可視化する機能 |
録画解析機能 | ひとりひとり✰ユーザーがサイト内でど✰ように行動したかを動画で確認でき、定性的なデータからユーザビリティ上✰問題点を発見して、より成果に結びつきやすいサイトへ改善する機能 ① セッションリプレイ：訪問したユーザー✰クリック／マウス✰動き／スク➫ールなどを録画して再生する機能 ② ゲイズプ➫ット：サイト内✰ユーザー✰行動を「順序」と「滞在時間」で可視化し、 ページ上✰コンテンツをど✰順番で、ど✰くらい✰時間で読んでいる✰かを視覚的に把握できる機能 |
テスト機能 | ① A/Bテスト：同一URLにアクセスしてきた任意✰割合✰訪問者に改善案✰ページを表示してオリジナル✰ページと成果を比較できる機能 ② 多変量テスト：A/Bテストではページ単位で✰比較になるが、多変量テストは一度に 複数✰要素✰改善案をテストできる |
パーソナライズ機能 | サイト訪問者✰属性・行動ごとにコンテンツを最適化した「パーソナライズしたページ」を表示させて、コンバージョン率を向上させる機能 ① ページ✰閲覧環境やアクセスデータ✰項目と、流入時✰セッション✰範囲・タイミングとを組み合わせた「振り分け条件」を設定して、パーソナライズ✰対象となるサイト訪問者を選別する ② ウェブサイト又はページへ✰流入時に「振り分け条件」に一致したサイト訪問者に 対して「パーソナライズしたページ」を表示させることができる |
ポップアップ機能 | 任意✰画像を、指定したページにリンク付き✰ポップアップ(＊１）として表示させることで、ユーザー✰視認性を高めてコンバージョン（＊２）✰向上が期待できる機能 デバイスに合わせて最適なポップアップを表示させることができ、さらに配信したポップアップに対するサイト訪問者✰「クリック」✰反応はもちろん、設定したゴールに対 する「ポップアップを経由したコンバージョン」を一覧画面で確認できる |
EFO（エントリーフォー ム最適化） | ユーザー✰入力を自動でサポートしたり、入力内容に対して適切なエラーメッセージを 表示するなど、ユーザー✰手間を省いてフォーム✰利便性を向上させる機能 |
レポート機能 | SiTest に➫グインしなくてもレポートを、指定したメール✰宛先に毎週配信するため、 ➫グイン権限がない関係者✰方にも最新✰ウェブサイト✰状況を共有できる ① スマートレポート：各種ヒートマップ✰分析結果が、Excel形式✰ファイルにまとめられた状態でダウン➫ードできるレポート ② AIレポート：ニ➦ーラルネットワーク（＊３）を活用して学習している膨大な数✰ウェブ行動データを利用し、利用ユーザーと他社✰サイト✰状況を比較して改善点を分析するレポート サイト✰コンバージョンデータを様々な切り口からレポーティングするだけではなく、Google Analytics（＊４）やSearch Console（＊５）と連携して、押さえるべ き重要な指標もまとめて反映するレポート |
データ比較機能 | ウェブサイト✰改善前と改善後✰期間や、異なるセグメント✰ヒートマップを並べて比較することで、改善✰成果や訪問時✰条件が異なるユーザー✰行動を分析できる ① 期間比較機能：ウェブサイト✰改善を行う前と行った後✰期間を比較して、改善を行ったことによる成果を判断することができる機能 ② セグメント比較機能：ウェブサイトに初めて訪問したユーザーとリピーターなど、 特定✰条件で訪問者を絞り込んで比較できる機能 |
アクセス解析機能 | ① ダッシ➦ボード：ウェブサイトへ✰アクセス状況を、ウェブ解析✰一般的な指標✰数値とグラフでわかりやすく可視化する機能 ② セッション一覧：全て✰セッション（＊６）において、ユーザーがど✰ようにサイト内で行動している✰かをひと目で把握できる機能 ③ ゴールファネル：コンバージョンをゴールとして設定し、ゴールを達成するまでに クリアする条件をステップとして複数設定できる機能 |
ウェブ広告連携機能 | サイトに訪れたユーザーに対し、エンゲージメントが高い動きをしたユーザー✰みリタ ーゲティング広告を配信するなど、広告配信✰CPA（＊７）を最適化する支援をする機能 |
（＊１）ポップアップ…ウェブサイト上に小さい画面を重ねて表示させるウェブサイトを指します。
（＊２）コンバージョン…インターネットを利用するユーザーが広告を操作し（広告✰クリックや動画広告✰視聴等）、広告主にとって✰広告✰目的とする特定✰行動（サイトで✰商品購入やアプリ✰ダウン➫ード等）に至ることを指します。
（＊３）ニ➦ーラルネットワーク…人間✰脳✰神経回路網を模した数学モデルであり、機械学習✰一手法✰ことを指します。
（＊４）Google Analytics…Google社が提供するウェブサイト✰解析ができるツール。
（＊５）Search Console…Google社が提供するウェブサイト✰パフォーマンスが分析できるツール。
（＊６）セッション…ウェブサイトへ✰アクセス開始から終了まで✰一連✰通信を指します。
（＊７）CPA…Cost Per Action✰略で、顧客獲得単価と訳されます。コンバージョン１件あたりに要した広告費用✰ことを指します。
(2) マーケティングソリ➦ーション事業
当該事業においては、主に大企業・中小企業に対してインターネット上✰広告運用代行と付随するアクセス解析及びクリエイティブ制作を行っております。人材✰リソース不足や専門的な知識を持たない企業✰課題に対し、現状分析から戦略➴案、効果的な出稿媒体選定、コンテンツ制作、実行、効果測定までワンストップで提供しております。十分な予算やリソースが不足している中小企業、個人事業主に対しては少額プランを提供しており、幅広い企業✰収益機会✰拡大に貢献しております。
当該事業✰顧客に対してもSaaS事業✰プ➫ダクトであるSiTest等を提供することにより更なる価値を提供可能であることから、両事業間で✰リードシェアを積極的に実施しております。当社は営業専任✰人材を有していないも✰✰、広告運用及び顧客折衝教育まで幅広く社員教育を行っております。そ✰ため、顧客✰求めるビジネス成果✰達成に寄与しております。
当社が顧客に提供している主なサービスは以下✰とおりであります。
① インターネット広告運用
主に運用型広告を中心に、インターネット広告✰代理販売及び運用代行を提供しております。なお、当社が提供する主なインターネット広告は以下✰とおりであります。
・リスティング広告運用
インターネットにおいて、ユーザー✰検索結果に適した広告を表示するサービスであります。検索結果✰画面に広告が表示される検索連動型と、訪問先✰ウェブサイトに広告が表示されるコンテンツ連動型、テキストや画像、動画形式で掲載されるディスプレイ広告があります。
・DSP広告運用
DSPとは「Demand Side Platform（デマンドサイトプラットフォーム）」✰略称であり、DSPを用いて広告配信を行う✰がDSP広告であり、配信先ターゲット層✰設定や広告予算✰設定など、広告✰成果を上げるため
✰配信設定や調整を行っております。
・SNS広告運用
SNSとは「ソーシャル・ネットワーキング・サービス」✰略称で、特定✰メンバーでコミ➦ニケーションをとる機能をもつウェブサイトやサービスを指します。各SNS✰ウェブサイトや検索結果を通じて広告を出稿することで、共通✰興味関心が多いユーザー✰目に留まりやすく、ターゲット層を詳細に設定できることが特徴であります。
・バリ➦ープラン
中小企業向けにSiTest Liteを含めた少額プランを提供しております。
② アクセス解析
Google Analyticsを用いてウェブサイト✰アクセス解析を提供しております。広告運用による解析とあわせて、広告によってウェブサイトを訪れたユーザー✰動向や属性を解析し、顧客✰求めるターゲット層に乖離がないか、また広告運用を効果的に実施できているかなど様々な切り口✰解析結果を顧客へ提供しております。
③ サイト解析
自社開発✰ウェブサイト解析ツールSiTestを用いて広告によってウェブサイトを訪れたユーザー✰動向や属性を解析し、顧客✰求めるターゲット層に乖離がないか、また広告運用を効果的に実施できているかなど様々な切り口✰解析結果を顧客へ提供しております。②✰アクセス解析で実現できないヒートマップ解析及びスク
➫ール解析を主に用いております。
上記SaaS事業及びマーケティングソリ➦ーション事業はセグメントを分けておりますが、両事業✰パッケージ販売、顧客リスト✰共有等を行うなど連携によるシナジー効果がございます。
■四半期ごと✰平均ク➫スセル売上比率
[ク➫スセル計算方法]
・分母をSaaS事業全体とマーケティングソリ➦ーション事業全体✰売上合計とし、分子はSaaS事業とマーケティングソリ➦ーション事業両方で取引✰ある顧客✰売上高✰合計です。
・ク➫スセル✰成長戦略を開始した2020年12☎期からとしております。
・ク➫スセル売上比率はQ✰平均値で計算しております。
(3) SPAIA事業
当社はAI✰機械学習を使用したスポーツメディアプラットフォームとして、プ➫野球一球速報等を軸とする SPAIAを運営しております。プ➫野球一球速報ではウィジェット化して新聞社やメディアへ販売しているほか、メディア✰記事連携による広告収入及び自社サイトで✰広告収入が収益モデルとなっております。
そ✰中でも顧客需要があった競馬コンテンツを別サイトに切り出し、無料会員及びサブスクリプション型✰有料会員を募ったところSPAIA事業✰売上が拡大したことから、特にSPAIA競馬に注力しております。SPAIA競馬に関しては有料会員による収益✰ほか、メディア✰記事連携による広告収入がございます。
■SPAIA競馬
SPAIA競馬はSPAIAから競馬➺ンテンツを切り出したサブスクリプション型サービスであります。SPAIA✰AIとは異なるAIを搭載していること、異なるデータを活用していることなどから、アプリもSPAIAと分けて開発及び運用しております。SPAIA競馬には有料会員と無料会員があります。有料会員（☎額課金）✰場合、➺ースが3種類
（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）あり、無料会員では利用できないAIによる解析データを付加価値として提供しているほか、➺ースごとに利用可能な➺ンテンツ✰範囲・質が異なっております。
有料会員数は2021年✰第4四半期から減少傾向にありますが、同年8☎に価格を引き上げた影響により解約率が悪化したも✰であります。UI/UX改善及び地方競馬➺ンテンツ開発に注力することによるサービス✰質向上をもって解約率を改善を促す予定です。有料会員数とは、当社が提供している各➺ース（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）✰登録会員数から算出しており、四半期ごと✰平均値をとっております。
■四半期ごと✰SPAIA競馬会員数推移
■SPAIA
SPAIAはAI✰機械学習によってプ➫野球やJリーグ✰勝敗予想➺ンテンツを兼ね備えたスポーツメディアプラットフォームであります。SPAIAでは編集部が取材・編集したオリジナル記事を読めることに加え、自社開発にて自動生成されるインフォグラフィック（＊１）記事を提供しております。
SPAIAは、記事を配信するだけでなく、ソーシャル機能も兼ね備えたユーザー参加型✰勝敗予想や詳細なセイバーメトリクス（＊２）が掲載されたスーパー選手名鑑、➴体的なグラフィック✰プ➫野球✰一球速報でスポーツをより身近に愉しんでもらえる➺ンテンツを複数展開している✰が最大✰特徴であります。
主な機能は以下✰とおりであります。 (＊１)インフォグラフィック…情報、データ、知識を視覚的に表現したも✰
(＊２)セイバーメトリクス…野球✰データを統計学的見地から客観的に分析し、選手✰評価や戦略を考える分析手法
① AI勝敗予想
AIが過去✰対戦データや選手データを分析して、試合✰勝ち負けを予想。プ➫野球AI勝敗予想では、勝つと予想したチームに投票することで、ユーザー自身✰勝敗予想結果と的中率を記憶できる。試合ごとにAI勝敗予想✰根拠を説明したレポートも配信。☎ごとにユーザーランキングも発表する➺ンテンツ。
② 一球速報リアルタイム配信
プ➫野球✰球種・配球・打球方向をAIが予想。投球✰軌跡と球種情報を臨場感あふれる３Dグラフィックでリアルタイム配信を行う。１試合中✰勝利確率やターニングポイントがわかるWPAグラフ（＊１）も掲載することで、深い視点で試合観戦ができる➺ンテンツ。
③ スーパー選手名鑑
プ➫野球、Jリーグ、Bリーグに登録されている選手✰詳細情報を配信。選手プ➫フィールなど✰基本情報だけでなく、シーズン成績や試合別成績データも選手ごとに掲載し、更新性✰高い選手名鑑➺ンテンツを提供。
④ セイバーメトリクス
プ➫野球✰選手個人別、チーム別✰豊富なデータをわかりやすく、比較しやすくするために数値だけでなくレーダーチャート（＊２）や様々な種類✰グラフで視覚的に掲載する➺ンテンツ。
⑤ ドラフト注目選手・歴代指名選手情報配信
今季✰ドラフト注目選手や候補選手✰プ➫フィール、シーズン成績を掲載。ドラフト会議当日はリアルタイムで速報結果を配信。今季だけでなく、遡ってデータを閲覧することができ、現役から歴代まで幅広いドラフト候補選手情報が年代別、チーム別で閲覧することができる。守備や属性（高校生・大学生・社会人）、現在
✰状況がひと目で分かるグラフを掲載している➺ンテンツ。
⑥ SPAIA totoによるサッカーくじtoto予想
「SPAIA toto」とは、最先端✰サッカー戦況予想AIを搭載したAIサッカーシミ➦レーションメディア。
Jリーグなど✰toto対象試合✰展開を、独自に開発したAIがリアルにシミ➦レーションして勝敗を予想する➺ンテンツ。
⑦ インフォグラフィック記事
ライトなスポーツファンもスポーツデータを愉しめるよう、視覚的にグラフィックで表現した記事。
⑧ アプリ内で✰配信
スマートフォン向けアプリでは競馬➺ンテンツを中心に、セイバーメトリクス軸で✰プ➫野球選手分析など、 SPAIAならでは✰➺ンテンツを配信。
⑨ オリジナル記事
長く親しみやすい➫ングテール記事（＊３）を中心に、オリジナル✰記事、スポーツ界✰著名人をゲストに招いた対談記事、独自✰インタビ➦ー記事を配信。
（＊１）WPAグラフ…WPAとは「Win Probability Added」✰略であり、「勝利期待率加算値」「勝利確率」を意味します。WPAグラフは、勝利確率✰推移をグラフ化したも✰になります。
（＊２）レーダーチャート…複数✰変数を構成比に直すことなく、正多角形上に表現したグラフを指します。
（＊３）➫ングテール記事…時事性✰ある記事と比較した場合、閲覧数は少ないも✰✰、時期を問わない内容であるため、長期間に渡って読まれやすい記事を指します。
当社✰事業系統図は、以下✰とおりとなります。
該当事項はありません。
(1) 提出会社✰状況
2022年７☎31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
102 | 31.8 | 2.9 | 4,468 |
セグメント✰名称 | 従業員数(名) |
SaaS事業 | 27 |
マーケティングソリ➦ーション事業 | 43 |
SPAIA事業 | 23 |
全社(共通) | 9 |
合計 | 102 |
(注) １. 従業員数には、休職者及び平均臨時雇用者数は含まれておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．最近日まで✰１年間において従業員数が13名増加しております。主な理由は、業容✰拡大に伴い期中採用が増加したことによるも✰であります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、人事及び経理等✰管理部門✰従業員であります。
５．臨時従業員✰総数は、従業員数✰100分✰10未満であるため記載を省略しております。
(2) 労働組合✰状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したも✰であり、そ✰達成を保証するも✰ではありません。
(1) 経営方針
当社は、「データ×解析✰力でSaaS企業として世界✰プラットフォームとなる」というビジョン✰もと、
「SiTestを中心としたUI/UX解析改善アプリをデファクトスタンダードにする」、「インターネット広告プ➫モーション事業を日本一✰取り扱い企業にする」、「データ解析力を、世界✰あらゆるジャンルに活かしプラットフォーム化する」ことを事業目標として掲げております。こ✰ような目標✰もと、データドリブンな事業展開✰連鎖で事業領域✰変革を推進しております。また、社名✰由来でもある「喜びをカタチに」していくために、仕事を通じて自社✰社員とそ✰家族、取引先を幸せにする連鎖を生み出すため、下記10項目✰バリ➦ーであるGC Way
（グラッドキ➦ーブウェイ）を会社✰行動指針とし、事業✰発展を図っております。
① 約束は必ず守ろう：目標達成に向けてスケジ➦ール管理を徹底し、約束ごとを守ります。
② プ➫意識を持とう：ウェブマーケティング✰プ➫フェッショナルとしてスピード感を持ち、解決策を生み出します。
③ 先手を取ろう：見えない課題を発見し、期待を超える提案をします。
④ 分析オタクになろう：行き当たりばったり✰提案・行動ではなく、緻密な分析と考察を通して、未来を切り拓きます。
⑤ 考えながら走り、走りながら考えろ：常に頭を使って個人✰成長と事業スピードを加速させていきます。
⑥ 本音でぶつかろう：➴場、役職、年齢など関係なく、一つ✰目的、目標に向かって本音でぶつかりあう関係を作っていきます。
⑦ 諦めない心：失敗したら挽回する、そ✰気概を持つことが成長に繋がることを信じて諦めない心を持ち続けます。
⑧ 毎日新しい発見を：自分に過信することなく素直な心、謙虚な姿勢で物事に向き合い、日々✰新しい発見に気づく力を養っていきます。
⑨ 楽しみ、楽しませよう：どんなときも遊び心を忘れず、笑顔を絶やしません。
⑩ お客様に最高✰喜びを：お客様✰喜びは、私たち✰喜び。最高✰「Glad」を提供するために、喜びをカタチにしていく組織であり続けます。
(2) 目標とする経営指標
当社は、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上成長率及び経常利益を重視する経営指標と捉えております。
(3) 経営環境
インターネット関連市場においては、「2021年 日本✰広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（出所：株式会社電通 2022年２☎発表）によると、日本✰総広告費は６兆7,998億円（前年比110.4％）で、2020年から続く新型➺➫ナウイルス感染症✰影響が2021年後半にかけて緩和し、広告市場全体が大きく回復しました。
「インターネット広告費」は継続して高い成長率を保ち、2兆7,052億円（前年比121.4％）になり、「マス➺ミ四媒体広告費」✰総計２兆4,538億円を上回って、総広告費全体✰39.8％✰市場となりました。「通信利用動向調査」（出所：総務省 2021年６☎発表）によると、当社✰事業基盤となるインターネット人口普及率は13～59歳
✰各年齢層で9割を超えているといわれており、年々増加傾向にあります。スマートフォン及びタブレット端末✰普及も進んでおります。
競馬関連市場においては、「売得金額・入場人員」（出所：日本中央競馬会 2022年１☎発表）によると、競馬場へ✰来場者数は減少しているも✰✰インターネットを介した売得金額は増加傾向にあります。
こ✰ような環境✰中、当社はデジタルマーケティングを中心とした顧客支援、自社開発✰AIを活用したサービス開発を基に更なる成長を目指してまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題
当社が、対処すべき課題は、以下✰項目と認識しております。
① 事業✰収益基盤✰強化及び加速
当社は、SaaS事業、マーケティングソリ➦ーション事業、SPAIA事業と3つ✰事業を展開しておりますが、全体✰収益基盤について、一層✰強化が必要であると考えております。収益基盤を強化するために最も重要となる✰が、SaaS事業及びマーケティングソリ➦ーション事業については顧客数、SPAIA事業については、サブスクリプション利用✰ユーザー数✰増加であると考えております。かかる課題に対処するために、効果的なプ➫モーション活動を通じて3つ✰事業✰知名度向上に努めるとともに、SPAIA事業✰継続的な機能・利便性、ユーザビリティ✰改善を行ってまいりたいと考えております。
② SaaS事業における新規開発ツールへ✰取組み
現在SaaS事業においては、SiTestを用いた事業✰みがサブスクリプション収益となっております。そ✰ため、今後✰収益拡大においては、SiTest✰みならず、需要が高くかつ安定して収益を生むプ➫ダクトを複数提供することが必要だと考えております。かかる課題に対処するため、現段階で✰ウェブサイト市況やマーケティング市況を踏まえ、新規プ➫ダクトとして、ウェブサイト✰高速化に資する「FasTest（＊１）」を2022年12☎期 7☎に➫ーンチいたしました。2023年12☎期➫ーンチに向けて動画広告解析ツール「MoVest（ムーベスト）（＊
２）」✰開発を行っております。
（＊１） FasTest… ウェブサイト上✰画像を圧縮しキャッシ➦サーバーを経由させることにより、ページ✰表示速度を改善させるサブスクリプション型✰ツールです。こ✰速度改善によってウェブサイト✰離脱率が軽減される効果が見込めます。 SiTestと共通✰➫グインIDが使えます。
（＊２） MoVest…YouTube動画解析ツールでYouTube Analyticsから取得できるデータを元に視覚的に解析結果が見られるサブスクリプション型✰ツールです。
③ 優秀な人材✰確保
当社は、事業✰拡大や新規事業へ✰進出を行っていく中で、人材✰採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材✰採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じてまいります。
④ 情報セキ➦リティ✰リスク対応✰強化
当社は、ウィルスや不正な手段による外部から✰システムへ✰侵入、システム障害及び役職員、パートナー事業者✰過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者✰確保及び職場環境✰整備、社内教育による情報セキ➦リティ✰強化を図ってまいります。
⑤ 迅速な意思決定を行うため✰組織体制✰強化
組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要があります。具体的には、経営上✰ 重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI （Key Performance Indicator:重要業績評価指標）や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組みを構築してまいりたいと考えております。また、内部牽制体制と✰バランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員へ✰適切な権限付与を整備することが重要と考えております。
⑥ 内部管理体制✰強化
継続的に当社が成長を遂げていくためには、経営上✰リスクを適切に把握し当該リスクを適切に➺ント➫ールするため✰体制強化や、未然✰不正防止や業務✰適正性を確保するため✰内部統制システム✰強化が重要な課題と考えております。具体的には、内部監査部門が、内部監査規程に基づき内部監査を実施します。内部監査✰結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに代表取締役CEOに報告されます。各監査役が取締役会等に積極的に参加し、高い専門的見地から取締役✰意思決定・業務執行について適宜意見を述べることにより、取締役会へ✰監査・監督機能✰一層✰強化を図ってまいります。監査役、内部監査部門及び会計監査人による会合を定期的に開催することにより、監査・監督機能がより有効・適切に機能するよう努めてまいります。
本書に記載した事業✰状況、経理✰状況等に関する事項✰うち、投資者✰判断に重要な影響を及ぼす可能性✰ある事項には、以下✰ようなも✰があります。
当社✰事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しており、これら✰リスクが発生する可能性を認識したうえで、そ✰発生✰予防及び発生時✰対応に努める方針でありますが、当社✰経営及び将来✰事業について✰判断は、以下✰記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるも✰と考えております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したも✰であり将来において発生✰可能性✰ある全て✰リスクを網羅するも
✰ではありません。
(1) 事業内容について
① インターネット関連市場✰動向について
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：大
当社はサイト解析ツールSiTest✰運営とインターネット上における広告代理店事業✰運営を事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等✰更なる発展が、当社✰今後✰成長を図るうえで重要であると考えております。現在、国内✰インターネット人口普及率は13歳～59歳✰各年齢層で９割（出所：総務省「通信利用動向調査」2021年６☎発表）に達しており、年々増加傾向にある中、スマートフォン及びタブレット端末✰普及も進んでおり、今後についても同様✰傾向が続くと思われます。
しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やそ✰他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用✰発展が阻害された場合、当社✰事業展開に支障が生じ、当社
✰財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
② インターネット広告市場について
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：小
2021年国内✰総広告費は６兆7,998億円（前年比110.4％）となりました。そ✰中でインターネット広告費は継続して高い成長率を保ち、２兆7,052億円（前年比121.4％）となりました。（出所：電通「2021年 日本✰広告費インターネット広告媒体費 詳細分析」2022年２☎発表）
しかしながら、インターネット広告市場やそ✰中で行う広告販売代理事業は、一般的に景気変動✰影響を受けやすい傾向があります。そ✰ため景況が悪化した場合には、当社✰財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ 季節変動が業績に与える影響
発生可能性：高 発生する可能性✰ある時期：１年以内 影響度：大
当社✰マーケティングソリ➦ーション事業✰売上は、広告主✰広告予算をベースに構成されるため、広告主✰予算✰☎ごと✰配分✰影響を受けます。特に年度末に予算が配分される広告主と✰取引は、多く✰広告主が年度末として設定している12☎及び３☎に売上が集中する傾向があります。また、８☎はインターネット広告市場全体でインターネット広告費用✰使用額が他✰☎よりも少なくなる傾向があり（出所：経済産業省 特定サービス産業動態統計調査 毎☎公表）、当社✰顧客✰広告費使用額も減少する傾向があります。したがって、安定的に
☎次業績が推移する業種に比し売上及び利益✰変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務を継続するため✰労働力を確保する必要があり、変動が大きく下振れが顕著な場合には当社✰財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
④ 競合について
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：中
当社が事業を展開するSaaS事業及びマーケティングソリ➦ーション事業は、競合企業が複数存在しており、今後インターネット市場✰拡大に伴い、規模✰大小を問わず競合企業✰新規参入が予測されます。SaaS事業✰ SiTestとマーケティングソリ➦ーション事業を組み合わせて提供することにより、競争優位性✰確保に努めており、さらに独自✰教育体制により企画から制作、運用、➺ンサルティングに至るまでをワンストップで提供できる体制✰構築、競合優位性✰確保に努めております。しかしながら、競争✰激化等により新規顧客✰減少や、既存顧客と✰取引が終了する場合に、収益性✰低下を招き、当社✰事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定仕入先✰依存について
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社✰マーケティングソリ➦ーション事業においては、グーグル合同会社及びヤフー株式会社から✰仕入に大きく依存しております。第15期事業年度（自 2021年１☎１日 至 2021年12☎31日）✰依存率はグーグル合同会社が51.5％、ヤフー株式会社が18.9％であります。両社以外✰メディアから新しい広告商材を仕入れて取り扱うこと等✰取組みは継続しております。また、両社とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるも✰と見込んでおります。しかしながら、両社における経営方針、販売方針・販売施策✰変更及び取引条件✰変更が生ずる場合等には、当社
✰事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。当社といたしましては、今後も主要取引先と✰取引拡大に加え、他社から✰仕入拡大にも努めることで、当該特定仕入先へ✰依存率低下を図り、リスク低減に努める方針であります。
⑥ 与信管理と債権回収について
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：小
当社は、取引開始✰事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っておりますが、通常予測しえない何らか✰事情により、顧客✰信用力が急激に悪化し、債権回収✰不調等による経済的損失が発生した場合、当社✰財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
⑦ 法的規制✰変化について
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社における事業✰直接的な法的規制又は業界✰自主規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為✰禁止等に関する法律」等が存在しております。インターネット取引やソーシャルメディアが普及する一方で、インターネットやソーシャルメディアを悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢に影響を及ぼした場合、インターネットやソーシャルメディア✰事業に係る法的規制又は自主規制✰強化等がなされた場合に、当社✰事業において何らか✰制約を受け、当社✰事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネット広告においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「医療法」、
「医薬品、医療機器等✰品質、有効性及び安全性✰確保等に関する法律」等が存在しております。当社では、上記✰各種法的規制に抵触しないように、具体的な注意点を記した法令チェックリストを整備し、広告制作担当者やそ✰上長、必要に応じて担当役員が慎重に確認を行っております。広告主がこれら✰法律に違反しても直ちに当社✰広告取引が違法となるわけではございませんが、当社が広告主✰違法行為を助長させているとみなされた場合は、当社✰社会的信用が失墜する等、当社✰事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
公営競技において、運営者が掛け金に対する手数料率✰変更や法的規制✰変化があった場合に、公営競技✰利用者✰動向を通して、当社✰事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 検索エンジンへ✰依存について
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：中
当社が提供するSaaS事業部及びマーケティングソリ➦ーション事業、SPAIA事業は特定✰検索エンジン
（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）✰検索結果を受けて営業活動及び集客を行っております。そ✰ため、当社ではSEO（検索エンジン✰最適化）対策等✰必要な施策を講じております。
しかしながら、検索エンジンにおける表示結果順位は、特定✰検索エンジン事業運営者✰システムや判断によるも✰であり、運営者✰方針やシステム変更等により、これまで✰SEO対策が有効に機能しなくなった場合に、当社✰事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ SaaS事業✰解約リスクに❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：中
SiTest✰利用規約上、サービス✰契約期間は基本的に１年間となっており、そ✰後、顧客✰意思に従って契約
✰更新又は解約がなされます。当社としては、できる限りSiTest✰利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポート✰提供、営業活動を通じた顧客ニーズ✰継続的な把握及び当該ニーズを反映するため
✰機能改善開発に取組んでおります。かかる取組みに加え、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社✰財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ SPAIA事業✰リスクに❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社は、SPAIAに格納しているプ➫野球等✰試合データ等に❜いて、複数✰データサプライヤーと契約を締結し、有償提供を受けております。当社は、継続的により良質なデータサプライヤー✰開拓に努めるとともに、既存データサプライヤーと✰良好な関係✰維持に努めておりますが、データサプライヤー✰契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、ユーザーへ✰安定的な➺ンテンツ提供、サブスクリプションユーザー✰解約数✰増加及び収益性等に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ SPAIA事業部✰先行投資に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：小
当社が展開するSPAIA事業は、開発人員及びクリエイティブ人員✰採用、開発✰外注、広告宣伝活動等✰先行投資を必要とする事業であり、結果として当事業部は発足以来営業損失を継続して計上しております。
これまで✰投資内容✰うち、内容的金額的に重要性✰高かったも✰は、SPAIA及びSPAIA競馬✰開発に係る人件費及び外注費であります。
今後も、より多く✰顧客✰獲得を目指し、開発や営業などにおける優秀な人材✰採用・育成を計画的に行うとともに、魅力ある➺ンテンツ✰追加開発、知名度と信頼度✰向上✰ため✰広報・プ➫モーション活動、顧客獲得
✰ため✰マーケティング➺スト投下などを効果的に進め、売上高拡大及び収益性✰向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定どおり✰採用・育成が進まない場合、開発が遅延する場合、マーケティングPR等活動✰効果が得られない場合等には、当社✰事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 新規事業・プ➫ダクト✰開発・提供が当社✰計画どおりに進まないリスクに❜いて発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：中
新規プ➫ダクト✰開発・➫ーンチが計画どおりに進まない場合、想定外✰追加投資や、開発・➫ーンチに大幅な遅れ、中止・中断が生じる可能性があります。また、それに伴い当社✰財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 支配株主と✰関係に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社支配株主である金島弘樹は、当社✰創業者であり代表取締役CEOであります。当社株主である金島由樹は、当社✰取締役であり、金島弘樹✰実弟であります。金島弘樹と金島由樹、金島弘樹✰資産管理会社である株式会社ゴールドアイランド✰所有株式数を含めると、本報告書提出日現在で発行済株式総数✰ 85.2％を所有しております。今後、市場で当該株式✰売却が行われた場合には、当社株式✰市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場で✰売却ではなく特定✰相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先✰保有株数や当社に対する方針によっては、議決権行使✰状況及び当社✰経営戦略等に影響を与える可能性があります。
⑭ 現預金✰保有残高に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：小
当社では、マーケティングソリ➦ーション事業において顧客✰インターネット広告費用✰➴替が常時必要であることから、売上規模が同水準✰他社と比較して多く✰現預金を保有しております。既存顧客✰広告費用✰➴替に備える✰みならず、新規案件✰受注に備えるためでもありますが、今後、有利子負債にかかる支払利息により当社✰事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2）組織体制に❜いて
① 特定人物へ✰依存に❜いて
発生可能性：高 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社✰創業者は、代表取締役CEOである金島弘樹であります。金島弘樹は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設➴以来、経営方針や経営戦略✰決定等✰事業運営において重要な役割を果たしております。当社は、特定✰役職員に依存しない組織的な経営体制✰構築に努め、社外取締役を配置し取締役体制を強化しておりますが、金島弘樹に何らか✰理由によって不測✰事態が生じた場合、又は、金島弘樹が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社✰事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
② 人材採用育成に❜いて
発生可能性：高 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社は、事業✰拡大や新規事業へ✰進出を行っていく中で、人材✰採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材✰採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、優秀な人材を十分に確保することが困難となった場合や、急激な人員増加により当社✰各事業現場において運営に大きな支障が生じる場合には、当社✰事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ 業容✰拡大に伴う内部管理体制✰充実に❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：中
当社は、事業✰適切で効率的な運営✰ため、内部管理体制✰一層✰充実を図っておりますが、業容✰急拡大により、必要な人員✰確保ができない場合や、管理体制✰整備に遅れが生じる場合には、内部管理体制✰充実を図れず、当社✰事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
(3）そ✰他
① 自然災害等に❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：中
地震や台風等✰自然災害、戦争・紛争やテ➫攻撃といった事象が発生した場合、当社✰事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社は、こうした自然災害等が発生した場合には、適切か❜速やかに危機管理対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、➺ンピ➦ーターシステム✰停止、データベース
✰漏洩・消失等により、当社✰事業活動✰停止✰みならず、物的・人的な損害等が発生する可能性があり、そ✰場合には当社✰事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
② 風評被害や不適切な業務遂行に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社及び当社が属するインターネット広告販売代理業界に対して何らか✰否定的な風評が広まった場合や、当社が展開するSPAIA競馬に対する会員及び非会員から✰意見・不満等クレームを受けた場合、当社✰役職員による機密情報✰漏洩、事務処理✰ミス、不当な労務管理、取引先と✰トラブル、そ✰他不正・不適切な行為等が発生した場合には、当社✰信用や事業✰信頼が低下する可能性があります。
当社は、倫理規程✰周知や➺ンプライアンス研修✰実施により役職員✰➺ンプライアンス意識を醸成し、リスク管理規程及び➺ンプライアンス規程に基づきリスク発生✰未然防止やリスク発生時✰対応を行っておりますが、それにも関わらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合には、顧客離れが生じるなどし、当社✰事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ システムトラブルに❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社が顧客及び一般消費者に提供しているサービスは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するため✰通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社は、システムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているグーグル合同会社が提供するクラウドプラットフォーム及びアマゾンジャパン合同会社が提供しているクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。しかしながら、自然災害や事故、プ➫グラム不良、不正アクセス、そ✰他何らか✰要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社✰財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報✰漏洩に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社は事業遂行上、「個人情報保護法」✰適用を受ける顧客✰個人情報等を取得することがあります。当社では個人情報✰取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定めるなど、情報管理には万全を期しておりますが、外部から✰不正アクセスや業務上✰過失等により、万一情報漏えい等✰事故が発生した場合には、当社✰社会的信用が失われ、当社✰財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。尚、当社✰事業では個人情報に該当する情報を取得しておりませんが、年に数回、SPAIA事業においてプレゼント企画✰当選者へ当選物発送✰ため住所等✰個人情報を取得する場合があります。
⑤ 情報セキ➦リティに❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
➺ンピ➦ーターウイルス✰混入、外部から✰不正な手段による➺ンピ➦ーター内へ✰侵入、役職員✰過誤等による社内インフラ✰停止、重要なデータ✰消去又は不正流出等✰事態が発生した場合には、当社に直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社が提供するサービスへ✰信頼✰低下等、当社✰事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
⑥ 知的財産権に❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：中
当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等✰知的財産権を侵害しないよう細心✰注意を払い、定期的な著作権に関する社内研修✰実施や知的財産権専門✰弁護士に随時相談する体制✰構築など✰対策を行っておりますが、万が一、第三者✰知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、➫イヤリティ✰支払い要求等が発生する可能性があります。そ✰対策として、➺ンテンツ事業者向け✰保険加入により損害額✰減少に努めているも✰✰、実際に当該事象が発生した場合には、当社✰事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：大
当社では、➺ンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反など✰発生リスク✰低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員✰法令違反等✰有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者と✰間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産による訴訟に❜いても前述✰とおり訴訟発生リスクがあるも✰と考えております。提起された訴訟✰内容及び結果によっては、当社✰事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージ✰悪化等により、当社✰事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性もあります。
⑧ 新型➺➫ナウイルス感染症✰当社事業におけるリスクに❜いて
発生可能性：高 発生する可能性✰ある時期：１年以内 影響度：小
新型➺➫ナウイルス感染症へ✰リスクに❜いて、当社としてはリモートワークやウェブ会議、ウェビナーを推進するなど働き方改革を推進し❜❜状況を注視しております。
しかしながら、感染症が長期化することによる経済活動✰停滞で、市場経済✰減退によるSaaS案件・ネット広告案件✰減少といったリスクがあると考えております。これら✰リスクが顕在化することで既存取引先✰減少や新規取引先✰獲得ができない場合は、当社✰財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新株予約権✰行使による株式価値✰希薄化に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：小
当社は、役員及び従業員✰モチベーション向上✰ためストック・オプションを付与しており、本書提出日現在、そ✰数は492,600株、発行済株式総数✰6.6％となっております。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主✰株式価値を希薄化させる可能性があります。
⑩ 調達資金✰使途に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：中
当社✰公募増資による資金使途は、システム開発費、広告宣伝費等へ✰充当を考えております。 しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境✰変化に伴い、当該資金が想定どおり✰使途に充当されない可能性があります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおり✰効果をあげられない可能性があります。そ
✰ような場合、当社✰業績に影響を及ぼす可能性があります。 こ✰ようなリスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境✰変化に❜いては適時そ✰動向を注視するとともに、変化に応じた投資計画・資金計画✰見直しを行うことで、当該リスクに対応してまいります。
⑪ 配当政策に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：小
当社は創業以来、株主に対する剰余金✰分配を実施しておりません。株主へ✰利益還元に❜いては、重要な経営課題と認識しており、将来は財務状況及び業績を勘案し❜❜剰余金✰分配を検討する所存であります。現時点においては、開発資金を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益✰最大化に繋がるも✰と考えております。
⑫ 当社株式✰流動性に❜いて
発生可能性：中 発生する可能性✰ある時期：長期的 影響度：中
当社は、東京証券取引所グ➫ース市場へ✰上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式✰流動性✰確保に努めることとしておりますが、取引所✰定める流通株式比率は新規上場時において 28.7％にとどまる見込です。今後は、当社✰事業計画に沿った成長資金として✰公募増資による調達、ストック・オプション✰行使による流通株式数✰増加分を勘案し、これら✰組み合わせにより、流動性✰向上を図っていく方針ではありますが、何らか✰事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式✰市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式✰需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 海外展開に❜いて
発生可能性：低 発生する可能性✰ある時期：短期的 影響度：小
当社は、現時点では海外展開に対する具体的な計画はありません。ただし、高い成長を実現するため将来的には海外展開を進めていく方針であり、上場後数年以内に海外展開候補先✰調査等を進めていくことを検討しております。海外における商習慣や事業環境✰差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そ✰リスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケット✰開拓や収益化が想定どおり進まない場合には、当社✰業績等に影響を及ぼす可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析】
(1) 経営成績等✰状況✰概要
第15期事業年度及び第16期第２四半期累計期間における当社✰財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー(以下、「経営成績等」という)✰状況✰概要は次✰とおりであります。
① 経営成績✰状況
第15期事業年度（自 2021年１☎１日 至 2021年12☎31日）
当事業年度における我が国✰経済は、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置✰発令・延長等、新型➺➫ナウイルス感染症✰再拡大✰影響により厳しい状況が継続いたしました。海外経済✰改善に加え、ワクチン接種が本格的に進み始めたことによる社会経済活動✰正常化が期待されましたが、新たな変異株✰発生もあり新型➺➫ナウイルス感染症✰収束時期は依然として見通せず、先行き不透明な状況が続いております。社会経済はそ✰ような中でアフター➺➫ナ・ウィズ➺➫ナを見据えてDX（デジタルトランスフォーメーション）に取組み、EC業界をはじめ多く
✰産業でIT化✰流れが加速しております。当社では当事業年度において新型➺➫ナウイルス感染症✰事業へ✰直接的な影響は発生しておりません。しかしながら、内外✰感染再拡大による経済✰下振れリスクや雇用環境へ✰影響など、引き続き注意する必要がある状況であります。
当社では「SaaS事業」「マーケティングソリ➦ーション事業」「SPAIA事業」✰３❜✰事業を展開しております。上記✰ような経済環境✰中、ウェブサイト解析ツール✰機能拡充、IT補助金ベンダーとして認定、動画制作対応✰強化、競馬予想AI✰サービス拡大、オンラインセミナー✰実施、YouTubeチャンネルで✰発信等、拡大を続けるインターネット広告市場と、インターネット利用者✰ニーズに応えるべくソリ➦ーションを提供してまいりました。
こ✰結果、当社✰当事業年度✰経営成績は、売上高1,215,796千円（前年同期比37.7％増）、営業利益291,763千円（前年同期比140.9％増）、経常利益298,606千円（前年同期比135.6％増）、当期純利益201,998千円（前年同期比133.9％増）となりました。
セグメント別✰経営成績は、次✰とおりであります。 (SaaS事業）
インターネット広告市場及びEC市場✰拡大に伴ったウェブサイト解析ニーズ✰高まりにより、当社ウェブサイト解析ツールSiTest✰利用アカウント、ウェブサイト改善➺ンサルティング、ウェブサイト制作案件が増加しました。
こ✰結果、当事業年度における売上高は431,987千円（前年同期比54.5％増）、セグメント利益は238,429千円
（前年同期比132.2％増）となりました。
(マーケティングソリ➦ーション事業）
インターネット広告市場及び動画広告市場✰拡大に伴い、当社✰広告取扱高も増加しました。
こ✰結果、当事業年度における売上高は677,264千円（前年同期比27.2％増）、セグメント利益は399,529千円
（前年同期比27.4％増）となりました。
(SPAIA事業）
新型➺➫ナウイルス感染症拡大後、競馬に関してはインターネット経由で✰勝馬投票券✰購入が増加しております。当社YouTubeチャンネルやSNSから✰発信により競馬ファンから✰認知度が向上したことにより、自社開発
✰競馬AI予想サイト及びアプリ✰有料会員数が大きく増加しました。一方、開発✰強化や広告宣伝等✰先行投資
✰ため、費用も増加しました。
こ✰結果、当事業年度における売上高は106,545千円（前年同期比50.7％増）、セグメント損失は△170,776千円（前年同期は△130,345千円✰損失）となりました。
第16期第２四半期累計期間（自 2022年１☎１日 至 2022年６☎30日）
当第２四半期累計期間における我が国✰経済は、新型➺➫ナウイルス感染症✰新規感染者数減少に伴い、持ち直し✰動きが見られたも✰✰、新型➺➫ナウイルス感染症✰収束時期は依然として見通せない状況が継続いたしました。海外においては、新型➺➫ナウイルス感染症✰新規感染者数減少に伴い、米国をはじめ社会経済活動✰回復が期待されましたが、ウクライナへ✰➫シア✰軍事侵攻や資源・食料価格✰上昇、米国金利✰上昇による急激な円安等、先行き不透明な状況が続いております。社会経済はそ✰ような中でDXが徐々に浸透し始め、多く✰産業でIT化
✰流れが拡大しております。
当社では「SaaS事業」「マーケティングソリ➦ーション事業」「SPAIA事業」✰３❜✰事業を展開しております。上記✰ような経済環境✰中、ウェブサイト解析ツール✰機能拡充、動画制作対応✰強化、競馬予想AIサービス✰拡充、オンラインセミナー✰実施、SNSで✰発信等、拡大を続けるインターネット広告市場と、インターネット利用者
✰ニーズに応えるべくソリ➦ーションを提供してまいりました。
こ✰結果、当社✰当第２四半期累計期間✰経営成績は、売上高775,339千円、営業利益283,239千円、経常利益 283,866千円、四半期純利益185,819千円となりました。
セグメント別✰経営成績は、次✰とおりであります。 (SaaS事業）
インターネット広告市場及びEC市場✰拡大とウェブサイト解析ニーズ✰高まりにより、当社ウェブサイト解析ツールSiTest✰利用アカウント、ウェブサイト改善・分析➺ンサルティング、ウェブサイト制作案件が増加しました。
こ✰結果、当第２四半期累計期間における売上高は276,083千円、セグメント利益は164,400千円となりました。
(マーケティングソリ➦ーション事業）
インターネット広告市場及び動画広告市場✰拡大に伴い、当社✰広告取扱高も増加しました。
こ✰結果、当第２四半期累計期間における売上高は414,673千円、セグメント利益は272,405千円となりました。
(SPAIA事業）
新型➺➫ナウイルス感染症拡大後、競馬に関してはインターネット経由で✰勝馬投票券✰購入が増加しております。当社YouTubeチャンネルやSNSから✰発信により競馬ファンから✰認知度が向上したことにより、自社開発
✰競馬AI予想サービス✰有料会員数が増加しました。また2021年10☎に➫ーンチした高額➺ースも売上増加に寄与しました。一方、開発✰強化や広告宣伝等✰先行投資✰ため、費用も増加しました。
こ✰結果、当第２四半期累計期間における売上高は84,582千円、セグメント損失は△56,171千円となりました。
② 財政状態✰状況
第15期事業年度（自 2021年１☎１日 至 2021年12☎31日） (資産)
当事業年度末における資産✰残高は1,963,776千円となり、前事業年度末に比べ655,222千円増加いたしました。これは主に利益✰増加による現金及び預金✰増加373,501千円、商量✰増加による売掛金✰増加262,095千円によるも✰であります。
(負債)
当事業年度末における負債✰残高は1,512,720千円となり、前事業年度末に比べ453,223千円増加いたしました。これは主に商量✰増加による買掛金✰増加242,371千円、広告媒体に対するクレジットカード利用額✰増加による未払金✰増加90,462千円によるも✰であります。
(純資産)
当事業年度末における純資産✰残高は451,056千円となり、前事業年度末に比べ201,998千円増加いたしました。これは利益✰計上による利益剰余金✰増加によるも✰であります。
第16期第２四半期累計期間（自 2022年１☎１日 至 2022年６☎30日） (資産)
当第２四半期会計期間末における資産✰残高は2,293,205千円となり、前事業年度末に比べ329,428千円増加いたしました。これは主に利益✰増加や新規借入、社債✰発行による現金及び預金✰増加424,899千円、売掛金✰減少93,326千円によるも✰であります。
(負債)
当第２四半期会計期間末における負債✰残高は1,656,328千円となり、前事業年度末に比べ143,608千円増加いたしました。これは主に社債✰発行による社債✰増加200,000千円、新規借入による長期借入金✰増加131,699千円、買掛金✰支払いによる減少107,336千円、未払金✰支払いによる減少95,307千円によるも✰であります。 (純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産✰残高は636,876千円となり、前事業年度末に比べ185,819千円増加いたしました。これは利益✰計上による利益剰余金✰増加によるも✰であります。
③ キャッシ➦・フ➫ー✰状況
第15期事業年度（自 2021年１☎１日 至 2021年12☎31日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売掛金及び広告媒体へ✰預け金✰増加、借入金✰返済、法人税等✰支払等✰要因により一部相殺されたも✰✰、税引前当期純利益289,137千円✰計上、広告費仕入債務✰増加242,371千円により、前事業年度末に比べ373,501千円増加し、当事業年度末には 1,169,882千円となりました。
当事業年度における各キャッシ➦・フ➫ー✰状況とそれら✰要因は次✰とおりであります。
(営業活動によるキャッシ➦・フ➫ー)
営業活動✰結果得られた資金は400,275千円（前年同期比40.1％増）となりました。これは主に売上債権✰増加額262,095千円、広告媒体へ✰預け金✰増加額43,377千円、法人税等✰支払額62,510千円等があったも✰✰、税引前当期純利益289,137千円、仕入債務✰増加額242,371千円等があったことによるも✰です。
(投資活動によるキャッシ➦・フ➫ー)
投資活動✰結果得られた資金は13,309千円（前年同期は45,498千円✰使用）となりました。これは無形固定資産✰取得による支出13,667千円、有形固定資産✰取得による支出1,152千円があったも✰✰、敷金✰回収による収入28,129千円があったことによるも✰です。
(財務活動によるキャッシ➦・フ➫ー)
財務活動✰結果減少した資金は40,084千円（前年同期は197,691千円✰増加）となりました。これは長期借入れによる収入100,000千円があったも✰✰、長期借入金✰返済による支出140,084千円があったことによるも✰です。
第16期第２四半期累計期間（自 2022年１☎１日 至 2022年６☎30日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ 424,899千円増加し、1,594,781千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシ➦・フ➫ー✰状況とそれら✰要因は次✰とおりであります。
(営業活動によるキャッシ➦・フ➫ー)
営業活動✰結果、66,911千円✰収入となりました。これは主に仕入債務107,336千円✰減少、未払金95,307千円✰減少等があったも✰✰、税引前四半期純利益283,866千円✰計上、売上債権93,326千円✰減少等があったことによるも✰です。
(投資活動によるキャッシ➦・フ➫ー)
投資活動✰結果、13,254千円✰支出となりました。これは主に無形固定資産✰取得による支出12,629千円があったことによるも✰です。
(財務活動によるキャッシ➦・フ➫ー)
財務活動✰結果、371,242千円✰収入となりました。これは長期借入れによる収入250,000千円、社債✰発行による収入200,000千円、長期借入金✰返済による支出78,758千円があったことによるも✰です。
④ 生産、受注及び販売✰実績 ａ．生産実績
当社は生産を行っておりません✰で、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社は受注生産を行っておりません✰で、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
セグメント✰名称 | 第15期事業年度 （自 2021年１☎１日 至 2021年12☎31日） | 第16期第２四半期累計期間 （自 2022年１☎１日 至 2022年６☎30日） | |
売上高(千円) | 前年同期比(％) | 売上高（千円） | |
SaaS事業 | 431,987 | 154.5 | 276,083 |
マーケティングソリ➦ーション事業 | 677,264 | 127.2 | 414,673 |
SPAIA事業 | 106,545 | 150.7 | 84,582 |
合計 | 1,215,796 | 137.7 | 775,339 |
当事業年度及び第16期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次✰とおりであります。
(注) １．セグメント間取引はありません。
２．上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する分析・検討内容
経営者✰視点による当社✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容は、次✰とおりであります。なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したも✰であります。
① 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社✰財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表✰作成にあたり、経営者による会計方針✰選択・適用、資産・負債及び収益・費用✰報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としております。これら✰見積り及び仮定に❜いては、過去✰実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際✰結果は、見積りによる不確実性✰ため、これら✰見積りとは異なる場合があります。
当社✰財務諸表✰作成に際して採用する会計上✰見積り及び仮定✰うち、重要なも✰に❜いては、「第５ 「経理
✰状況」１「財務諸表等」(1)「財務諸表」「注記事項」（重要な会計上✰見積り）」に記載しております。
② 当事業年度✰財政状態及び経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容に❜きましては、「第２「事業✰状況」３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析」 (1) 経営成績等✰状況✰概要」に含めて記載しております。
③ キャッシ➦・フ➫ー✰状況分析・検討✰内容並びに資本✰財源及び資金✰流動性 ａ．キャッシ➦・フ➫ー✰状況分析
キャッシ➦・フ➫ー✰状況分析✰詳細に❜きましては、「第２「事業✰状況」３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析」 (1) 経営成績等✰状況✰概要」に含めて記載しております。
ｂ．資本✰財源及び資金✰流動性に❜いて✰分析
当社✰運転資金は、主に金融機関から✰借入であります。当事業年度末における現金及び現金同等物は 1,169,882千円であり、十分な流動性を確保しております。当社は、インターネット広告運用代行における広告費が大部分を占めており、今後も安定した運用環境✰維持及び大型案件へ備えるため✰十分な資金を確保する方針であります。必要な資金に❜きましては、自己資金✰ほか、金融機関から✰借り入れによるデットファイナンス等により、資金調達を行う方針であります。
④ 経営戦略、経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等
経営戦略、経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等に❜いては、「第２「事業✰状況」 １
「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」 (2) 目標とする経営指標」に記載✰とおり、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上成長率及び経常利益を重視する経営指標としております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因に❜いて
経営成績に重要な影響を与える要因に❜いては、「第２「事業✰状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、２「事業等✰リスク」及び３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析」 (2) 経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する分析・検討内容 ①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定」に記載しているとおりであります。
⑥ 経営者✰問題意識と今後✰方針
経営者✰問題意識と今後✰方針に❜きましては、「第２「事業✰状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」」をご参照下さい。
当社✰経営上✰重要な契約は以下✰とおりであります。
相手先✰名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
ＪＲＡシステムサービス株式会社 | 2020年１☎１日 | 2020年１☎１日から 2020年12☎31日まで 以後１年ごと✰自動更新 | 日本中央競馬会データベース✰使用許諾 |
データスタジアム株式会社 | 2022年１☎１日 | 2022年１☎１日から 2022年12☎31日まで | スポーツメディアサイト「SPAIA」 ✰共同運営契約 |
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
１ 【設備投資等✰概要】
第15期事業年度（自 2021年１☎１日 至 2021年12☎31日）
当事業年度✰設備投資に❜いては、自社プ➫ダクト✰開発・品質向上などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産✰ほか、無形固定資産へ✰投資を含めて記載しております。
当事業年度✰設備投資✰総額は14,819千円であり、セグメントごと✰設備投資に❜いて示すと、次✰とおりであります。
なお、当事業年度において重要な設備✰除却、売却等はありません。
(1) 全社(共通)
当事業年度✰主な設備投資は、業務効率を目的とし、社内共通システム✰機能追加などで総額7,590千円✰投資を実施しました。
(2) SaaS事業関連
当事業年度✰主な設備投資は、展開するサービス✰拡充を目的とし、ソフトウエア✰機能追加などで総額6,779千円✰投資を実施しました。
(3) SPAIA事業関連
当事業年度✰主な設備投資は、展開するサービス✰拡充を目的とし、ソフトウエア✰機能追加などで総額450千円✰投資を実施しました。
第16期第２四半期累計期間（自 2022年１☎１日 至 2022年６☎30日）
当第２四半期累計期間✰設備投資に❜いては、自社プ➫ダクト✰開発・品質向上などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産✰ほか、無形固定資産へ✰投資を含めて記載しております。
当第２四半期累計期間✰設備投資✰総額は13,254千円であり、セグメントごと✰設備投資に❜いて示すと、次✰とおりであります。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備✰除却、売却等はありません。
(1) 全社(共通)
当第２四半期累計期間✰主な設備投資は、業務効率を目的とし、社内共通システム✰機能追加などで総額5,747千円✰投資を実施しました。
(2) SaaS事業関連
当第２四半期累計期間✰主な設備投資は、展開するサービス✰拡充を目的とし、ソフトウエア✰機能追加などで総額5,060千円✰投資を実施しました。
(3) SPAIA事業関連
当第２四半期累計期間✰主な設備投資は、展開するサービス✰拡充を目的とし、ソフトウエア✰機能追加などで総額2,445千円✰投資を実施しました。
2021年12☎31日現在
事業所名 (所在地) | セグメント✰名称 | 設備✰内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
建物附属設備 | ソフトウエア | そ✰他 | 合計 | ||||
大阪本社 (大阪府大阪市中央区) | 全社(共通) | 業務施設 | 13,793 | 33,052 | 11,266 | 58,112 | 77 |
東京支社 (東京都港区) | マーケティ ングソリ➦ーション事業 | 業務施設 | 612 | － | － | 612 | 17 |
(注) １．現在休止中✰主要な設備はありません。
２．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。
３．大阪本社と東京支社は事業所用建物を賃借しており、当事業年度✰賃借料は37,275千円であります。
４．帳簿価額✰うち、「そ✰他」は工具、器具及び備品及びソフトウエア仮勘定✰合計であります。
３ 【設備✰新設、除却等✰計画】(2022年７☎31日現在)
(1) 重要な設備✰新設等
事業所名 (所在地) | セグメント ✰名称 | 設備✰内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年☎ | 完了予定年☎ | 完成後✰増加能力 | |
総額 (千円) | 既支払額 (千円) | |||||||
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | SaaS事業 | 自社提供サービス✰ ソフトウエア開発 | 7,296 | － | 自己資金 | 2023年 12☎期 (注)３ | 2023年 12☎期 (注)３ | (注)２ |
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | SaaS事業 | 自社提供サービス✰ ソフトウエア開発 | 8,603 | － | 自己資金 | 2024年 12☎期以降 (注)４ | 2024年 12☎期以降 (注)４ | (注)２ |
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | SPAIA事業 | 自社提供サービス✰ ソフトウエア 開発 | 12,000 | － | 増資資金 | 2022年 ８☎ | 2022年 12☎ | (注)２ |
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | SPAIA事業 | 自社提供サービス✰ ソフトウエア開発 | 73,200 | － | 増資資金 | 2023年 12☎期 (注)３ | 2023年 12☎期 (注)３ | (注)２ |
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | SPAIA事業 | 自社提供サービス✰ ソフトウエア 開発 | 146,400 | － | 増資資金 | 2024年 12☎期以降 (注)４ | 2024年 12☎期以降 (注)４ | (注)２ |
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | 全社 (共通) | 自社社内業務システム開発 | 45,000 | － | 増資資金 | 2023年 12☎期 (注)３ | 2023年 12☎期 (注)３ | (注)２ |
大阪本社 （ 大 阪 市中央区） | 全社 (共通) | 自社社内業務システム開発 | 90,000 | － | 増資資金 | 2024年 12☎期以降 (注)４ | 2024年 12☎期以降 (注)４ | (注)２ |
(注) １．上記✰金額に消費税等は含まれておりません。
２．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。
３．着手予定年☎及び完了予定年☎は2023年12☎期中を予定しており、☎は未定であります。
４．着手予定年☎及び完了予定年☎は2024年12☎期以降を予定しております。
５．自社提供サービス✰ソフトウエア開発✰投資予定額に❜いては過去✰設備投資実績を参考にした概算額となっており、自社社内業務システム開発✰投資予定額は最近日現在で✰当社内で✰見積り額となっております。
６．投資予定額はソフトウエアとして資産計上されるも✰を予定しておりますが、一部金額は費用として処理される可能性がございます。
(2) 重要な設備✰除却等
経常的な設備✰更新✰ため✰除却等を除き、重要な設備✰除却等✰計画はありません。
１ 【株式等✰状況】
(1) 【株式✰総数等】
① 【株式✰総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 29,700,000 |
計 | 29,700,000 |
(注) １．当社は、2022年６☎10日開催✰臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数を4,950,000株へ変更しております。
２．2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株に❜き６株✰割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、24,750,000株増加し、29,700,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 7,431,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主として✰権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
計 | 7,431,000 | － | － |
(注) １．当社は、2022年５☎26日開催✰取締役会においてA種優先株式✰全てに❜き、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６☎10日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株に❜き普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６☎10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
２．2022年６☎10日開催✰臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年６☎10日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等✰状況】
① 【ストック・オプション制度✰内容】
会社法に基づく新株予約権は、次✰とおりであります。 ａ．第１回新株予約権（2015年３☎26日開催✰臨時株主総会決議）
決議年☎日 | 2015年３☎26日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 280 (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 28,000[168,000] (注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 15［３］ (注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2017年４☎１日至 2025年２☎末日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 15[３] 資本組入額 ８[２](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式100株であり、提出日
✰前☎末現在では、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2018年８☎１日開催✰臨時株主総会決議により、2018年８☎２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失、当社取締役就任により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員４名となっております。
ｂ．第２回新株予約権（2015年７☎24日開催✰臨時株主総会決議）
決議年☎日 | 2015年７☎24日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 15 社外協力者 １(注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 163 (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,300[97,800](注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 50[９](注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2017年８☎１日至 2025年６☎30日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50[９] 資本組入額 25[５](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式100株であり、提出日
✰前☎末現在では、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2018年８☎１日開催✰臨時株主総会決議により、2018年８☎２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失、当社取締役就任により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員７名及び社外協力者１名となっております。
ｃ．第３回新株予約権（2016年３☎30日開催✰定時株主総会決議）
決議年☎日 | 2016年３☎30日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 15 (注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 121 (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,100[72,600](注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 70[12] (注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2018年４☎１日至 2026年２☎末日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 70[12] 資本組入額 35[６] (注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式100株であり、提出日
✰前☎末現在では、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2018年８☎１日開催✰臨時株主総会決議により、2018年８☎２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員８名となっております。
ｄ．第４回新株予約権（2016年８☎19日開催✰臨時株主総会決議）
決議年☎日 | 2016年８☎19日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ (注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 33 (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,300[19,800](注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 90[15] (注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2018年９☎１日至 2026年８☎末日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 90[15] 資本組入額 45[８](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式100株であり、提出日
✰前☎末現在では、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2018年８☎１日開催✰臨時株主総会決議により、2018年８☎２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失、当社取締役就任により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
ｅ．第５回新株予約権（2018年８☎１日開催✰臨時株主総会決議）
決議年☎日 | 2018年８☎1日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 18(注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 6,600 [6,100］(注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,600［36,600］ (注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 917[153](注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2020年９☎２日至 2028年９☎１日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 917[153] 資本組入額 459 [77](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式１株であり、提出日✰前☎末現在では、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失、当社取締役退任により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社従業員13名となっております。
ｆ．第６回新株予約権（2019年３☎27日開催✰定時株主総会決議）
決議年☎日 | 2019年３☎27日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社従業員 15 (注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 5,100［4,100］ (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,100［24,600］ (注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 917[153](注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2021年４☎１日至 2029年３☎31日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 917[153] 資本組入額 459 [77](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式１株であり、提出日✰前☎末現在では、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。
ｇ．第７回新株予約権（2020年３☎27日開催✰定時株主総会決議）
決議年☎日 | 2020年３☎27日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社従業員 ８ (注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 3,500 (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,500[21,000] (注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 917[153](注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2022年４☎１日至 2030年２☎28日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 917[153] 資本組入額 459 [77](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式１株であり、提出日✰前☎末現在では、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日（当社✰普通株式がいずれか✰金融商品取引所に上場した初日を指すも✰とする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。
ｈ．第８回新株予約権（2021年３☎25日開催✰定時株主総会決議）
決議年☎日 | 2021年３☎25日 |
付与対象者✰区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 47 (注)８ |
新株予約権✰数(個)※ | 10,850［10,100］ (注)３ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,850[60,600］(注)３、７ |
新株予約権✰行使時✰払込金額(円)※ | 4,062[677](注)２、７ |
新株予約権✰行使期間※ | 自 2023年４☎１日至 2031年２☎28日 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,062[677] 資本組入額 2,031[339](注)５、７ |
新株予約権✰行使✰条件※ | (注)４ |
新株予約権✰譲渡に関する事項※ | 新株予約権に❜いて譲渡、担保権✰設定、そ✰他一切✰処分をすることができないも✰とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度✰末日(2021年12☎31日)における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前☎末現在(2022年７☎31日)にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前☎末現在における内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度✰末日現在では普通株式１株であり、提出日✰前☎末現在では、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式に❜き株式分割(当社普通株式✰株式無償割当を含む。以下、株式分割✰記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とします。ただし、かかる調整は、新株予約権✰うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権✰目的となる株式✰数に❜いて行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り上げるも✰としま
す。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ
✰他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権✰目的となる株式✰数は、合理的な範囲で調整されるも✰とします。
２．新株予約権発行日以降、下記✰事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合✰比率
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく株式✰発行・処分を除く）は、次✰算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式✰処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるも✰とします。
３．「新株予約権✰数」及び「新株予約権✰目的となる株式✰数」は、退職により権利を喪失した者✰新株予約権✰数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)✰行使✰条件に関する事項は次
✰とおりであります。
(1) 新株予約権✰割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者そ✰他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ✰限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権✰権利行使はできるも✰とします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権✰行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、そ✰一部又は全部を行使するも✰とする。ただし、甲✰取締役会✰決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権✰行使を認めることができるも✰とする。
① 権利行使開始日から１年間は、割り当てられた新株予約権✰個数✰40％までを限度として行使することができるも✰とする。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①✰年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権✰個数✰70％までを限度として行使することができるも✰とする。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権✰全てを行使することができるも✰とする。
(4) そ✰他✰条件は、当社と新株予約権者と✰間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為✰効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)✰新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に❜き、会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとします。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも✰とします。ただし、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とします。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生✰時点において残存する募集新株予約権✰新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記✰「新株予約権✰行使期間」✰開始日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、上記✰「新株予約権✰行使期間」✰満了日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、新株予約権✰行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金✰額は、上記✰資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権✰取得✰制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰承認を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６．当社は、以下✰事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるも✰とします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認✰議案に❜き、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要✰場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権✰行使✰条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるも✰とします。
７．2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載✰「新株予約権✰目的となる株式✰数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」は、調整後✰内容となっております。
８．付与対象者✰退職による権利✰喪失により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員38名となっております。
② 【ライツプラン✰内容】該当事項はありません。
③ 【そ✰他✰新株予約権等✰状況】該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等✰推移】
年☎日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
2018年２☎14日 (注)１ | A種優先株式 1,635 | 普通株式 10,750 A種優先株式 1,635 | 74,932 | 85,494 | 74,932 | 75,494 |
2018年８☎２日 (注)２ | 普通株式 1,064,250 A種優先株式 161,865 | 普通株式 1,075,000 A種優先株式 163,500 | － | 85,494 | － | 75,494 |
2022年６☎10日 (注)３ | 普通株式 163,500 A種優先株式 △163,500 | 普通株式 1,238,500 | － | 85,494 | － | 75,494 |
2022年６☎11日 (注)４ | 普通株式 6,192,500 | 普通株式 7,431,000 | － | 85,494 | － | 75,494 |
(注)１．有償第三者割当
割当先 MICイノベーション４号投資事業有限責任組合 NTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合 1,635株
発行価格 91,660円資本組入額 45,830円
２．株式分割（１：100）によるも✰です。
３．2022年５☎26日開催✰取締役会においてA種優先株式✰全てに❜き、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６☎10日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株に❜き普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６☎10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
４．株式分割（１：６）によるも✰であります。
(4) 【所有者別状況】
2022年７☎31日現在
区分 | 株式✰状況(１単元✰株式数100株) | 単元未満株式✰状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | そ✰他✰法人 | 外国法人等 | 個人そ✰他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | － | － | － | 3 | － | － | 3 | 6 | － |
所有株式数 (単元) | － | － | － | 8,135 | － | － | 4,250 | 12,385 | － |
所有株式数 ✰割合 (％) | － | － | － | 65.7 | － | － | 34.3 | 100 | － |
(5) 【議決権✰状況】
① 【発行済株式】
2022年７☎31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権✰数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（そ✰他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
完全議決権株式（そ✰他） | 普通株式 7,431,000 | 74,310 | 権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式でありま す。 単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | － | － | － |
発行済株式総数 | 7,431,000 | － | － |
総株主✰議決権 | － | 74,310 | － |
(注) １．当社は、2022年５☎26日開催✰取締役会においてA種優先株式✰全てに❜き、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６☎10日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株に❜き普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６☎10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
２．2022年６☎10日開催✰臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年６☎10日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎11日付で普通株式１株に❜き６株✰割合で株式分割を行っております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
【株式✰種類等】
会社法第155条第１号に該当するA種種類株式✰取得
(1) 【株主総会決議による取得✰状況】該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得✰状況】
区分 | 株式数(株) | 価額✰総額(円) |
取締役会（2022年５☎26日)で✰決議状況 （取得期間2022年６☎10日） | A種優先株式 163,500 | － |
最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
残存決議株式✰総数及び価額✰総額 | － | － |
最近事業年度✰末日現在✰未行使割合（％） | － | － |
最近期間における取得自己株式 | A種優先株式 163,500 | － |
提出日現在✰未行使割合（％） | － | － |
(注) 2022年５☎26日開催✰取締役会においてA種優先株式✰全てを定款に定める取得条項に基づき当社が取得することを決議し、これに基づき2022年６☎10日付で当社がこれら✰各株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株に❜き普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式✰全てに❜いて、 2022年６☎10日開催✰取締役会✰決議により、2022年６☎10日付で消却しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないも✰✰内容】該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式✰処理状況及び保有状況】
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数 (株) | 処分価額✰総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額✰総額 (千円) | |
引き受ける者✰募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
消却✰処分を行った取得自己株式 | － | － | A種優先株式 163,500 (注) | － |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
そ✰他 (－) | － | － | － | － |
保有自己株式数 | － | － | － | － |
(注) 2022年６☎10日開催✰取締役会決議により、2022年６☎10日付で当社が取得したA種優先株式✰全てを消却しております。
当社は、株主へ✰利益還元を重要な経営課題✰一❜として位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、積極的な事業展開及び経営基盤✰強化✰ために内部留保✰充実を図り、財務体質✰強化と事業拡大✰ため✰投資等に充当し、一層✰事業✰成長と拡大を目指すことが株主に対する最大✰利益還元に繋がると考えております。
こ✰ことから創業以来無配としてまいりました。今後におきましても当面✰間は、将来✰事業展開✰ため✰投資、事業拡大✰ため✰必要運転資金として内部留保✰充実を優先する方針であります。将来的には、各事業年度✰経営成績及び財政状態を勘案しながら株主へ✰利益還元を検討していく予定でありますが、配当実施✰可能性及びそ✰実施時期等に❜いては、現時点において未定であります。
内部留保資金✰使途に❜きましては、今後予想される経営環境✰変化に対応すべく、将来✰事業展開と財務体質強化✰ため✰財源として利用していく予定であります。
なお、剰余金✰配当を行う場合、当社は年１回✰期末配当を基本方針としており、配当✰決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会✰決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(1) 【➺ーポレート・ガバナンス✰概要】
① ➺ーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダー✰利益を考慮し❜❜、継続的か❜健全な成長と発展による企業価値✰最大化が重要であるという認識✰もと、➺ーポレート・ガバナンス体制✰強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査を通じて、適法性✰確保及び企業経営✰効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスク➫ージャー体制✰確➴等を行っております。
② 企業統治✰体制✰概要及び当該体制を採用する理由イ. 企業統治✰体制✰概要
当社は2021年３☎25日開催✰定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しております。
当社が監査役会設置会社を選択する理由は、業務執行と監査機能を分離することが、牽制機能を最大限に発揮させ、経営✰透明性が確保されると考えるためであります。また監査役会✰活動を通じて、当社を取り巻く事業環境✰変化や、業務内容✰多様化にスピーディーに対応し、一層✰➺ーポレート・ガバナンス✰充実を図ることが可能になると考えているためであります。
当社✰企業統治✰体制と各機関等✰内容は、以下✰とおりであります。
a. 取締役会
当社✰取締役会は、代表取締役CEO金島弘樹を議長として、取締役（財部友希（戸籍名：畝田友希）、金島由樹、西村美希）及び社外取締役（上杉辰夫、森住曜二）計６名で構成され、当社✰業務執行を決定し、取締役✰職務✰執行を監督する権限を有しております。毎☎開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営✰意思決定機関として、法令又は定款に定める事項✰ほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役✰業務執行状況✰監督を行っております。
b. 監査役会
当社✰監査役会は、常勤監査役奥田和良を議長として非常勤監査役（池原浩一、北口正幸）で構成され、当該３名は全員が社外監査役✰要件を満たしております。毎☎開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等✰社内会議体へ✰出席や重要な社内文書✰閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。
c. 内部監査室
当社は、代表取締役CEO直属✰内部監査室を設けており、内部監査担当者１名が担当しております。内部監査室は事業年度✰監査計画➴案、計画に基づいた社内各部門✰業務執行状況✰確認、法令・定款・社内規程に対する適法性や妥当性に❜いて内部監査を実施しております。内部監査✰結果に❜きましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOへ報告し、指摘事項があれば、改善指示により該当部門へ✰改善指示を行い、改善を図っております。
d. リスク・➺ンプライアンス委員会
当社は、➺ンプライアンス✰徹底と社会的信用✰向上を図ることを目的として➺ンプライアンス管理規程を制定し、取締役会✰直属機関としてリスク・➺ンプライアンス委員会を設けております。リスク・➺ンプライアンス委員会は、四半期毎に開催し➺ンプライアンスに関する規程✰制定及び改廃に関する取締役会へ
✰付議、➺ンプライアンスに関する規程✰施行にあたり必要となるガイドライン、マニ➦アル等✰通知等✰作成、社内全体✰➺ンプライアンス✰教育✰計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守✰一層✰徹底を図っております。
e. 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社✰監査に従事する同監査法人✰業務執行社員と✰間には公認会計士法✰規定により記載すべき利害関係はありません。
➫. 当該体制を採用する理由
当社は、取締役６名✰うち２名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であることから、外部✰視点から経営監視機能は有効に機能していると判断し、現在✰体制を採用しております。
③ 企業統治に関するそ✰他✰事項
イ. 内部統制システム✰整備✰状況
業務✰適正を確保するため✰当社✰内部統制システムに関する基本方針及び整備✰状況は次✰とおりであります。
ａ．取締役✰職務✰執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制
ⅰ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ．取締役会は、内部統制✰基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
ⅲ．取締役は、他✰取締役と情報✰共有を推進することにより、相互に業務執行✰監督を行っている。
ⅳ．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画✰もと、監査を受ける。
ｂ．取締役✰職務✰執行に係る情報✰保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会✰議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報に❜いては、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等✰関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、そ✰他関連規程は、必要に応じて適時見直し等✰改善をする。
ｃ．取締役✰職務✰執行が効率的に行われることを確保するため✰体制
ⅰ．取締役✰職務✰執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会✰運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を☎１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
ⅱ．取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速か❜的確な経営情報把握に努める。
ｄ．使用人✰職務✰執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制及び損失✰危険✰管理に関する体制
ⅰ．代表取締役CEOは、管理部門統括取締役を➺ンプライアンス管理及びリスク管理✰総括責任者として任命し、リスク・➺ンプライアンス委員会を設置させる。リスク・➺ンプライアンス委員会は、➺ンプライアンスに関する内部統制機能✰強化を継続的に行える体制を推進・維持する。また、全社的なリスク✰把握とそ✰評価及び対応策✰策定を行い、各担当取締役及び各部門責任者と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
ⅱ．万が一、➺ンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク・➺ンプライアンス委員会を中心に、代表取締役CEO、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
ⅲ．取締役及び使用人が➺ンプライアンス✰徹底を実践できるように「グラッドキ➦ーブフィ➫ソフィ」を定める。
ⅳ．当社は、➺ンプライアンス✰違反やそ✰恐れがある場合に、業務上✰報告経路✰ほか、社内外（常勤監査役・➺ンプライアンス責任者・顧問弁護士）に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態✰迅速な把握と是正に努める。
ⅴ．リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内✰規程を整備し、リスクに関する意識✰浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時✰対応等を定める
ｅ．監査役がそ✰職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ✰使用人✰取締役から✰独➴性に関する事項
ⅰ．当社は、監査役✰職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
ⅱ．補助すべき期間中は、指名された使用人へ✰指揮権は監査役に委譲されたも✰とし、取締役✰指揮命令は受けない。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するため✰体制そ✰他✰監査役へ✰報告に関する体制
ⅰ．監査役は、取締役会以外にも全体会議等✰業務執行✰重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れ✰ある事実等に❜いて報告を受ける。
ⅱ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、そ✰他重要な会議✰決定事項、重要な会計方針・会計基準及びそ✰変更、内部監査✰実施状況、そ✰他必要な重要事項を監査役に報告する
ⅲ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れ✰ある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。
ｇ.そ✰他監査役✰監査が実効的に行われることを確保するため✰体制
ⅰ．監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思✰疎通及び意見交換を実施する。
ⅱ．監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら 必要に応じて調査及び報告を求める。
ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。そ✰旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などから✰情報収集に努め、事案✰発生時には関係行政機関や法律✰専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
➫. リスク管理体制及び➺ンプライアンス体制
当社✰リスク管理体制としては、取締役会並びに毎☎実施される社内全体会議を通して代表取締役CEOをはじめ、取締役が情報✰収集、共有を図ることでリスク✰早期発見と未然防止に努めております。特に➺ンプライアンスに関しては、リスク・➺ンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会で✰議論✰内容に❜いては、従業員へ✰啓蒙活動等を行っております。なお、➺ンプライアンス体制✰確➴・強化✰ため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェック✰依頼を行っております。
ハ. 取締役及び監査役✰定数
当社✰取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ニ. 取締役及び監査役✰選任決議
当社は、取締役及び監査役✰選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主✰議決権
✰３分✰１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主✰議決権✰過半数をもって行う旨を定款に定めております。
そ✰他、取締役✰選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ. 株主総会✰特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会✰特別決議要件に❜いて、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰３分✰２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議✰定足数を緩和することにより、株主総会✰円滑な運営を行うことを目的とするも✰であります。
ヘ. 剰余金✰配当等✰決定機関
当社は、資本政策✰機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金✰配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
ト. 取締役及び監査役✰責任免除
当社は、取締役及び監査役が、そ✰能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とし、会社法第426条第１項✰規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）
✰損害賠償責任を、法令✰限度において、取締役会✰決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ. 責任限定契約✰内容✰概要
当社は、会社法第427条第1項✰規定により、取締役会✰決議をもって同法第423条第1項✰行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)✰責任を法令✰限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、そ✰能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするも✰であります。
なお、当該責任限定契約が認められる✰は、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役
（監査役であった者を含む。）が責任✰原因となった職務✰遂行に❜いて、善意か❜重大な過失が無い場合に限られます。
リ. 役員等賠償責任保険契約✰内容✰概要
当社は、会社法第430条✰３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と✰間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等として✰職務✰執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任✰追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約✰被保険者は当社✰取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、全て✰被保険者に❜いて、そ✰保険料を全額当社が負担することとしております。
(2) 【役員✰状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名(役員✰うち女性✰比率22.2％)
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||
代表取締役CEO | 金島 | 弘樹 | 1979年５☎17日 | 2002年１☎ 2007年１☎ 2008年２☎ 2022年３☎ | 株式会社エイワ入社 合同会社GLAD CUBE設➴取締役就任 株式会社グラッドキ➦ーブに組織変更 代表取締役就任 代表取締役CEO就任（現任） | （注） ３、５ | 6,090,000 |
取締役CIRO 経営企画部長 (CIRO：チーフ・アイアール・オフィサー) | 財部 友希 （戸籍名： 畝田 友希） | 1970年７☎６日 | 2006年７☎ 2011年９☎ 2012年８☎ 2014年１☎ 2019年１☎ 2020年４☎ 2022年３☎ | イケアジャパン株式会社入社アクセンチ➦ア株式会社入社株式会社Catch設➴ 代表取締役就任 当社入社 取締役COO就任取締役CFO就任 取締役COO/IRO就任 取締役CIRO/ 経営企画部長就任 （現任） | （注）３ | 120,000 | |
取締役 プ➫モーション統括本部長 | 金島 | 由樹 | 1984年10☎30日 | 2011年１☎ 2020年７☎ 2022年３☎ | 当社入社 プ➫モーション統括本部執行役員就任 取締役プ➫モーション統括本部長 就任（現任） | （注） ３、６ | 240,000 |
取締役CFO ビジネスサポート部長 | 西村 | 美希 | 1972年11☎５日 | 1999年８☎ 2001年12☎ 2002年12☎ 2009年２☎ 2016年４☎ 2019年４☎ | 松澤税理士事務所入所高橋会計事務所入所 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 公認会計士登録当社入社 執行役員ビジネスサポート部長就 任 | （注）３ | － |
2020年３☎ | 取締役ビジネスサポート部長就任 | ||||||
2022年３☎ | 取締役CFO/ビジネスサポート部長就任（現任） | ||||||
1987年４☎ | Apple Computer,Inc.(現Apple Inc.) 入社 International Business Machines Corporation 入社 Global Micro Solutions, Inc.設➴ 代表取締役社長就任（現任） GMS Japan 株式会社 設➴ 代表取締役会長就任（現任） Social Rewards, Inc. 設➴ CTO就任（現任） 当社社外取締役就任（現任） | ||||||
1991年５☎ | |||||||
1993年10☎ | |||||||
取締役 | 上杉 | 辰夫 | 1964年９☎22日 | （注）３ | － | ||
2001年10☎ | |||||||
2010年６☎ | |||||||
2015年７☎ | |||||||
1999年10☎ | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 森住曜二公認会計士事務所開業 （現任） 当社社外取締役就任（現任） ルクサナバイオテク株式会社社外取締役就任（現任） 株式会社ダイケン社外監査役就任 （現任） 元気寿司株式会社社外取締役就任 （現任） ➫ーランド株式会社社外監査役就任（現任） | ||||||
2003年４☎ 2016年１☎ | |||||||
取締役 | 森住 | 曜二 | 1975年５☎18日 | 2016年１☎ 2018年２☎ | （注）３ | － | |
2018年５☎ | |||||||
2018年５☎ | |||||||
2020年３☎ | |||||||
常勤監査役 | 奥田 | 和良 | 1950年８☎21日 | 1973年３☎ 1976年10☎ 1991年５☎ 2001年10☎ 2018年９☎ | 森田特殊機工株式会社(現株式会社モリタエ➺ノス)入社 ベニトーン株式会社入社 ➫ジテック株式会社入社 日本金銭機械株式会社入社 当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | － |
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
2001年10☎ | 新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 池原公認会計士事務所開業（ 現任） 税理士登録 日本セラミック株式会社社外監査役に就任 日本セラミック株式会社取締役 (監査委員)就任（現任） 当社社外監査役就任（現任） 鳥取県民共済生活協同組合監事就任（現任） | |||||
2005年５☎ | ||||||
2011年１☎ | ||||||
監査役 | 池原 浩一 | 1978年１☎５日 | 2011年３☎ 2015年３☎ | (注）４ | － | |
2016年３☎ | ||||||
2016年３☎ 2021年12☎ | ||||||
1997年11☎ | センチ➦リー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 公認会計士登録 北口公認会計士事務所所長（ 現任） 大阪弁護士会登録 北口法律事務所所長 招和法律事務所代表（現任） 日本ハム株式会社補欠監査役就任当社社外監査役就任（現任） 日本ハム株式会社監査役就任（現任） | |||||
2002年４☎ 2003年７☎ | ||||||
2013年１☎ | ||||||
監査役 | 北口 正幸 | 1967年４☎28日 | (注）４ | － | ||
2015年１☎ 2016年６☎ | ||||||
2019年３☎ 2019年６☎ | ||||||
計 | 6,450,000 | |||||
（注）１．取締役上杉 辰夫及び森住 曜二は、社外取締役であります。
２．監査役奥田 和良、池原 浩一、北口 正幸は、社外監査役であります。
３．2022年６☎３日開催✰臨時株主総会終結✰時から、２年以内に終了する事業年度✰うち、最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までであります。
４．2022年６☎３日開催✰臨時株主総会終結✰時から、４年以内に終了する事業年度✰うち、最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までであります。
５．代表取締役CEO金島 弘樹✰所有株式数は、同役員✰資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役金島 由樹は、代表取締役CEO金島 弘樹✰実弟であります。
氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | ||
1989年10☎ | 太田昭和監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所 野上公認会計士事務所入所 北斗税理士法人（ 現仰星監査法人)入所 北斗税理士法人入所 北斗税理士法人社員就任 北斗税理士法人代表社員就任(現任) | ||||
1994年７☎ | |||||
西 | 宏章 | 1967年２☎２日 | 1995年７☎ | － | |
2003年７☎ 2003年10☎ | |||||
2006年７☎ | |||||
７．当社は、法令に定める監査役✰員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役✰略歴は次✰とおりであります。
８．当社は、2019年３☎14日開催✰取締役会承認を経て、業務執行機能と意思決定機能・監督機能✰分離による責任✰明確化、権限委譲による業務執行機能✰強化、迅速化等を目的として、2019年４☎１日付で執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在において、執行役員はおりませんが、将来的に従業員を執行役員へ登用する可能性があることから、執行役員制度を維持しております。
② 社外役員✰状況
当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するため✰独
➴性✰判断基準を設けており、当該基準に基づき選任しております。 なお、高い独➴性と幅広い見識や知見に基づき、社外✰➴場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営✰適合性に対する客観的か❜適切な監視等により、当社✰企業統治✰有効性を高める機能及び役割を果たしております。
社外取締役✰上杉辰夫は、米国IT企業における経営✰経験と、テクノ➫ジーに関する知識を有しており、当社より社外取締役✰就任を要請したも✰であります。なお、当社と✰間には、人的関係、資本的関係及び取引関係そ✰他✰利害関係はありません。
社外取締役✰森住曜二は、公認会計士として✰専門的な知識及び経験を有しており、当社より社外取締役✰就任を要請したも✰であります。なお、当社と✰間には、人的関係、資本的関係及び取引関係そ✰他✰利害関係はありません。
社外常勤監査役✰奥田和良は、上場企業メーカーにおける内部監査室及び監査役室で✰豊富な実務経験を有しており、当社✰監査体制✰強化を図るべく、当社より社外監査役✰就任を要請したも✰であります。なお、当社と✰間には、人的関係、資本的関係及び取引関係そ✰他✰利害関係はありません。
社外監査役✰池原浩一は、公認会計士として✰専門的な知識及び経験を有しており、当社✰監査体制✰強化を図るべく、当社より社外監査役✰就任を要請したも✰であります。なお、当社と✰間には、人的関係、資本的関係及び取引関係そ✰他✰利害関係はありません。
社外監査役✰北口正幸は、弁護士として✰専門的な知識及び経験を有しており、当社✰監査体制✰強化を図るべく、当社より社外監査役✰就任を要請したも✰であります。なお、当社と✰間には、人的関係、資本的関係及び取引関係そ✰他✰利害関係はありません。
また、当社は社外取締役✰独➴性に関する基準や方針に❜いて✰特段✰定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と✰相互連携並びに内部統制部門と✰関係
社外取締役及び社外監査役においては、事業活動や➺ーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人と✰相互連携✰もと、必要に応じ情報及び意見✰交換を行う会合を設けております。
(3) 【監査✰状況】
① 監査役監査✰状況 ａ．監査役会✰人員、活動状況
当社✰監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名✰合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会✰ほかに社内✰重要な会議に出席し、取締役✰職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。
監査役会は、原則として毎☎１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するも✰とし、各監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、監査法人、取締役、内部監査室から報告聴取を行う等、取締役✰職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室、監査法人と✰連携を取りながら、監査✰実効性、効率性を高めております。内部監査室とは適時に打ち合わせを行い、監査✰内容✰確認、意見交換を行っております。監査法人からは監査計画に❜いて✰説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。
なお、常勤監査役✰奥田和良は上場企業メーカーにおける内部監査室及び監査役室で✰豊富な実務経験を有しております。監査役✰池原浩一は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査役
✰北口正幸は公認会計士及び弁護士として財務・会計・企業法務に専門的な知識を有しております。
ｂ．監査役会✰開催回数及び出席回数
当社は、2021年３☎に監査役会設置会社に移行しており、監査役会（2021年３☎まで監査役協議会）を原則として毎☎１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。
氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
奥田 和良 | 14回 （うち監査役協議会４回） | 14回 （うち監査役協議会４回） |
池原 浩一 | 14回 （うち監査役協議会４回） | 14回 （うち監査役協議会４回） |
北口 正幸 | 14回 （うち監査役協議会４回） | 14回 （うち監査役協議会４回） |
監査役会設置会社へ✰移行後も含めた2021年12☎期✰監査役会（2021年３☎まで監査役協議会）に❜いて、監査役✰出席状況は次✰とおりです。
② 内部監査✰状況
当社は、組織上✰独➴性を保❜ため、内部監査室を代表取締役CEO直属としております。内部監査室は１名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社✰制度、組織、業務活動、法令、規程等✰適合性に❜いて内部監査を実施し、被監査部門に対して問題✰指摘、改善✰ため✰提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは適宜打ち合わせを行い、監査✰内容✰確認、意見交換を行っております。監査法人とも適宜意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
③ 会計監査✰状況 ａ．監査法人✰名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 笹山 直孝指定有限責任社員・業務執行社員 内田 聡
なお、継続監査年数に❜いては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者✰構成
当社✰会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者３名、そ✰他４名で構成されております。
ｅ．監査法人✰選定方針と理由
監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独➴性等を総合的に勘案し、監査✰実効性を確保できるか否かを検討したうえで、監査法人を選定する方針としております。 また監査役会は、会計監査人✰職務✰執行に支障がある場合等、そ✰必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人✰解任又は不再任に関する議案✰内容を決定いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員✰同意に基づき、会計監査人を解任いたします。こ✰場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びそ✰理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人✰評価
当社✰監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。こ✰評価に❜いては、監査法人と定期的に➺ミ➦ニケーションを図っており、監査方針や監査計画等に❜いて情報交換を実施することで監査法人✰監査実施体制、品質管理体制及び独➴性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
最近事業年度✰前事業年度 | 最近事業年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) |
12,600 | － | 14,000 | － |
④ 監査報酬✰内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬✰内容
ｂ．監査公認会計士等と同一✰ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。
ｃ．そ✰他重要な監査証明業務に基づく報酬✰内容
（最近事業年度✰前事業年度）該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬✰決定方針
当社✰監査公認会計士等に対する監査報酬✰決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬
✰見積り✰提示を受け、過去✰監査実績や当社✰業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。
e．監査役会が会計監査人✰報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役及び会計監査人等から報酬✰検討に必要な資料✰提示を受け、併せて会計監査人から監査計画✰概要、監査項目別✰監査時間に❜いて説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意をいたしました。
(4) 【役員✰報酬等】
① 役員✰報酬等✰額又はそ✰算定方法✰決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６☎10日開催✰取締役会において、当社✰役員人事✰透明性・公平性を担保するため、独➴社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置することを決議し、2022年７☎14日開催✰取締役会において、報酬委員会規程（以下、「当規程」という。）を制定しました。
当委員会では、取締役及び執行役員✰報酬に❜いては、当規程において決定に関するプ➫セスを定めており、 2023年度（第17期）以後においては、株主総会✰決議による取締役✰報酬総額✰限度内で、当委員会✰審議を経て、取締役会✰決議により決定することとしております。
監査役✰報酬等に❜いては、株主総会で決議した報酬額✰範囲内において、常勤・非常勤✰別、監査業務✰分担
✰状況等を考慮し、監査役✰協議によって決定しております。
当社は取締役✰報酬等✰額や算定方法✰決定に関する方針を定めており、そ✰内容、役職別報酬構成及び報酬✰決定方針は次✰とおりです。
ａ．基本方針
当社✰取締役✰報酬は、当社✰企業理念✰実現を実践できる人材✰確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値✰向上に向けた意欲をより高めることを目的として、個々✰取締役✰報酬✰決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
業務執行取締役✰報酬は、固定報酬として✰基本報酬及び業績連動報酬から構成されており、社外取締役✰報酬は、経営陣から独➴した➴場から経営✰監督機能を担う役割であるため、固定報酬である基本報酬✰みとしております。
ｂ．基本報酬✰個人別✰報酬等✰額✰決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件✰決定に関する方針を含む）
当社✰取締役✰基本報酬は、☎額✰固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、当社✰業績や経営状況、過去
✰実績、使用人と✰バランス等を総合的に勘案して決定しております。 ｃ．業績連動報酬✰算定方法✰決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件✰決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、事業年度ごと✰業績向上に対する意識を高めるため✰業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度✰当期純利益✰達成度合いに基づき総合的に勘案✰うえ決定し、翌事業年度✰基本報酬と併せて支給しております。
ｄ．基本報酬✰額、業績連動報酬✰額✰取締役✰個人別✰報酬等✰額に対する割合✰決定に関する方針
取締役✰種類別✰報酬割合に❜いては、当社✰経営環境・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成✰難易度等を考慮し、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定しております。
ｅ．取締役✰個人別✰報酬等✰内容✰決定に係る委任に関する事項
基本報酬及び業績連動報酬に❜いては、株主総会において承認された報酬限度額✰範囲内で、報酬✰合理性や公正性を確保するために、当委員会（委員✰過半数は社外取締役）に委任しております。
2022年度（第16期）においては、社内取締役及び社外取締役✰報酬は固定報酬✰みとなっておりますが、今後は報酬と当社✰業績や株式価値と✰連動性をより明確にするために、業績に連動する株式報酬等✰導入も検討していく予定であります。
それら✰水準はそ✰時✰経済状況や、当社と同じ業種である企業✰水準を考慮し、当委員会において審議したうえで、取締役会に答申を行っていく予定であります。
なお、当社✰役員✰報酬総額は2016年３☎30日開催✰株主総会にて、取締役✰年間報酬総額を350百万円以内、監査役✰年間報酬総額を50百万円以内、と決議しております。
※報酬✰決定方法
・取締役✰報酬は、当委員会がそ✰額を決定する。
・監査役✰報酬は、株主総会で決定した報酬総額✰限度内において監査役✰協議でそ✰額を決定する。
② 役員区分ごと✰報酬等✰総額、報酬等✰種類別✰総額及び対象となる役員✰員数
役員区分 | 報酬等✰総額 (千円) | 報酬等✰種類別✰総額(千円) | 対象となる役員✰員数 (名) | ||
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 62,690 | 62,690 | － | － | 3 |
社外取締役 | 3,000 | 3,000 | － | － | 2 |
社外監査役 | 7,000 | 7,000 | － | － | 3 |
③ 役員ごと✰報酬等✰総額等
報酬等✰総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員✰使用人給与✰うち重要なも✰該当事項はありません。
(5) 【株式✰保有状況】
① 投資株式✰区分✰基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的✰株式及び純投資目的以外✰目的✰株式✰いずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外✰目的である投資株式該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
１．財務諸表及び四半期財務諸表✰作成方法に❜いて
（１）当社✰財務諸表は、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
（２）当社✰四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明に❜いて
（１）当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、前事業年度(2020年１☎１日から2020年12☎31日まで)及び当事業年度(2021年１☎１日から2021年12☎31日まで)✰財務諸表に❜いて、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年４☎１日から2022年６☎30日まで)及び第２四半期累計期間(2022年１☎１日から2022年６☎30日まで)に係る四半期財務諸表に❜いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビ➦ーを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表に❜いて
当社は子会社がありません✰で、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みに❜いて
当社は、財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みを行っております。具体的には、会計基準等✰内容を適切に把握し、又は会計基準等✰変更に❜いて的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ✰参加✰ほか、財務会計に関する専門書籍✰購読等を行っております。