Contract
売買契約条項
（総則）
第 1 条 一般財団法人高度情報科学技術研究機構（以下「甲」という。）及び契約相手方（以下「乙」という。）は、契約書又は注文書及び請書（以下「契約書」という。）記載の売買契約に関して契約書に定めるもののほか、この条項に基づき、この契約書に付属する仕様書に従いこれを履行する。
（権利義務の譲渡等）
第 2 x xは、この契約に基づく権利又は義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保の目的に供してはならない。ただし、甲の書面による承認を得た場合はこの限りでない。
2 乙は、契約物品を第三者に譲渡し若しくは貸与し、又は担保の目的にしてはならない。
（秘密保持義務）
第 3 条 乙は、この契約に関して知り得た秘密を第三者に漏らしてはならない。ただし、あらかじめ書面による甲の承認を得た場合は、この限りではない。この契約終了後においても、同様とする。
（契約保証金）
第 4 条 乙は、入札説明書等において甲の示した契約条件に従い、契約の保証を付さなければならない。
（貸与品及び支給品）
第 5 条 この契約に関して、乙が、甲から貸与品又は支給材料の引き渡しを受けたときは、乙は、その貸与品又は支給材料を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
2 乙は、甲から引き渡しを受けた貸与品及び支給材料のうち、この契約の内容の変更又は終了で不用となったものがあるときは、これを遅滞なく甲に返還しなければならない。
（安全確保）
第 6 条 乙は、この契約の対象となる物品（以下「契約物品」という。）の納入（据付け、調整等を含む。以下同じ。）に当たっては、安全確保に関する法令及び甲の定めた諸規則（甲の特別の指示を含む。）を遵守し、自らの責任において安全確保の措置を講じなければならない。
（損害賠償責任）
第 7 条 乙は、この契約の履行に関して甲に損害を与えた場合であって、他の条項の規定により損害が補填されない時は、その損害を賠償しなければならない。ただし、この損害が、乙の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。
2 乙は、この契約の履行に関して第三者に身体的又は財産的損害を与えた場合は、これにより生じ
た損害賠償の責めを負わなければならない。
（納入）
第 8 条 乙は、契約物品を納入するときは、当該物品を納入地における検査担当箇所に持込み、甲の指示に従って納入するものとし、その納入があった日をもって納入完了の日とする。
2 乙は、納入に際しては、所定の納品書を納入地における検査担当箇所に提出しなければならない。納品書の提出が遅れたときは、乙は、支払いの遅延について苦情を申し立てることができない。
3 乙は、契約物品を納入するときは、別に定めがある場合を除き、一括して納入しなければならない。ただし、甲が認めたときは、分割して納入することができる。
（検査）
第 9 条 甲は、前条の納入があったときは、遅滞なく契約物品の検査を行うものとし、乙はこれに立ち会わなければならない。
2 乙又は乙の代理人が前項の検査に立ち会わないときは、甲は単独で検査を行うことができる。この場合において、乙は検査の結果について異議を申し立てることができない。
3 第 1 項の立会いに要する費用は、契約金額に含まれるものとする。
4 乙は、第 1 項の検査の結果不合格となった場合は、甲の指示に従い、乙の負担において直ちに、取替えその他必要な措置を講じた上、再度甲に届けなければならない。この場合においては、前条及び前三項の規定を準用する。
（引き渡し）
第 10 条 乙は、前条第 1 項の検査に合格したときは、直ちに契約物品を甲に引き渡さなければならない。
2 契約物品の所有権は、前項の引渡しをもって乙から甲に移転するものとする。
（部分受け渡し）
第 11 条 甲は、納期の前であっても、必要があるときは、甲乙協議の上、乙に契約物品の一部の引渡しを求めることができる。
2 前項の規定により契約物品の一部の引渡しを行う場合は、前二条の規定を準用する。
（不合格品等の引取り）
第 12 条 乙は、第 9 条第 1 項の検査の結果、不合格又は過納となった場合で、甲から引き取りを指示されたときは、遅滞なくこれを引き取らなければならない。
2 前項の場合において、乙が相当の期間内に引き取らないときは、甲は、乙の負担において当該物品を移動し、又は他に保管させることができる。
（契約金額の支払）
第 13 条 乙は、契約物品の引渡しが完了したときは、所定の請求書をもって甲に契約金額の支払いを請求するものとする。
2 甲は、前項の請求書が適正であると認めた場合は、甲の支払定日にその代金を乙に支払うものとする。ただし、甲の都合により、第 9 条第 1 項の検査が著しく遅延したときは、甲乙協議の上、支払方法を決定することができる。
（消費税額）
第 13 条の 2 甲は、契約物品の代金に対して、前条に定める支払時に、当該金額に消費税法第 29 条
及び地方税法第 72 条の 83 に定める税率を乗じて算出した額を支払うものとする。
（履行遅滞）
第 14 条 乙は、納期までに契約物品を納入することができないと認めるときは、遅滞なくその事由及び納入予定日を甲に通知し、その指示に従わなければならない。
2 乙は、納期を過ぎて契約物品を納入したときは、遅滞部分につき、納期の翌日から納入の日までの遅滞日数に応じて、契約金額に対して年 10 パーセントに相当する遅滞金を甲に支払わなければならない。ただし、乙の責めに帰し難い事由により納入が遅滞し、xがこれを認めた場合は、この限りでない。乙の履行遅滞による甲の損害額が遅滞金の額を超える場合には、乙はその超過額を甲の請求書受領後速やかに甲に支払わなければならない。
3 第 9 条第 1 項の検査の結果不合格となり、再度納入された契約物品の遅滞日数は、甲が不合格を通知した日から納入の日まで（納期内に要した日数は除く。）とする。
（危険負担）
第 15 条契約物品の引渡し前に生じた契約物品の滅失、毀損その他の損害は、全て乙の負担とする。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでない。
2 前項の場合において、天災その他の当事者双方の責めに帰することができない事由によって、契約物品の既成部分に重大な損害（乙が善良な管理者の注意義務を怠ったことに基づき生じた損害及び火災保険その他の保険等により補填される損害を除く。）を生じたときは、乙は、事実発生後、遅滞なく状況を甲に通知し、その確認を受けなければならない。
（契約不適合責任）
第 16 条 乙が甲に引き渡した契約の契約物品につき、種類、品質又は数量に関して契約の内容に対する不適合（以下「契約不適合」という。）が認められる場合において、甲が、契約物品の引渡しを受けた後 1 年以内にその旨を乙に通知したときは、甲は、契約不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求又は契約の全部若しくは一部を解除することができる。
2 前項の場合において、甲が相当の期間を定めて履行の追完を催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、甲は、乙に対し、契約不適合の程度に応じて代金の減額を請求し、又は契約を解除することができる。ただし、次の各号に掲げる場合は、甲は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求し、又は契約を解除することができる。この場合において、甲の乙に対する損害賠償の請求はこれを妨げない。
(1) 履行の追完が不能であるとき。
(2) 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
(4) 前三号に掲げる場合のほか、甲が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
3 前二項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 20 条第 2
項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 5 項の規定による。
4 前項までの規定は、第 7 条第 1 項、第 14 条第 2 項、第 15 条第 1 項、第 20 条第 2 項及び第 5項、第 22 条第 1 項及び第 2 項、第 23 条、第 26 条第 1 項第 9 号、第 7 項及び第 8 項並びに第 27条第 1 項及び第 2 項の規定による損害賠償の請求並びに第 20 条第 1 項及び第 3 項、第 26 条第 7 項及び第 8 項並びに第 27 条第 1 項及び第 2 項の規定による解除権の行使を妨げない。
（契約の変更）
第 17 条 甲は、仕様、その他この契約の内容を乙と協議の上、変更することができる。
（事情変更に基づく契約の変更）
第 18 条 この契約締結後、納期内において、予期することのできない異常な事由の発生に基づく経済事象の変動その他の理由により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、甲乙協議して契約金額その他の契約内容を変更することができる。
（不当介入の対応）
第 19 条 乙は、次の各号を遵守しなければならない。
（1） 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）又は同法同条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）その他これらに準ずる者（以下「暴力団関係者」という。）による不当要求又は履行の妨害（以下「不当介入」という。）を受けたときは、断固としてこれを拒否しなければならない。
（2） 暴力団、暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」と総称する。）による不当介入があったときは、直ちに管轄の都道府県警察（以下「警察当局」という。）に通報するとともに、捜査上必要な協力を行うものとする。
（3） 前号により警察当局に通報したときは、速やかにその内容を記載した書面により甲に報告するものとする。
（4） 乙は、乙の下請負の相手方（下請負が数次にわたるときはその全てを含む。）に対して、本条第 1
号及び第 2 号を遵守させなければならない。
2 前項第 1 号における暴力団関係者とは、次のいずれかに該当する者をいう。
（1） 個人又は法人であるときには私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）第 2 条第 3 項に規定する役員（以下「役員等」という。）が暴力団員であるか、若しくは暴力団員が個人又は法人の経営に実質的に関与していると認められる個人又は法人
（2） 個人又は法人の役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められる個人又は法人
（3） 個人又は法人の役員等が、暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、若しくは関与していると認められる個人又は法人
（4） 個人又は法人の役員等が、暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる個人又は法人
（5） 個人又は法人の役員等が、暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしていると認められる個人又は法人
（6） 前各号のほか、警察当局からの指導、見解等により甲が暴力団関係者と認めた個人又は法人
3 甲は、乙が第１項に違反していると認められるときは、乙に対して必要な措置を講ずるための指示を行うことができる。この場合において、乙は、甲の指示を受けたときは直ちに従わなければならない。
4 乙が暴力団員等から不当介入を受けたことによりこの契約の履行が遅延するなど作業期間又は契約納期に影響を受けたときは、甲乙協議してこれを解決するものとする。
（甲の契約解除権）
第 20 条 甲は、第 16 条第 1 項から第 3 項まで、第 26 条第 7 項及び第 8 項並びに第 27 条第 1 項
及び第 2 項に定める場合のほか、次の各号の一に該当するときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
（1） 正当な事由がなく、乙が契約の全部又は一部を履行しないとき。
（2） 納期内又は納期後相当の期間内に契約物品を納入する見込みがないと甲が認めたとき。ただし、甲の責めに帰すべき事由に基づく場合は、この限りでない。
（3） 乙が第 3 条の規定に違反したとき。
（4） 乙が、甲の監督、検査等に際し、甲の正当な指示に従わないとき、又は不正若しくは不当な行為があると認められるとき。
（5） 前各号のほか、乙がこの契約に違反したことによって契約の目的を達することができないと甲が認めたとき。
（6） 乙が、制限行為能力者となったとき、若しくは破産手続開始の決定を受けたとき、又はその資産若しくは信用状態が著しく低下したとき。
（7） 乙（乙が共同企業体の場合にあっては、その構成員のいずれかの者）が、次のいずれかに該当するとき。
イ 個人又は法人の役員等が暴力団員等であると認められるとき。
ロ 下請負契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が暴力団員等であることを知りながら当該者と契約を締結したと認められるとき。
ハ 暴力団員等であることを知らずに下請負契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていたときに、前条第 3 項における甲の指示を受けたにもかかわらず、その指示に従わなかったとき。
ニ 正当な理由なく前条に違反したと認められるとき。
（8） その他民法所定の解除事由があるとき。
2 乙は、第 16 条第 1 項から第 3 項まで、第 26 条第 7 項及び第 8 項並びに第 27 条第 1 項及び第 2 項に定める場合のほか、前項第 1 号から第 8 号までの一に該当する事由により契約を解除されたときは、契約金額の 10 分の 1 に相当する違約金を甲の指定した期限までに甲に支払わなければならない。
ただし、前項第 2 号の場合においては、乙の責めに帰すべき事由による場合に限る。
3 甲は、第 1 項に定める場合のほか、必要があるときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
4 甲は、前項の規定により契約を解除した場合で乙に損害を与えたときは、その損害を補償するものとし、その補償額は甲乙協議して決定するものとする。
5 甲の被った損害が、第 2 項の違約金の額を超えるときは、その損害に関する甲の賠償請求を妨げない｡
（乙の契約解除権）
第 21 条 乙は、甲の契約違反によって契約物品を納入することが不可能となったときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
2 前項の規定により契約を解除したときは、前条第 4 項の規定を準用する｡
（談合等の不正行為に係る違約金等）
第 22 条 乙は、この契約に関して、次の各号の一に該当するときは、契約金額（この契約締結後、契約金額の変更があった場合にあっては、変更後の契約金額）の 10 分の 1 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（1） 乙が「私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律」（昭和 22 年法律第 54 号以下「独占
禁止法」という。）第 3 条又は第 19 条の規定に違反し、又は乙が構成員である事業者団体が独占禁
止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は乙が構成員である事業者
団体に対して、独占禁止法第 49 条に規定する排除措置命令又は独占禁止法第 62 条第 1 項に規
定する納付命令を行い、当該命令が確定したとき。ただし、乙が独占禁止法第 19 条の規定に違反し
た場合であって当該違反行為が独占禁止法第 2 条第 9 項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和
57 年xx取引委員会告示第 15 号）第 6 項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として、乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りでない。
（2） xx取引委員会が、乙に対して独占禁止法第 7 条の 2 第 18 項又は第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（3） 乙（乙が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条
の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき。
2 前項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
3 乙は、この契約に関して、第 1 項各号の一に該当することとなった場合には、速やかに当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
（違約金等の支払）
第 23 条 この契約に基づき乙から甲に支払うべき遅滞金、違約金その他の債務があるときは、乙は、甲の指定する期日までに支払わなければならない。
（相殺）
第 24 条 甲は、乙が甲に支払うべき遅滞金、違約金その他の債務がある場合は、この契約に基づき甲が乙に支払うべき代金その他の債務とこれを相殺することができる。
(裁判管轄)
第 25 条 この契約に関して訴訟の必要が生じた場合、甲の所轄裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（個人情報の取扱い）
第 26 条 乙は、次の各号に掲げるとおり、個人情報の保護の重要性を認識し、個人の権利又は利益を侵害することのないよう、個人情報の取扱いを適切に行わなければならない。
(1) 業務に関して知り得た個人情報をみだりに他に知らせてはならない。業務の終了後においても、同様とする。
(2) 業務を行うために個人情報を収集するときは、業務を達成するために必要な範囲内で、適法かつxxな手段により行われなければならない。
(3) 甲の指示がある場合を除き、業務に関して知り得た個人情報を利用目的以外に利用又は加工し、又は甲の承認なしに第三者に提供してはならない。
(4) 業務に関して知り得た個人情報の処理を自ら行うものとし、甲の承諾のない限り、この契約の全部
又は一部を再委託（再委託先が委託先の子会社（会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 2 条第 1 項
第 3 号に規定する子会社をいう。）である場合も含む。第 4 項から第 6 項までにおいて同じ。）することはできない。
(5) 業務を処理するために甲から引き渡された個人情報が記録された資料等（フロッピーディスクなどの電磁的記録を含む。）を複製し、又は複写してはならない。乙は、甲との契約の履行のために個人情報が記録された資料等を複製又は複写する必要がある場合には、甲に対して、その範囲・数量等を書面により通知して承諾を得なければならない。
(6) 業務を処理するために、甲からの提供を受け、又は乙自らが収集し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等は、この契約終了後速やかに、甲に返還し、又は引き渡すものとする。ただし、甲が別に指示したときは当該方法による。
(7) 業務に関して知り得た個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故を防止するために必要な措置を講ずるよう努めなければならない。また、乙は乙の従業員その他乙の管理下にて業務を従事する者に対して、乙と同様の秘密保持義務を負担させなければならない。
(8) 個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故が発生又は生ずるおそれのあることを知った場合は、直ちに甲に報告する。
(9) 乙の責めに帰すべき事由により、個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故が発生し、甲が第三者から請求を受け、又は第三者との間で紛争が発生した場合、乙は、甲の指示に基づき乙の責任と費用負担でこれらに対処するものとする。この場合において、甲が直接又は間接の損害を被ったときは、乙は甲に対して当該損害を賠償しなければならない。
2 乙は、乙における個人情報管理に係る責任者及び業務従事者の管理並びに実施体制、個人情報の管理の状況についての検査に関する事項等の必要な事項について明記した書面を甲に提出しなければならない。
3 甲は、乙に提供する業務に係る個人情報の秘匿性等その内容やその量等に応じて、乙における管理体制及び実施体制や個人情報の管理状況の確認を行うことができる。この場合において、確認は、少なくとも年 1 回以上、原則として実地検査により行うことができる。
4 乙は、個人情報の取扱いに係る業務を再委託する場合には、再委託先に第 1 項と同様の措置を講じさせなければならない。
5 甲は、再委託される業務に係る個人情報の秘匿性等その内容に応じて、乙を通じて又は甲自らが第 3 項と同様の措置を実施することができる。
6 前二項に掲げる事項については、個人情報の取扱いに係る業務について再委託先が再々委託を行う場合以降も同様とする。
7 甲は、前各項の規定が遵守されていないと判断した場合、この契約の全部又は一部を直ちに解除し、損害賠償請求をすることができる。
8 前項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 20 条第 2 項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 5 項の規定による。
（情報セキュリティの確保）
第 27 条 乙は、この契約の履行に関し、情報システム（情報処理及び通信に関わるシステムであって、ハードウェア、ソフトウェア及びネットワーク並びに記録媒体で構成されるものをいう。以下同じ。）を利用する場合には、甲の情報及び情報システムを保護するために、情報システムからの情報漏えい、コンピュータウィルスの侵入等の防止その他必要な措置を講じなければならない。この場合において、甲は本条の規定が遵守されていないと判断した場合、この契約の全部又は一部を直ちに解除し、損害賠償請求をすることができる。
2 前項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第20 条第2 項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 5 項の規定による。
3 乙は、次の各号に掲げる事項を遵守するほか、甲の情報セキュリティ確保のために、甲が必要な指示を行ったときは、その指示に従わなければならない。
（1） この契約の業務に携わる者（以下「業務担当者」という。）を特定し、それ以外の者に作業をさせてはならない。
（2） この契約に関して知り得た情報（甲に引き渡すべきコンピュータプログラム著作物及び計算結果を含む。以下同じ。）を取り扱う情報システムについて、業務担当者以外が当該情報にアクセス可能とならないよう適切にアクセス制限を行うこと。
（3） この契約に関して知り得た情報を取り扱う情報システムについて、xxxx対策ツール及びファイアウォール機能の導入、セキュリティパッチの適用等適切な情報セキュリティ対策を実施すること。
（4） P2P ファイル交換ソフトウェア（Winny、WinMX、KaZaa、Share 等）及び SoftEther を導入した情報システムにおいて、この契約に関して知り得た情報を取り扱ってはならない。
（5） 甲の承諾のない限り、この契約に関して知り得た情報を甲又は乙の情報システム以外の情報システム（業務担当者が所有するパソコン等をいう。）において取り扱ってはならない。
（6） 委任をし、又は下請負をさせた場合は、当該委任又は下請負を受けた者の本契約に関する行為について、甲に対し全ての責任を負うとともに、当該委任又は下請負を受けた者に対して、情報セキュリティの確保について必要な措置を講ずるように努めなければならない。
（7） 甲が求めた場合には、情報セキュリティ対策の実施状況についての監査を受け入れ、これに協力すること。
（8） 甲の提供した情報並びに乙及び委任又は下請負を受けた者が本業務のために収集した情報について、災害、紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えい、コンピュータウィルスによる被害、不正な利用、不正アクセスその他の事故が発生又は生ずるおそれのあることを知った場合は、直ちに甲に報告し、甲の指示に従うものとする。この契約の終了後においても、同様とする。
（協議事項）
第 28 条 この契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、甲乙協議して定めるものとする。