ALLADiN 利用規約（2020）
ALLADiN 利用規約（2020）
Ver.1 制定日：2020/４/1
本規約は、当社の広告プロモーション支援サービス「ALLADiN」（以下「本サービス」という）の利用に適用されます。
■ご契約の締結につきまして
第１条（目的）
本規約は、貴社への本サービスの提供に関し、貴社と当社との権利義務関係を定めるものです。
第２条（本契約）
本サービスのご利用に際しましては、対象となるプロモーション毎にその都度、当社所定のご利用申込書にて本サービスの利用をお申込みいただきますようお願いいたします（以下、貴社のお申込と当社の承諾により、対象となるプロモーション毎に本規約をその内容として成立する個別の本サービス利用契約を「本契約」といいます。）。
第３条（本契約の成立）
１．貴社が本契約の締結を希望される場合、当社所定のご利用申込書を送付いたしますので、記載事項をご確認のうえ、貴社印を捺印後、当社にご送付いただきますようお願いいたします。
２．貴社からご送付いただいたご利用申込書が当社に届いた場合、当社は、当社が求める項目がすべて記載されていることを確認いたします。そのうえで、当該ご利用申込書に係るお申込みを承諾する場合、当社は、その旨を書面又は電子メールにて貴社に通知いたします。
３．前項の当社の承諾の通知が貴社に到達した時点をもって、本契約が成立いたします。ただし、ご利用申込書が当社に届いた後、３営業日（当社の営業日を基準とします。以下同様とします。）以内に当社が受注拒否をしない場合には、当社が貴社のお申込みを承諾したものとみなします。
４．前条及び本条第１項の規定にかかわらず、貴社と当社との間で本契約が既に締結されている場合で、当社が認めた場合、貴社は、当社が求める事項が記載された書面又は電子メールによりその他のプロモーションについて本契約をお申込みいただけるものとします。ただし、このお申込みに係る本契約についても、本規約がその内容となりますので、あらかじめご了承ください。なお、本項に基づくお申込みについても、前二項の規定を準用します。
第４条（キャンセル）
本契約成立以降運用開始まで、貴社のご都合によるキャンセル（解約）は、キャンセル（解約）日にかかわらずお受けいたしかねます。なお、その他、最低契約期間の定めなどがありますので、「■契約期間につきまして」も併せてご確認ください。
■契約期間につきまして
第５条（運用開始）
運用開始は、アフィリエイト・サービス・プロバイダ（以下「ＡＳＰ」といいます。）が運営するサイトのプロモーション紹介画面、管理画面等、ＡＳＰ運営事業者その他のメディア（以下単に「メディア」といいます。）が運営するウェブサイト上に、当社の発注に係る本契約の対象となるプロモーション内容が掲載された時点からとします。
第６条（契約期間）
本契約の契約期間は、ご利用申込書にて定めるものとします。
第７条（本契約の解約・休止）
１．貴社は、以下の方法により、そのご都合に応じて本契約を解約（本サービスの運用を終了）することができます。
（１）貴社が本契約の解約を希望される場合は、本サービスの運用終了を希望される日の１か月前までに、当社所定のプロモーション休止／終了申込書をご提出ください。
（２）前号にかかわらず、本契約において、本サービスの運用期間が予め指定されている場合におきましては、当該運用期間途中、本契約の解約はできません。
２．貴社は、以下の方法により、そのご都合に応じて一定期間本サービスの運用を休止（本契約を解約することなく、その効力発生を合意により一旦停止させることをいいます。以下同様とします。）することができます。ただし、ご利用申込書記載の月額管理費は毎月お支払いいただきますので、ご注意ください（なお、メディアへの支払費用が発生する場合には、当該費用も併せてお支払いいただきます。）。
（１）貴社が本サービスの運用の休止を希望される場合は、本サービスの運用休止を希望される日の１か月前までに、当社所定のプロモーション休止／終了申込書を当社にご提出ください。
（２）本サービスの運用休止の期間は、当社が別途定める期間を上限とします。
（３）本サービスの運用休止の期間中、当社は、その判断により、任意に本契約を終了させることができるものとします。
３．貴社が本サービスの運用終了又は休止を希望される場合であっても、休止申込書・停止申込書が当社に到着し、１か月が経過するまでは、本サービスの運用は終了又は休止とならず、本サービスの運用終了日又は休止日までの間は、ご利用申込書に定める本契約の対価をお支払いいただきますので、ご了承ください。
■ＩＤ・パスワードにつきまして
第８条（ＩＤ・パスワードの付与）
１．当社は、本契約締結後、本サービスの運用を開始にあたって、貴社のご要望に沿って、ＩＤ及びパスワードを貴社に付与することがございます。
２．ＩＤ及びパスワードを第三者に使用させ、又は開示、譲渡、名義変更、売買、質入れ等をすることは禁止します。貴社のＩＤ及びパスワードを利用してなされた一切の行為及びその結果については、理由のいかんを問わず、貴社ご自身のものとみなされますのでご注意ください。
３．貴社は、ＩＤ及びパスワードの使用及び管理について一切の責任を負い、当社は、その漏えいや使用上の過誤、第
三者による利用等による損害について、一切責任を負わないものとします。
■本契約に基づくプロモーションの実施につきまして
第９条（本サービスの運用開始）
本契約に別途定める場合を除き、本サービスの運用を開始するための準備期間として、本契約の成立日より 15 営業日程度を頂戴いたしますので、ご了承ください。 なお、貴社のプロモーションの状況によってはそれ以上の期間が必要になる場合もございますのでご了承ください。
第 10 条（プロモーションの実施）
１．当社は、本契約に基づくプロモーションを❹良なる管理者の注意義務をもって実施いたします。ただし、貴社においても、その実施にあたり、直接契約関係にあるか否かを問わず、各メディアの定める基準・条件等を遵守していただく必要がありますので、当該基準・条件等の遵守及び以下の各号に掲げる事項を予めご了承のうえ、必要なご対応をいただけますようお願いいたします。
（１）当社が実施するプロモーションにつきましては、掲載先の広告媒体の広告枠状況等、メディアの都合により実施日程、内容等が変更になる場合があります。
（２）各メディア、ＪＡＲＯの定める基準・条件等により、ＬＰ、商品ページその他の広告内容をご修正いただく必要が生じる場合があります。
（３）プロモーションの実施日程、内容等に修正が発生すること等により、掲載その他のプロモーション実施が進まず想定実施件数とのかい離が発生することがございます。
（４）前各号のほか、本契約に基づき実行されるプロモーションは、各メディア、ＪＡＲＯの定める基準・条件等又は各メディアの判断により、中止もしくは変更され、又は貴社に広告内容を修正いただく必要が生じる場合があります。
２．貴社は、メディアの定める基準・条件等、メディアの判断その他の事由によりプロモーションを中止又は変更する必要が生じた場合、適切な対価を定める等の目的で、当社と協議のうえ本契約の内容を変更することができます。ただし、当社の責に帰さない事由に基づく中止又は変更の場合には、本契約の内容が合意のうえで変更されたときを除き、ご利用申込書に定める本契約の対価の全額をお支払いいただきます。
３．本条第１項各号及び前項に定める事由により貴社に何らかの損害が生じても、当社は一切の責任を負いかねますので、ご了承ください。
第 11 条（広告素材）
１．貴社は、掲載を希望する広告素材（テキスト原稿、LP、バナー、その他クリエイティブ、検索キーワード、文章、画像、写真等を含みますが、これらに限られません。以下同様とします。）を当社に提供するものとします。なお、広告素材を提供いただかない限り、プロモーションが実施できませんのでご注意ください。
２．前項にかかわらず、xxは、別途協議のうえ、広告素材の制作を当社に依頼することができます。かかる協議の結果、当社が貴社の広告素材を制作する旨を合意した場合、当社は、貴社の指示した内容にて広告素材を制作いたします。
３．当社が広告素材を制作した場合、貴社には、その引渡し又は提示後７日以内に、当該広告素材が予め合意した仕様
と一致するか否かを検査し、合否を判定のうえ、結果を当社に通知していただきます。
４．前項の期間内に貴社からの通知が当社に到着しないときには、当該広告素材は貴社の検査に合格したものとみなされます。
５．当社の制作した広告素材が本条第３項の検査に不合格となった場合、その対応を協議して定めるものとします。
第 12 条（広告素材の契約不適合責任）
当社が制作した広告素材が本契約に適合しない場合、直ちにその旨を当社に通知してください。この場合、その対応について協議して定めるものとします。ただし、当該通知は検査合格の日から６か月以内になされなければならず、この期間を経過して通知がなされた場合又は当社の責に帰すべき事由がない場合、当社は契約不適合責任を負わないものとします。
■承認作業・成果の確定につきまして
第 13 条（成果の確定）
１．成果報酬を確定するため、ご利用申込書にて定める方法により、承認作業の結果を貴社より報告していただきます
（以下「成果報告」といいます。）。
２．確定された成果の内容及びそれに基づき算定された成果報酬につきましては、いかなる理由でも変更いたしかねますので、ご了承ください。
第 14 条（成果に関する協議等）
１．承認作業の内容もしくは結果又は成果報告の内容に疑義がある場合には、協議のうえ解決するものとします。
２．前項にかかわらず、当社は、貴社に対し、承認作業の結果又は成果報告の内容を基礎づける資料の閲覧及び謄写を求めることができるものとします。
■ご請求・お支払につきまして
第 15 条（成果報酬）
ご利用申込書の定めに従い、成果報酬（消費税等別途）をお支払いいただきます。
第 16 条（管理費等）
１．月額管理費、サイトパトロール費用、純広告費用、並びにメディアへの支払費用、ASP の初期設定費、通信費、送料及びプレゼント費用等の実費、その他ご利用申込書記載の費用（いずれも消費税等別途。以下「管理費等」と総称します。）については、月末で締めて算定した金額をお支払いいただきます。
２．ご利用申込書にて月額管理費の発生を設定された場合、初月及び最終月の月額管理費は、日割りでのご請求とさせていただきます。なお、その他の管理費等については、日割り計算は行いません。
３．本サービスの運用休止期間中においても、月額管理費及びＡＳＰの管理費はお支払いいただきますので、ご了承ください（なお、メディアへの支払費用が発生する場合には、当該費用も併せてお支払いいただきます）。
第 17 条（制作費）
本契約で別途制作が定められた場合には、当該定められた制作費その他の費用を頂戴します。
第 18 条（ご請求及びお支払い）
１．当社は、ご利用申込書の定めに従い請求書の発行をいたします。
２．前項の請求書に記載された金額を、ご利用申込書にて定める期日までに当社指定口座にご入金いただけますようお願いいたします。なお、この際の振込手数料はご負担ください。
３．前項のご入金日を過ぎても入金が確認できない場合、ご入金が確認できるまで、本契約に関する業務を一切休止させていただきますのでご了承ください。なお、当社は、貴社から支払いを受けるべき金銭債権について必要と認めるときは、それらの弁済期ないし発生原因のいかんにかかわらず、貴社の当社に対する金銭債権と対当額で相殺できるものとし、貴社は予めこれを承諾するものとします。
４．一度お支払いいただいた本契約の対価は、いかなる理由でも返金は一切いたしかねますのでご了承ください。
５．貴社は、当社から発行された請求書又は提供された資料の内容に疑義がある場合には、当該請求書又は資料受領後
３営業日以内に、その旨を当社に通知し、両社協議の上、その解決を図るものとします。
第 19 条（予算の前払い）
１．ご利用申込書にて前条のお支払を予算額の前払いに定めた場合、ご利用申込書にて定めた予算額及び入金日に、当社指定口座に当該予算額を予め入金したうえ、これから、各月の対価を当該月の翌月末日付で充当する方法によって行うものとします。なお、充当されなかった予算額は次月以降に累積するものとし、これによる累積額を次月以降の予算額から控除することが出来るものとします。
２．本契約の予算額の支払いを遅延若しくは停止した場合、又は本契約の対価が当該時点で預かっている予算額では支払うことができないことが判明した場合には、本契約の履行の全部又は一部を直ちに休止させていただきますのでご了承ください。また、当社は、貴社へ催告することなしに直ちに、本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
３．当社は、前項に基づく本契約の履行の休止又は解除によって、貴社が損害を被った場合であっても、何らの責任も負わないものとする。
４．貴社が第 1 項の支払いを遅延又は停止した場合、本条第２項の休止の有無又は解除の有無にかかわらず、貴社は、当社に対する全ての金銭債務につき当然に期限の利益を失い、当該金銭債務を直ちに履行しなければならないものとします。
５．本契約が終了した場合において、貴社の当社に対する未払金銭債務があるときは、本契約終了時点で当社が預かっている予算額から充当するものとし、なお残額がある場合に限り、当社は貴社に対し当該残額を返還するものとする。
６．予算額には利息を付さないものとします。
■広告素材につきまして
第 20 条（貴社ご提供に係る広告素材の取扱い）
１．貴社から当社に提供いただいた広告素材について、各メディア、ＪＡＲＯの定める基準・条件等又は各メディアの
判断により、差し替え又は修正いただく場合がありますので、予めご了承ください。
２．貴社から当社に提供いただいた広告素材の差し替えをご希望される場合には、差替えをご希望の日の 10 営業日前までに当社にご連絡ください。ただし、広告素材の内容、提供時期等により、ご希望に沿えない場合もありますので、予めご了承ください。
３．貴社が当社に提供した一切の広告素材について、第三者の知的財産権、肖像権その他いかなる権利も侵害するものでなく、かつＪＡＲＯ及び各メディアの定める基準・条件等、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、食品衛生法、食品表示法、医療法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律、その他一切の関連法令等（命令、規制、ガイドライン、通達、xx競争規約等を含みます。）に定められた広告基準、安全基準に適合することをそれぞれ保証していただきます。
４．貴社から当社に提供いただいた広告素材に関し、第三者より問い合わせ、苦情、訴訟の提起、その他紛争が生じた場合、貴社の費用と責任においてこれを解決し、かかる紛争により当社が出捐した費用（広報費用、弁護士費用その他信用回復又は紛争解決に要した一切の費用）を補填していただきます。
５．貴社から当社に提供いただいた広告素材に関し、行政機関又は公的機関に準ずる機関から指摘、指導、処分その他の措置を受けた場合も前項と同様とします。
第 21 条（貴社ご提供に係る広告素材の知的財産権）
１．貴社及び当社は、貴社ご提供に係る広告素材に関する著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条に定める権利を含みます。）、商標権、意匠権、その他の知的財産権（知的財産を受ける権利を含みます。以下「知的財産xx」と総称します。）が、貴社に帰属することを確認いたします。
２．貴社は、当社に対して、当社がプロモーションを実施するために必要な範囲で、無償で、前項の知的財産xxを使用することを許諾するものとします。
３．貴社は、当社が指定する第三者が、前項により当社が使用許諾を受けた知的財産xxを再使用することを許諾するものとします。
第 22 条（当社制作に係る広告素材・広告について）
１．当社が制作した広告素材ないし広告に対する知的財産xxは当社又は当社の指定する第三者に帰属します。なお、貴社は、当社又は当社の指定する第三者に対し、当該広告素材ないし広告に含まれる画像等に関する著作者人格権を行使せず、貴社以外の第三者をして行使させないものとします。
２．貴社は、当該広告素材ないし広告の使用について別途協議して事前に書面で合意した場合は、当該合意内容に従い使用することができます。ただし、当該合意がない場合、本契約有効期間中及び本契約終了後も、複製、転載その他当社の権利を侵害する行為をすることはできません。
３．当社が企画・制作した広告素材ないし広告につき、貴社の指示・承諾した内容で当社が企画・制作し、貴社の責任において決定して貴社に依頼して掲載するものであること、したがって、第三者の権利を侵害しないこと、適法性の保証等につき、当社が何らの責任を負わないことを確認いただくとともに、当社が制作した広告素材ないし広告についても、第 20 条を準用することを予め承諾いただきます。
４．仮に当社が貴社に対し、広告素材、広告等について適法性その他の事項に関する助言・指摘を行い、又は修正を求める等したとしても、それは当社が広告素材、広告等はもちろん、その助言・指摘、修正の求め等について何らかの保証を行うことを意味せず、他の条項の解釈に何ら影響を与えないことを確認いただきます。
■タグ設置につきまして
第 23 条（タグ設置）
１．本契約に基づくプロモーションを実施するにあたり、貴社のウェブサイト、ＬＰ、商品ページ等の成果完了ページに、本サービス用タグを設置していただく場合があります。
２．成果完了ページに本サービス用以外のタグが設置されている場合、次項に定める重複カウントの恐れがございますので、成果完了ページを別途本サービス用にご用意いただき、本サービス用タグのみの設置をお勧めいたします。
３．成果完了ページに本サービス用のタグと本サービス用以外のタグが重複して設置されている場合、各タグが反応して、成果が重複してカウントされ、成果報酬の請求対象として重複して計上される可能性がございます。この場合も、確定された成果の内容及びそれに基づき算定された成果報酬につきましては、いかなる理由でも変更いたしかねますので、ご了承ください。
第 24 条（タグ設置に係る注意事項）
１．貴社側のシステム設計状況や、複雑なタグを設置する場合、本サービスの運用開始までに時間を要する場合がございます。
２．本サービス導入後のテスト運用にてエラーなどが生じ、その即時的な回避が困難な場合、本サービスの運用開始を見合わせていただく場合がございます。
３．ウェブサイトリニューアル時など、新しいウェブサイトに再度タグを設置していただく必要があるときには、必要な期間、本サービスの運用開始を見合わせていただく場合もございますので、ご注意ください。
■成果のカウント漏れにつきまして
第 25 条（成果のカウント漏れの取扱い）
１．ウェブページのメンテナンス作業等により成果完了ページが表示されない場合、成果のカウント漏れが生じるおそれがありますので、メンテナンス作業等の実施の１０営業日前までにその旨ご連絡いただきますようお願いいたします。
２．ウェブページ、サーバ、データベース障害、タグ設置漏れを含む貴社ネットワーク内での障害、又は前項に反してご連絡なく実施したメンテナンス作業等により、プロモーションの実施が停止され又は成果のカウント漏れが発生した場合は、該当期間中に発生し得ると当社が判断した成果件数に応じた成果報酬費用をお支払いいただきますので、予めご了承ください。
■貴社ご提供商品・サービスの変更等につきまして
第 26 条（商品・サービスの変更等の取扱い）
本契約に別途定めるほか、貴社お取扱商品・サービスの内容、価格にご変更のある場合、その他本契約に基づくプロモーション実施に影響を与え得る事由が発生する場合、当該事由発生の 10 営業日前までにご連絡ください。
■保証につきまして
第 27 条（本サービスの提供に関する保証）
以下のいずれかに該当する場合に本サービスの一部又は全部を必要な期間停止することがあります。なお、当社は、以下のいずれかの事由に基づく本サービスの停止、データの消失等によって生じた、貴社及び第三者の損害につき一切の責任を負いません。
（１）当社のシステムの点検
（２）本サービスを提供するためのシステムに障害が発生した場合
（３）当社又は当社が利用する電気通信設備にやむを得ない障害が発生した場合
（４）第三者の故意、過失による不具合等が発生した場合
（５）第一種電気通信事業者が電気通信役務の提供を停止することにより本規約に基づくサービスの提供を行うことが困難になった場合
■機密保持義務につきまして
第 28 条（機密保持）
１．貴社及び当社は、本契約に関連して知り得た相手方の事業に関する情報のうち、書面又は電子メールで機密である旨が明らかにされた情報（以下「機密情報」といいます。）を第三者に公表し、又は漏洩してはならないものとします。ただし、次の各号に該当する情報は、機密情報から除きます。
（1）公知の情報又は被開示者の責によることなく開示の後公知となった情報
（2）開示されたとき、被開示者が既に知悉していた情報
（3）開示後、機密保持義務を負うことなく第三者から適法に入手した情報
（4）機密情報を使用することなく被開示者が独自に開発した情報
２．前項にかかわらず、貴社及び当社は、裁判所又は監督官庁その他の官公署から法律の定めるところに従い機密情報の開示を要求された場合には、当該開示要求に必要最小限の範囲で相手方より開示された機密情報を開示することができます。なお、貴社及び当社は、本項による機密情報の開示を行なった場合には、相手方に対して、開示した旨、開示した機密情報の内容等相手方が求める事項について、速やかに通知するものとします。
３．貴社及び当社は、相手方の機密情報を、本契約の履行に必要な範囲を超えて利用し、又は複製してはならないものとします。
４．貴社及び当社は、本契約が終了した場合（事由の如何を問いません。）又は相手方から要求された場合は、機密情報を相手方に返還し、もしくは相手方の指示に従って廃棄・消去しなければならず、機密情報の廃棄・消去を完了した旨を記載した報告書を、記名・押印の上、速やかに相手方に提出しなければならないものとします。
■本契約の解除・反社会的勢力の排除につきまして
第 29 条（解除）
１．貴社に次の一にでも該当する事由が生じた場合には、当社は、催告することなしに直ちに、本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
（１）本契約の債務不履行又は違反があり、当社が相当の期間を定めてその是正を催告しても貴社がかかる違反を
是正しないとき
（２）表明保証違反等、本契約の重大な債務不履行もしくは違反又は背信行為があったとき
（３）監督官庁から営業取消、停止等の処分を受けたとき
（４）自己の振出した手形もしくは小切手が不渡りとなり、又は銀行取引が停止されたとき
（５）自ら又は第三者により破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがなされたとき
（６）重要財産に対する仮差押、仮処分、差押等の執行を受けたとき、租税公課を滞納して催促を受けたとき
（７）前三号のほか、資産状態が悪化し又はそのおそれがあると認められたとき
（８）当社の書面による事前同意を得ることなく、解散、合併又は事業の重要な部分を譲渡したとき
（９）本契約に基づくプロモーションの実施が困難であると認めるに足る相当の理由があるとき
（10）その他、前各号に準ずる事由が発生したとき
２．貴社が前項各号又は次条第３項の一にでも該当した場合、解除の有無にかかわらず、貴社は、当社に対する全ての金銭債務につき当然に期限の利益を失い、当該金銭債務を直ちに履行しなければならないものとします。
第 30 条（反社会的勢力の排除）
１．貴社及び当社は、相手方に対し、自己又は自己の役員、実質的に経営権を有する者又は従業員等（以下「役員等」と総称します。）が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称します。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約するものとします。
２．貴社及び当社は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約するものとします。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用いもしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他、前各号に準ずる行為
３．貴社又は当社は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、又は該当すると合理的に認められる場合には、何らの催告を要しないで、その時点までに貴社及び当社間で有効に成立した契約の全部又は一部を書面により解除することができるものとします。
（１）本条第１項又は前項に違反する場合
（２）自己又はその役員等が、反社会的勢力に対し、出資、貸付、資金又は役務提供等をして反社会的勢力と何らかの取引をしている場合等、反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する場合
（３）自己又はその役員等が、自己もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する場合
（４）自己又はその役員等が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する場合
（５）その他、前各号に準ずる場合
４．前項の規定により前項に定める契約の全部又は一部を解除した場合、当該契約上の規定にかかわらず、貴社又は当
社は、かかる解除により相手方に損害が生じてもその損害を賠償する責任を負わず、かつ相手方に対し、かかる解除により被った損害の賠償を請求できるものとします。
■その他
第 31 条（損害賠償）
１．本契約に別途定める場合を除き、貴社及び当社は、本契約の全部又は一部に違反し相手方に損害を与えた場合、当該損害（弁護士費用を含みます。）について賠償する責を負うものとします。
２．前項本文にかかわらず、当社は、貴社に対し、本契約に関し、現実、直接かつ通常の損害のみ賠償の責任を負い、得べかりし利益その他間接又は特別の損害については、一切責任を負わないものとし、当社が貴社に対して負担する損害賠償額の総額は、当該損害発生時点において、直近３か月の間に当社が受領した本契約の対価の総額を上限とします。
第 32 条（不可抗力）
メディアの都合を含む不可抗力に基づく履行の遅延、履行不能の場合、当社は一切本契約に基づく責任を負わないものとし、不可抗力に該当する事態が発生した場合、当社は貴社に遅滞なくその旨通知し、適切な措置をとるべく協議を行うものとします。
第 33 条（権利の帰属）
１．貴社及び当社は、本契約締結時に相手方が保有する知的財産xxその他一切の権利を侵害しないようにするものとします。
２．貴社及び当社は、本サービスの提供（プロモーションの実施及びこれに付随する作業等を含みます。）に必要と認められる場合に限り、相手方に自ら保有する権利の使用許諾を与えるものとします。なお、かかる使用許諾の対価その他の条件は、本契約で定めますが、本契約に特段の定めがない場合においては、無償かつプロモーションを実施するために必要な範囲内での使用に限られるものとします。
第 34 条（再委託）
当社は、本契約に基づいて貴社に対して負う義務の全部又は一部の履行を、当社の責任において第三者（メディアとなる者を含みますがこれに限られません。）に委託することができ、貴社はこれを承諾するものとします。
第 35 条（権利義務の譲渡禁止）
貴社は、当社の事前の書面による承諾なしに、本契約上の地位及び本契約に基づく一切の権利義務を第三者に譲渡し、負担させ、担保に供し、又は承継させてはならないものとします。
第 36 条（存続条項）
第８条（ＩＤ・パスワードの付与）第２項、同条第３項、第 10 条（プロモーションの実施）第３項、第 12 条（広告素
材の瑕疵担保責任）、第 13 条（成果の確定）第２項、第 14 条（成果に関する協議等）、第 18 条（ご請求及びお支払い）
第３項なお書、同条第４項、第 19 条（予算の前払い）第３項、同条第４項、同条第５項、同条第６項、第 20 条（貴社ご
提供に係る広告素材の取扱い）第３項ないし同条第５項、第 22 条（当社制作に係る広告素材・広告について）、第２３条
（タグ設置）第３項後段、第 27 条（本サービスの提供に関する保証）、第 28 条（機密保持）第４項、第 29 条（解除）第
２項、第 30 条（反社会的勢力の排除）第４項、第 31 条（損害賠償）、第 32 条（不可抗力）、第 35 条（権利義務の譲渡禁
止）、本条、第 37 条（準拠法・裁判管轄）、第 38 条（本規約の解釈）、第 40 条（協議）の規定は、本契約が終了した後もその効力を存続するものとします。
第 37 条（準拠法・裁判管轄）
１．本契約は、日本法を準拠法として解釈されるものとします。
２．本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
■本規約の解釈・変更につきまして
第 38 条（本規約の解釈）
本規約のいずれかの部分が無効である場合でも、本契約全体の有効性には影響がないものとし、かかる無効の部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、又は当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用するものとします。
第 39 条（本契約の変更）
１．本規約は、当社が必要と判断した場合には、予告なしに変更されることがあります。
２．本規約変更後に、貴社が本契約に基づくサービスの提供を受け、又は本サービスを利用した場合には、貴社は、変更後の本規約の内容を承諾したものとみなします。
３．貴社のお申出による本契約の変更は、貴社のお申出を当社が承認し、書面で合意することによってのみ行われます。ただし、成果条件の変更は、理由のいかんを問わず、運用開始より３か月間はいたしかねます。
第 40 条（協議）
本契約について疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、貴社及び当社は協議してこれを定めるものとします。
以上