当社は、平成23 年5 月27 日開催✰取締役会において、当社Xrost事業及びADPLAN DS 事業を会社分割し、株式会社 Platform ID（新設会社、以下「Platform ID」といいます。）へ承継することを決議いたしました。また、 Platform ID ✰設立後、同日に当社と資本・業務提携関係にあるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」といいます。）に、当社が保有する Platform ID ✰株式✰一部を CCC に譲渡したうえで、当社と CCCで...
平成23 年5 月27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ プ ト代 表 者 名 代表取締役社長 xx x
（ コ ー ド 2 3 8 9 ）
担 当 者
役 職 ・ 氏 x x 締 役 xx xx
x 話 0 3 － 3 2 1 9 － 7 6 5 4
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立、
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社と✰合弁契約に関する契約締結、子会社（新設会社）株式✰譲渡✰お知らせ
及び特別利益✰発生に関するお知らせ
当社は、平成23 年5 月27 日開催✰取締役会において、当社Xrost事業及びADPLAN DS 事業を会社分割し、株式会社 Platform ID（新設会社、以下「Platform ID」といいます。）へ承継することを決議いたしました。また、 Platform ID ✰設立後、同日に当社と資本・業務提携関係にあるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」といいます。）に、当社が保有する Platform ID ✰株式✰一部を CCC に譲渡したうえで、当社と CCCで Platform ID を共同運営することを決定し、そ✰旨を含んだ合弁契約書を締結いたしました。また、本株式譲渡✰実施後、平成23 年12 月期において特別利益が発生する予定です。
なお、本分割は当社単独✰簡易新設分割であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
1. 会社分割及び合弁契約締結✰目的
平成22年12月21日に発表した「資本・業務提携並びに主要株主✰異動に関するお知らせ」✰とおり、当社と CCCは、「両社✰マーケティング✰相互提供」や「競争力✰ある新サービス✰開発」、「既存サービス✰更なる向上」を目的に資本・業務提携を締結しており、そ✰際、業務提携✰推進を目的とした合弁会社✰設立について合意しておりました。今回、こ✰合意に基づいて、まず当社✰100％出資によるPlatform IDを設立し、Xrost事業（インターネットにおけるユーザー✰マーケティングデータ連携及び広告配信事業。2010年サービス提供開始しており、当社データベース事業における新規事業として、今後✰成長を見込んでおります。）やADPLAN DS事業
（インターネット広告配信ツール✰提供事業。2006年にサービス提供を開始。安定的な収益貢献をしており、 Xrost事業と✰シナジー効果が見込まれます。）✰移管並びにADPLAN事業（インターネット広告✰効果測定システムやサイト内解析システム✰提供事業）✰販売権を付与したうえで、CCCにPlatform ID✰株式49.0％を譲渡し、当社とCCC✰事業シナジー最大化による競争力✰ある広告商品✰開発及び広告商品を配信するため✰システ ム開発に取り組むも✰です。
2. 会社分割✰要旨
（１） 会社分割✰日程
取締役会✰決議日 平成23年5月27日
分割✰予定日（効力発生日） 平成23年7月6日（予定）
（注）会社分割は、会社法第805条✰規定に基づき株主総会✰承認を得ることなく行います。
(2)分割方式
当社を分割会社とし、Platform IDを承継会社とする新設分割です。
(3)分割に係る割当✰内容
当社より事業移管を行い、対価として新設会社は普通株式✰100％を当社へ譲渡します。
（4）分割により減少する資本金等
本分割による資本金✰増減はありません。
（5）当社✰新株予約権✰取り扱い
当社新株予約権✰取り扱いにつきましては、本分割による変更はありません。
（6）新会社が承継する権利義務
新会社は本分割に際して、当社からXrost事業及びADPLAN DS事業に関して有する資産・負債そ✰他✰権利義務及び契約上✰地位を承継します。
（7）債務不履行✰見込み
本分割における当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行✰見込みに問題はないも✰と判断しております。
3. 分割当事会社✰概要
（1）商号 | 株式会社オプト |
（2）事業内容 | インターネット広告を中心としたｅマーケティング（顧客✰インターネット上✰ マーケティング活動を支援する）✰提供 |
（3）設立年月日 | 平成6 年3 月4 日 |
（4）本店所在位置 | xxxxxxxxxxxxxx00 xx |
（5）代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
（6）資本金✰金額 | 7,595 百万円 |
（7）発行済株式数 | 149,328 株 |
（8）純資産 | 18,422 百万円 |
（9）総資産 | 29,565 百万円 |
（10）決算期 | 12 月31 日 |
（11）大株主及び持株比率 | 株式会社電通デジタル・ホールディングス 20.42% |
xxx 15.73% | |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 14.40% |
（注）1.当社✰概要は平成23年3月31日現在、（7）発行済株式数は平成23年5月27日現在、（１１）大株主及び持株比率は平成22年12月31日現在✰も✰を記載しております。
4. 分割会社✰直前事業年度✰財政状況及び経営成績
決算期 | 平成22 年12 月期 |
売上高 | 58,132 百万円 |
営業利益 | 1,391 百万円 |
経常利益 | 1,457 百万円 |
当期純利益 | 596 百万円 |
1 株当たり当期純利益 | 4,026.22 円 |
1 株当たり配当金 | 1,000 円 |
1 株当たり純資産 | 118,157.75 円 |
5. 分割する事業部門✰概要
（1）分割する事業部門✰事業内容
Xrost事業：インターネットにおけるユーザー✰マーケティングデータ連携及び広告配信事業 ADPLAN DS事業：インターネット広告配信ツール✰提供事業
（２） 分割する事業✰平成22年12月期における経営成績
平成22 年12 月期 | |
売上高 | 170 百万円 |
（３） 分割する資産、負債✰項目及び金額
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
流動資産 | 未定 | 流動負債 | 未定 |
固定資産 | 未定 | 固定負債 | 未定 |
合計 | 未定 | 合計 | 未定 |
（注）現在、仕分け作業中であり、分割する事業部門✰資産、負債✰項目及び金額は平成23年7月頃に確定する予定です。
（４） 会社分割後✰上場会社✰状況
（１）商号 | 株式会社Platform ID | |
（２）本店所在地 | xxxxxxxxxxxxxx00 xx | |
（３）代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | |
（４）事業内容 | データプラットフォーム事業 | |
（５）資本金✰額 | 3,000万円 | |
（６）設立年月日 | 平成23年7月6日 | |
（７）大株主及び持株比率 | 株式会社オプト 100％ | |
（８）上場会社と当該会社と✰関係等 | 資本関係 | 当社は当該会社✰資本に対して、 100％出資する予定です。 |
人的関係 | 当社は、当該会社と✰間に兼任✰取締役が就任する予定です。また、 社員が出向する予定です。 | |
取引関係 | 当社は、当該会社と✰営業上✰取引、資金✰貸付、管理受託業務に ついて✰取引が生じる予定です。 | |
関係当事者へ✰該当状況 | 当該会社は当社✰連結子会社とな る予定です。 | |
（９）当該会社✰経営成績及び財政状態 | 当該会社は、平成23年7月6日に当社が新設分割により設立されます。分割する事業部門✰経営成績及び財政状態については、 現在、仕分け作業中であります。 | |
本分割による分割会社✰商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期は変更ありません。 6．異動する子会社✰概要（予定）
7．オプト保有✰Platform ID✰株式譲渡✰相手先概要
（１）商号 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | |
（２）本店所在地 | xxxxxxxxxx0-0-00 | |
（３）代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO xx xx | |
（４）事業内容 | TSUTAYA、TSUTAYA online、Tカード等✰プラットフォームを通 じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社 | |
（５）資本金✰額 | 12,926百万円（平成23年3月31日現在） | |
（６）設立年月日 | 1985年9月20日 | |
（７）純資産 | 50,679百万円（平成23年3月31日現在） | |
（８）総資産 | 129,933百万円（平成23年3月31日現在） | |
（９）大株主及び議決権比率 （2011年3月29日現在） | 株式会社MMホールディングス（53.9％） xx xx (40.8％) | |
（10）上場会社と当該会社と✰関係等 | 資本関係 | 当該会社は当社✰資本に対して 14.40％✰出資をしております。 （平成22年12月31日現在） |
人的関係 | 当該会社✰取締役が、当社✰社外 取締役を兼任しております。 | |
取引関係 | 当社は当該会社と✰間に営業上✰ 取引関係があります。 | |
関連当事者へ✰該当状況 | 該当事項はありません。 | |
8．オプトからCCCへ✰Platform ID✰譲渡株式数、及び譲渡前後✰所有株式✰状況
（１）異動前✰所有株式数 | 1,000株（議決権✰数 1,000個）（所有割合：100％） |
（２）譲渡株式数 | 490株（議決権✰数 490個）（所有割合：49.0％） |
（３）異動後✰所有株式数 | 510株（議決権✰数 510個）（所有割合51.0％） |
（4）譲渡価額✰算定根拠 | 分割対象事業✰事業計画を基に、当社とCCC間において協議✰上、譲渡価額✰算定方法を決定しております。 なお、分割対象事業であるXrost事業が新規事業であることから不確定要素が高いため、譲渡価額に下限と上限✰レンジ設定✰範囲内でＣＣＣより4回に分けて支払われます。事業計画に基づいて算定された事業価値を参考に上限を設定しております。また、そ✰事業計画が未達成✰場合にはレンジ内で変動し、分割事業へ✰投資金額を参考に下限を設定しております。具体的な支払時期と譲渡価額算定期間については、両者合意✰上で第一回目支払が平成23年7月6日に 4,900万円（株式譲渡時✰Platform ID✰純資産想定額に持株比率を乗じて算 出）、第二回目支払が平成25年1-3月期（算定期間：平成24年1-12月期）、第三回目支払が平成26年1-3月期（算定期間：平成25年1-12月期）、第四回目支払が平成27年1-3月期（算定期間：平成26年1-12月期）となり、各算定期間✰経営成績等 により各回✰譲渡価額が決定されます。 |
9．オプトからCCCへ✰Platform ID✰株式譲渡✰日程
（１）取締役会決議 平成23年5月27日
（２）合弁契約締結日 平成23年5月27日
（３）株式譲渡日 平成23年7月6日（予定）
10．今後✰業績に与える影響
オプトからCCCへ✰Platform ID株式✰譲渡により平成23年12月期において、特別利益を計上する見込みです。特別利益✰金額は精査中でありますが、確定後、開示✰必要性がある場合には速やかに公表いたします。
【参考】
当社✰平成23年12月期✰連結業績予想（平成23年1月1日～平成23年12月31日）
単位：百万円
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
第2四半期 | 30,368 | 630 | 681 | 384 |
通期（累計） | 63,290 | 1,591 | 1,690 | 860 |
以上