当社は、 当社を吸収分割会社とし、 NE株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます）に際し、 法令の定めに従い、 吸収分割契約等の内容その他法令に定める事項を記載した本書面を、 当社本店に備え置くことといたします。

令和4年6月29 H

吸収分割に関する事前開示書面

xxxxxxxxxx0-00-00 Square 02

Hamee株式会社代表取締役 xx xx

当社は、 当社を吸収分割会社とし、 NE株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます）に際し、 法令の定めに従い、 吸収分割契約等の内容その他法令に定める事項を記載した本書面を、 当社本店に備え置くことといたします。

1 吸収分割契約の内容別紙1のとおりです。

2 分割対価の定めの相当性に関する事項

本吸収分割に際して、 吸収分割承継会社であるNE株式会社は、 吸収分割会社である当社に対して対価となる金銭等を交付いたしません。

3 吸収分割承継会社(NE株式会社）に関する事項 (1)最終事業年度に係る計算書類等

同社は、 確定した最終事業年度はありません。

会社成立の日における貸借対照表は、 別紙2のとおりです。 (2)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容

該当事項はありません。 (3)最終事業年度の末日後の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

該当する事象はありません。

4 吸収分割会社（当社）に関する事項 (1)最終事業年度に係る計算書類等

当社は、 有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しています。 最終事業年度に係る計算書類等は、 金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム(EDINET)によりご覧いただけます。

(2)最終事業年度の末日後の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当する事象はありません。

5 効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項

当社及びNE株式会社においては、 本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、 ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。

以上

別紙1

吸収分割契約書

（乙の資本金、 準備金等）

第5条 乙が本分割により増加する資本金及び準備金の額は、 次のとおりとする。

(1) 資本金

99,000,000 円

(2) 資本準備金

1,212,965,483 円

(3) 利益準備金増加しない。

（効力発生日）

第6 条 本分割の効力発生日は、 令和 4 年 8 月 1 日とする。 ただし、 分割手続進行上の必要性その他の事由により、 甲乙協議の上これを変更することができる。

（分割承認決議等）

第7条 甲は、 効力発生日の前日までに、 それぞれ、 株主総会における本契約の承認、 債権者保護手続その他関連法令により必要とされる手続を行うものとする。

（競業避止義務を負わない旨の確認）

第8条 甲は、 本分割にかかわらず、 本事業及びこれに類似する事業に係る競業避止義務を負わないものとする。

（分割条件の変更及び本契約の解除）

第9条 甲及び乙は、 本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、 甲又は乙の資産状態、 経営状態に重大な変更が生じたときは、 協議の上、 合意により本契約に定める条件を変更し、 又は本契約を解除することができるものとする。

（本契約の効力）

第 10 条 本契約は、 第 7 条記載の甲の分割承認株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、 その効力を失うものとする。

（本契約書に定めのない事項）

第11条 本契約に定める事項のほか、 本分割に際し必要な事項は、 別途甲乙協議の上定めるものとする。

本契約締結の証として本書 2 通を作成し、 甲乙記名押印の上、 各 1 通を保有する。

令和 4 年 6 月 1 3 日

甲

Hame e 株式会社

住 所 xxxxxxxxxx 0-00-00-ふuare 02

代表取締役 x x x x

x

NE株式会社

住 所 xxxxxxxxxx 0-00-lQ_Square 02

代表取締役 x x x

別紙

承継権利義務明細表

本分割により、 乙が甲から承継する資産、 負債、 契約その他の権利義務の明細は、 効力発生日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。なお、乙が甲より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、 2022 年 4 月 30 日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、 これに効力発生日の前日までの増減を甲及び乙が協議のうえ必要と判断した場合、 加除した上で確定する。

1. 承継する資産

効力発生日における本事業に関する全ての資産。なお、 本契約締結後、承継する資産に含まれないと甲が判断する資産がある場合には、 甲及び乙の協議の上、 甲が決定するものとする。

(1) 流動資産

1 現金預金 300,000,000 円

2 本事業に属する売上債権、 棚卸資産、 前払費用、 未収入金及びその他の流動資産 622,677,316 円

(2) 固定資産

l 有形及び無形固定資産

本事業に属するエ具器具備品、 ソフトウェア及びその他の有形及び無形固定資産 223,995,220 円

2 投資その他の資産

関係会社株式 (Ham e e コンftルティング株式会社株式の全てを含む。）、 本事業に属する長期前払費用及びその他の投資その他の資産 386,106,760 円

2. 承継する負債

効力発生日における本事業に関する全ての負債。なお、 本契約締結後、承継する負債に含まれないと甲が判断する負債がある場合には、 甲及び乙の協議の上、 甲が決定するものとする。

(1)流動負債

本事業に属する未払債務、 未払費用及びその他の流動負債

220,813,813 円

3. 承継する契約（資産、 負債については上記 1. 2.のとおり）

本事業に関して甲が締結した本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、 本事業及び本事業以外の本分割会社の事業の双方の用に供するために締結し又は双方の事業に関して締結された契約については、 本事業に関連する部分に限るものとす

る。 なお、 本契約締結後、 承継する契約に含まれないと甲が判断する契約がある場合には、 甲及び乙の協議の上、 甲が決定するものとする。

以 上

別紙2

NE株式会社設立時貸借対照表

貸借対照表

2022年5月2日 現在

NE株式会社 （単位：円）

資

科

【流動資産】

産

目

の

部

負

金

額

債

目

の

部

金

現

金

1,000,000

【固定資産】

科

【流動負債】

【固定負債】負債の部合計

額

゜

純 資 産 の 部

【株主資本】資 本 金

純資産の部合計

資産の部合計

1,000,000 負債及び純資産合計

1,000,000

1,000,000

1,000,000