Contract

xx市阿知和地区工業団地造成事業基本協定書

（案）

令和３年４月

【令和３年７月２日修正版】xx市

目 次

（用語の定義） 1

（趣旨） 1

（市及び事業者の義務） 1

（特定事業共同企業体の組成）【※本条は、ＳＰＣを設立する場合は削除します】 1

（事業会社の設立）【※本条は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】 2

（契約期間中のその他の義務）【※x条は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】 3

（株式の譲渡等）【※本条は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】 3

（業務の委託、請負） 4

（代表企業の責任及び構成員の連帯責任） 4

（事業契約） 4

（追加契約） 6

（準備行為） 6

（事業契約不調の場合における処理） 6

（秘密保持） 7

（本協定の変更） 8

（協定の有効期間） 8

（準拠法及び裁判管轄） 8

（協議） 8

xx市阿知和地区工業団地造成事業基本協定書

岡崎市阿知和地区工業団地造成事業 （以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下

「市」という。）と●、●及び●との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（用語の定義）

本協定における用語の定義は次に定めるとおりである。なお、本協定において、次に掲げる用語以外の定義は，募集要項等による。

｢構成員｣とは、事業者を構成する企業をいう。

｢事業者｣とは、本事業の実施に係る選定手続により、優先交渉権者と決定された、●、●及び●から成るグループをいう。

｢事業会社｣とは、本事業を遂行することを目的として、優先交渉権者によって設立される株式会社をいう。【※本項は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】

｢代表企業｣とは，事業者を代表する企業である者をいう。

｢募集要項等｣とは，本事業について令和３年●月●日に公表した募集要項及び募集要項と付随して公表した別添資料及び市の回答をいう。

（趣旨）

本協定は、本選定手続により、事業者が本事業を実施する事業者として選定されたことを確認し、市と［事業者／事業会社（ＳＰＣを設立する場合）］との間で事業契約を締結するための市及び事業者の双方の協力、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。

（市及び事業者の義務）

市及び事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、xx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。

事業者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本選定手続に係る市及びxx市阿知和地区工業団地造成事業者選定審査委員会の要望事項を尊重しなければならない。

事業者は、進出予定企業と本事業の設計・施工に関する協定を締結し、本事業の設計・施工の実施においては、進出予定企業の意見を踏まえた上で、市にとって最適な設計・施工を実施しなければならない。【※本項は、進出予定企業の募集事業が不調となった場合は削除します。】

（特定事業共同企業体の組成）【※本条は、ＳＰＣを設立する場合は削除します】

事業者が複数の企業により構成される場合、事業者は本協定締結後速やかに、事業契約の仮契約を締結する日までに、特定事業共同企業体を組成するものとし、特定事業共同企業体の組成及び運営に関し特定事業共同企業体協定書を締結の上、その原本証明付写しを市に提出するものとする。なお、特定事業共同企業体協定書において代表企業を定め、代表企業は、特定事業共同企業体を代表してその権限を行うことを名義上明らかにした上で、市と折衝する権限並びに本事業に係る事業契約の締結、契約金の請求・受領及び本事業体に属する財産を管理する権限を有するものとすること。

特定事業共同企業体は、契約期間中は、解散し、又は代表企業及び構成員を変更してはならない。ただし、市が認めた場合はこの限りでない。

事業者は、第１項に規定する特定事業共同企業体協定書に変更があったときは、その都度遅滞なく、変更後の特定事業共同企業体協定書の原本証明付写しその他変更内容を証する書面を併せて市に提出するものとする。

（事業会社の設立）【※本条は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】

事業者は、本協定締結後速やかに、事業契約の仮契約を締結する日までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業会社を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、事業会社から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、事業者者は、事業会社の設立登記の完了後速やかに、事業会社の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写しを事業会社から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。

事業会社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。 事業会社の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。

事業会社を設立する発起人には、提案書類に示された事業会社の出資者（以下「出資者」という。）以外の第三者を含めてはならない。

事業会社の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

事業会社は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることによ

り、事業会社の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号

ロに定める事項、会社法第 139 条第 1 項但書に定める事項及び会社法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、事業会社の定款に定めてはならない。

事業会社は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

事業会社は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。

事業会社は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定について、事

業会社の定款に会社法第 204 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。

事業会社は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定につい

て、事業会社の定款に会社法第 243 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。

事業会社は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

構成企業は、必ず事業会社に出資しなければならず、事業会社の設立から契約期間の終了時までを通じて、構成企業の有する事業会社株式の議決権の割合は全議決権の過半数とし、代表企業の有する事業会社株式の議決権の割合は出資者中最大とする。出資者は、契約期間中、第 7 条の場合を除き、事業会社の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。

事業者は、事業会社の設立後速やかに、事業会社の発行済株式総数と議決権総数並びに出資者の持株数及び議決権数を市に報告し、事業会社の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。

出資者は、契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、その有する事業会社株式の議決権の総株主の議決権に対する割合を変更することはできない。

（契約期間中のその他の義務）【※x条は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】

事業者は、契約期間中、事業会社をして次の各号に定める事項を従わせなければならない。ただし、市の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。

事業会社は、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。 事業会社は、他の株式会社の株式を取得しないこと。

事業会社は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

事業会社は、前条第１項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。

事業会社は、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

事業会社は、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第

762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

事業会社は、会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。 事業会社は、解散しないこと。

（株式の譲渡等）【※本条は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します】

出資者は、その保有する事業会社の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合には、

事前に書面による市の承諾を得なければならない。

事業者は、前項に従い出資者が市の承諾を得て事業会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに市に提出する。

事業者は、出資者が第 1 項の市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、係る譲

渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙 1 記載の様式及び内容の誓約書を市宛てに提出させる。

（業務の委託、請負）

事業者は、［事業会社をして（ＳＰＣを設立する場合）］、本事業に関し、事業契約の定めるところに従い、次の各号所定の業務を当該号所定の構成員[が実施するもの／に実施させるもの（ＳＰＣを設立する場合）]とする。

関連公共整備業務及び宅地造成業務に係る設計業務：●、●及び● 関連公共整備業務及び宅地造成業務に係る施工業務：●、●及び● 維持管理業務：●、●及び●

企業誘致支援業務：●、●及び●

（代表企業の責任及び構成員の連帯責任）

代表企業は、構成員を統括し、各構成員をして、本事業のうち前条に基づき構成員が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。

[全ての構成員／代表企業及び構成企業（ＳＰＣを設立する場合）]は、前条に規定にかかわらず事業契約を履行する責任を連帯して負う。

本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、構成員の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約）

市及び事業者は、本協定締結後、本事業に係る事業契約の仮契約を令和４年１月を目途として、xx市議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、市と［事業者／事業会社（ＳＰＣを設立する場合）］の間で事業契約の仮契約を締結できるよう最大限努力する。

市及び優先交渉権者は、募集要項等に添付の事業仮契約書(案)の文言の解釈について協議し、市が合理的な理由に基づき必要と認める場合、その内容について変更することができるもの とする。

第１項の仮契約は、xx市議会の議決をもって本契約とみなす。ただし、xx市議会において否決された場合、仮契約の効力は、遡及的に消滅するものとする。

前３項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、事業者のいずれかが次の各

号所定のいずれかの事由に該当するに至った場合、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、該当する事由が本事業の応募手続きに関するものであるときは、事業者は、市の請求に基づき、本事業の契約金額の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について市が事業者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合にかかる事業者の損害賠償債務も連帯債務とする。

事業者が、自らに係る破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始その他倒産法制上の手続について、自らその申立てを決定したとき又はその他第三者によりその申立てがなされたとき。

本件契約に関し、xx取引委員会が、当該事業者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。)

第７条第１項若しくは第２項(独占禁止法第８条の２第２項及び第 20 条第２項において準

用する場合を含む。)、第８条の２第１項若しくは第３項，第 17 条の２若しくは第 20 条第

１項の規定による命令をし、当該命令が確定したとき。

本件契約に関し、xx取引委員会が，当該事業者に違反行為があったとして独占禁止法第

７条の２第１項(同条第２項及び独占禁止法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。)の規定による命令をし、当該命令が確定したとき。

本件契約に関し、事業者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40

年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

構成員のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（事業者が個人である場合にはその者を、事業者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において｢暴力団員｣という。）であると認められるとき。

イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的

あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められると

き。

カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 事業者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、市が事業者に対して当該契約の解除を求め、事業者がこれに従わなかったとき。

市及び事業者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。事業者は、次の場合、代表企業を通じて速やかに市に通知しなければならない。

第３項に規定するxx市議会の議決の日までの間に、第４項のいずれかの事由が生じた場合（第４項第２号から第４号までの事由については、本事業の応募手続きに関するものに限る。）

募集要項等において提示された構成員の各業務を実施する者の資格要件の一部又は全部を喪失した場合

構成員が前項のいずれかに該当する場合、市は、事業仮契約を締結しないことができ、また事業仮契約を締結している場合、これを解除することができる。ただし、前項第２号の場合は、市がやむを得ないと認めたときに限り、代表企業を除く構成員の変更又は追加のうえ、事業仮契約を締結することができる。

（追加契約）

要求水準書に示す北アクセス道路工について、市の詳細設計が完了後、市と事業者で協議のうえ、当該費用を決定し、追加契約を行うものとする。

進出予定企業の募集事業が不調となった場合に、市は、事業者と協議のうえ、企業誘致活動を行う業務を追加することができる。

（準備行為）

事業者は、事業契約の締結の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、事業者の費用負担による準備行為に協力する。

（事業契約不調の場合における処理）

事由の如何を問わず、事業者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった

場合、既に市及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

事業契約の締結に至らなかった場合において、事業者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類をすべて返却するとともに、その複写物をすべて破棄しなければならない。

（秘密保持）

市と事業者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、次の各号の一に該当する場合する場合はこの限りではない。

公知である場合

本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合 裁判所により開示が命ぜられた場合

市がxx市情報公開条例（平成 11 年 12 月 21 日条例第 31 号）に基づき開示を求められた場合

当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

事業者が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

その他法令に基づき開示する場合

市が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、市において当該請求の内容が、同条例第７条の非公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、市は事業者に対して、その旨を通知するものとし、事業者は市に対して非公開とされるべき法律上及び事実上の理由を書面で具体的に市に示し、市に協議を求めることができるものとする。

事業者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から事業者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律

第 57 号）及びxx市個人情報保護条例（平成 11 年 12 月 21 日条例第 32 号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。

前項に定めるほか、事業者は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、市の指示に従うものとする。

事業者は、事業者の役員、従業員、代理人、弁護士その他本事業に係るアドバイザー、並びに本事業に関連して事業者に資金を提供している金融機関、及び本事業の各業務を事業者か

ら受託し又は請け負った協力企業その他の第三者（事業者から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

本条に定める市と事業者の義務は、本協定終了後も存続する。また、事業者の役員、従業員、代理人、弁護士その他本事業に係るアドバイザー、及び、本事業に関連して事業者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を事業者から受託し又は請け負った協力企業その他の第三者（事業者から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、事業者は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。

（本協定の変更）

本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。

（協定の有効期間）

本協定の有効期間は、本協定締結の日から契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 13 条、第 14 条及び次条の規定の効力は存続する。

（準拠法及び裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は名古屋地方裁判所 岡崎支部とする。

（協議）

本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と事業者の間で協議して定める。

（以下余白）

以上を証するため、本協定書を●通作成し、市及び各構成員は、それぞれ記名押印の上、各

１通を保有する。

令和４年●月●日

市

岡崎市十王町二丁目９番地xx市

代表者 岡崎市長 xx xx

事業者

構成員（代表企業）：[住所]

[名称]

[代表者]

構成員 ：[住所] [名称]

[代表者]

構成員 ：[住所] [名称]

[代表者]

別紙１【※本別紙は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します。】

岡崎市長様

誓約書

令和●年●月●日

岡崎市（以下「市」という。）と●、●及び●との間で、平成●年●月●日付にて締結された阿知和地区工業団地造成事業（以下「本事業」という。）に係る基本協定書（以下「本協 定」という。）及び市と事業契約において【ＳＰＣの名称】（以下「ＳＰＣ」という。）との間で、令和●年●月●日付にて締結された本事業に係る事業契約書(以下「本事業契約」とい う。)に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明、保証いたします。な

お、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。

記

１ 当社は、本日現在、ＳＰＣの株式●株を保有していること。

２ 当社は、本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。

３ 当社に対して株式譲渡を希望するＳＰＣの株主が本協定に基づき負担する義務の全てを当社が承継すること。

４ 当社は、本事業契約の終了までの間、本協定に基づき市の書面による事前の承諾を得た場合を除き、ＳＰＣの株式の譲渡等一切の処分を行わないこと。

５ 当社が、市の書面による事前の承諾を得てＳＰＣの株式を譲渡等する場合、当社は、本協定に従い、譲渡等の相手方をして、予め本誓約書の様式と同内容の誓約書を提出させること。

［住所］

［名称］

［代表者］

別紙２【※本別紙は、ＳＰＣを設立しない場合は削除します。】岡崎市長様

出資者保証書

令和●年●月●日

岡崎市（以下「市」という。）と●（以下「ＳＰＣ」という。）との間で令和●年●月●日付けにて締結された阿知和地区工業団地造成事業に係る事業契約書に関し、構成員のうち、ＳＰ Ｃに出資した●、●、●及び●（以下「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。

記

１ ＳＰＣが、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。

２ 本日におけるＳＰＣの発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は●が、●株は●が、●株は●が、●株は●が、それぞれ保有していること。

３ 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有するＳＰＣの株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。株式を讓渡する場合には、市と●、●及び●との間で締結されたxx市阿知和地区工業団地造成事業に係る基本協定書に規定の誓約書

(以下「本件誓約書」という。)及び譲渡を証する書類を、株式に担保権を設定する場合は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、各々、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分(以下「譲渡等」という。)を行わないこと。ただし、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、令和●年●月●日付で市と当社らの間で締結された基本協定書の規定を遵守すること。また、この場合において、本件誓約書及び譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。

ＳＰＣ：［住所］

［名称］

［代表者］

出資者：［住所］

［名称］

［代表者］

出資者：［住所］

［名称］

［代表者］

出資者：［住所］

［名称］

［代表者］