本基本再販業者プログラム契約を熟読いただいた上、再販業者として登録してください。（A）「同意」ボタンをクリックすること、もしく

本基本再販業者プログラム契約を熟読いただいた上、再販業者として登録してください。（A）「同意」ボタンをクリックすること、もしく

は（B）本基本再販業者プログラム契約に言及した本件注文書面を締結すること、または（C）その他の方法で再販業者として登録することで、ユーザー（以下「パートナー」といいます）は、本基本再販業者プログラム契約の条項に同意したことになります。ユーザーは、会社またはその他の法人を代理して本条項に同意しようとしている場合には、ユーザー会社またはその他の法人に対して本条項の拘束力を及ぼす完全な権限があることを表明し、保証するものとします。この場合、「パートナー」という用語は、当該法人を指します。xxxxxはまた、自身が本基本再販業者プログラム契約を読んで理解し、また弁護士に相談する十分な機会を持ったうえで、本書の条項に同意し、その登録をしようとしている知的に洗練された企業であることを表明します。本契約は、ユーザーが本条項に同意した日の時点で効力を生じます（以下「発効日」といいます）。

上記の権限がない場合、または本条項に同意しない場合は、「同意」ボタンをクリックしたり、再販業者として登録しないでください。

基本再販業者プログラム契約

本基本再販業者プログラム契約（「本基本契約」）は、 年 月 日（以下「発効日」といいます）に、インド共和国の法律の下で適法に設立された企業であり、806 Siddharth, 96 Nehru Place, New Delhi-110019 に登録事務所を置く HCL Technologies Limited（以下「ライセンサー」または「HCL」といいます）と、

［住所］を住所とする企業である、［パートナー］（以下「パートナー」といいます）との間で締結されます。両当事者は以下のとおり合意します。

1. 契 約 範 囲

1.1. 付属書および別紙

本基本契約には、パートナーが、HCL のソフトウェアである本製品の再販売に関連する HCL のビジネスパートナープログラム（以下

「本件プログラム」といいます）に参加する資格を得るための条項が記載されています。本基本契約に添付される別紙（以下「別紙」といいます）には、本件プログラムの詳細が記載されています。本書に添付される別紙および本基本契約（以下「本契約」といいます） は、HCL とパートナー間の完全な合意を構成します。別紙は両当事者の合意により随時追加もしくは削除される場合がありますが、各当事者は、締結され効力を生じている本基本契約もしくは 1 つ以上の該当する別紙に基づき許可される範囲に限り、本製品、サポート、およびサービスをオファーする権限を与えられます。別紙は本基本契約に参照形式で組み込まれます。

2. 定 義

2.1. 「関連会社」とは、場合に応じて、HCL、お客様またはパートナー を支配する、それらにより支配される、またはそれらと共通の支配下にある事業体を指します。こうした支配は以下のいずれかから生じるものとします。（a）発行済議決権付株式の 50％超の所有持分および／または同等の持分の直接的または間接的な所有。ある いは（b）議決権付株式および／またはそれに相当する持分の所 有を通じるか否かにかかわらず、契約により、または発行済議決権付株式の 50％超および／または同等の持分の直接的または間接的な所有により与えられるのと等しい他の方法により、経営および方針を指示する権限、またはこれを指示させることのできる権 限。

2.2. 「秘密情報」は、ある当事者についての非公開情報を意味し、これには、本基本契約条項、当事者の事業、ベンダー、顧客、見 込み顧客、製品、サービス、従業員、財務、諸費用、諸経費、経済状態もしくは競合状態、方針と慣行、コンピュータソフトウェアプログラム（それらのそれぞれの設計、アーキテクチャ、モジュール、インターフェース、データベースとデータベース構造、能力と機能、ソースコードとオブジェクトコードなど）、研究開発の成果、マーケティングと頒布の成果、および第三者から当事者に対し秘密に使用許諾されるか、その他の方法で開示されて、本基本契約に基づいて利用可能とされる情報など、公知ではないという理由から経済価値を 持つ、もしくは持つ可能性があるその他の非公開情報が含まれますが、これに限られません。

「秘密情報」には、受領者が文書による証拠により、以下に該当することを示すことができる情報は含まれません。（a）受領者の過失によらずに公知であるか、公知となったもの、（b）開示当事者から受領する前に、受領者が知っているか、もしくは受領者が所持していたもの、（c）当該情報を正当に所持する第三者から合法的に (守秘上もしくは専有上の制限なしに）入手したもの、または（d）開

示当事者の秘密情報に依拠せずに、もしくはそれを参照せずに受領当事者が独自に開発したもの。HCL の見込み客は HCL の秘密情報とみなされるものとします。

2.3. 「本件お客様」は、個人もしくは事業体の内部事業目的のため に、パートナーから本製品を取得した個人もしくは事業体を意味します。

2.4. 「派生品」は、部分的または全体的に本件製品または本件文書に基づく、それを参照する、あるいは利用する作品を意味し、例えば、本件製品もしくは本件文書が改作、変換、もしくは採用されている改訂版、修正版、翻訳版、簡易版、簡約版、拡張版、またはその他の形式をいいます。

2.5. 「本件文書」は、本製品についての該当する標準的エンドユーザー向け文書を意味し、これは、随時HCL によって改定される場合があります。

2.6. 「エンドユーザー契約」とは、（i）HCL がお客様に本件製品の使用を許諾する際に依拠する、HCL が提供もしくは指定する、本件製品についてのHCL のその時点で有効な基本使用許諾契約、または

（ii）HCL もしくは当初ライセンサー（IBM など）との間ですでに存在し、お客様が署名もしくはその他の方法で締結し HCL が承諾している現行の有効な使用許諾契約を意味します。

2.7. 「知的財産権」は、アイデア、発明、発見、プロセス、著作成果物、マーク、名称、ノウハウ、および上記各資料に対する世界規模での一切の権利を意味し、これには、世界中のいずれかの裁判管轄地において認められる特許、発明者の証明書、実用新案、著作権、人格権、営業秘密、マスクワークの権利、および関連する、類似 の、もしくはその他のすべての知的財産権、ならびにそれに関するあらゆる出願書および登録書を含みます。

2.8. 「本件マーク」は、HCL が随時指定することがある HCL（またはその関連会社）の商標、ドメイン名、ロゴ、商号、ブランドおよびサービスマークを意味します。

2.9. 「本件製品」は、別紙もしくは本件注文で特定される、オブジェクトコードバージョンの HCL のソフトウェアを意味します。

2.10. 「本件サービス」は、本件製品に関連してHCL またはその関連会社からパートナーまたはそのお客様の 1 社に提供されるコンサルティング、インストール、システム管理、トレーニング、サポートもしくは保守サービスを意味します。

2.11. 「本件サポート」は、本件製品に対する技術支援、更新、保守およびサポートを意味します。

2.12. 「税金」は、本製品もしくはサービスの販売に関連して現在もしくは今後課されるか、徴収が義務付けられる、連邦、州、地方自治体もしくはその他の政府の税金、料金、関税、賦課金を意味し、これには、所得税、フランチャイズ税、物品税、物品販売税、使用税、総収入税、輸出入税、付加価値税、商品税および財産税もしくは類似の税金などが含まれ、該当する者が徴収しまたは該当する税務当局に向けて送金することを義務付けられるものが含まれます（ただし、その者がその純所得に基づき支払うべき税金を除きます）。

2.13. 「販売地域」とは、禁輸対象、制裁対象とみなされる諸国、または米国法もしくは適用法令に基づくテロリスト国を除く、世界各地を意味します。

2.14. 明確化のために述べておきますが、本製品の「販売」、「販売活動」もしくは「再販売」という場合、ソフトウェアを使用するライセンスを販売することを意味し、本件製品の権原の移転を伴わずに、認定されたエンドユーザー契約に従って本件製品を使用する権利のみを移 転することをいいます。

3. ソフトウェアの再販売

3.1. 再販業者の指名

本書に記載した諸条項に従い、HCL は本書をもって、パートナーを本件製品についての、HCL の独立した、非排他的、認定再販業者として指名し、パートナーは本書をもって、この指名を受諾します。

3.2. 宣伝および再販売

パートナーは、自身の費用負担により、商業的に合理的な努力を 払って、単独の裁量により、本件製品を売り込み、宣伝し、また見込み顧客に本件製品のライセンスの販売をオファーし、本件製品のライセンスを販売するものとします。疑義を避けるために明記しておきますと、本件製品は HCL とのエンドユーザー契約に基づき本件お 客様に使用許諾されるのであって、売却されるのではありません。パートナーは、本件製品の使用を許諾する本件お客様の名称と住所をHCL に提供するものとします。本書により許可される本件製品のライセンスの販売に関係して、パートナーは、第 4.7 項に従って、本件お客様がエンドユーザー契約を入手できるようにし、またそれに拘束されることに同意するように対応するものとします。8.8 条（注文書の使用）の定めに服することを条件として、パートナーは、プログラムに基づいて取引の提案が行われるたびに、本件製品またはサービスを注文する注文書もしくはその他の文書（以下「本件注文」といいま す）を提出し、別紙の規定に従い取引を事前に登録します。HCL は合理的時間内に、パートナーに対して本件注文を承諾するか拒絶するかをお知らせます。

3.3. パートナーによる取り消し

パートナーが過去に承諾した本件注文を発送後に取り消す場

合、本件注文中で言及されている取り消し料金が適用されるものとします。

3.4. HCL による取り消し

HCL は、パートナーが以下に該当する場合、パートナーが発注した本件注文を取り消すか、または発送を遅延する権利を留保します。（a）本書の規定に従った支払いをおこなわない場合、（b）HCLが決定した信用要件もしくは財務要件を満たさない場合、または

（c）その他の方法で、本基本契約の諸条項を順守していない場合。

3.5. 価 格

HCL は別紙（複数もあり）に概要が示される条項に基づいて本件製品の割引を提供する場合があります。パートナーは、本件注文に記載された価格に基づいて HCL に支払うものとします。それぞれの本件お客様に提供するライセンスおよび／またはサービス、ならびにその価格は、パートナーがその裁量により決定します。

3.6. HCL の販売サポート

HCL は、その単独の裁量により、商業的に合理的な努力を払 い、（a）会議電話、オンサイトプレゼンテーション／質疑応答サポートへの参加を含め、パートナーの販売チームに対し、パートナーから要請される販売および技術支援を提供して、販売機会の追求にあたって、パートナーの見込み顧客の製品に関する認定および教育を支援し、（b）パートナーからの要請に応じてパートナーの内外の取り組みを支援するのに合理的に必要な販売、セールスエンジニアリング、技術サポートに関する文書を随時提供するものとします。パートナーは提供された技術情報を本件製品のマーケティングと頒布を支援する目的に限り使用するものとします。

3.7. HCL の顧客サポート

HCL は別紙もしくは本件注文の規定のみに従って本件製品のサポートを提供するものとします。パートナーは、お客様に提供するサポートの義務が、別紙もしくは本件注文で定めたものと実質的に

類似することを確実にするものとします。サポートには、HCL によって随時修正される、HCL の有効な該当する標準的サポートの条項および方針が適用されます。HCL から書面の同意を得た場

合、パートナーはお客様に直接サポートをおこなうことができます。こうしたサポートは HCL とお客様が相互に合意した条項に従って行われるものとします。

3.8. 追加サービス

HCL はパートナーおよびパートナーの本件お客様に対して、別紙もしくは本件注文に概要が示される追加料金をもって、それに明記された諸条項に従ってトレーニングまたはその他のサービスを提供することに同意する場合があります。

4. ラ イ セ ン ス

4.1. [意図的に空白となっております]

4.2. 本件製品の再販売、頒布、アクセスの提供を許諾する HCL のラ

イセンス

HCL は本書をもって第 4.3 項、および本基本契約の諸条項ならびに本件お客様によるエンドユーザー契約への同意を条件として、パートナーに対し、（i）販売地域内に限る本件お客様に本件製品のライセンスおよび関連の本件文書を再現、実行、表示、頒布するための、または（ii）サービスとしてのソフトウェア製品（本件注文に指定）の場合は、本件製品へのアクセスのみを提供するための、 HCL の知的財産権に基づく非排他的譲渡不能の、個人的なライセンスを許諾します。いずれの場合でも、ライセンスは有効な本件注文およびそれに定める本件注文期間に従う場合にのみ、許諾されます。

4.3. 使 用 制 限

パートナーは以下について同意します。（i）適用法で明示的に許可される範囲を除き、かつその範囲に限り、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイルまたはその他の方法で、本件製品のソースコード、内部構造または組織構造を構築したり、または構築を試みたりしない。あるいは他者にそれを支援したり許可しないこと。（ii）本件製品を複製もしくは修正しないこと、または本件製品の任意の部分を他のソフトウェアプログラムに組み込まないこと。

（iii）本件製品をコンピュータサービス事業の使用に提供しないこ と、また、本製品をレンタルもしくは営利的にタイムシェアしたり、その他の方法でリース、サブライセンスもしくは貸与しないこと（ただし HCL から個別契約によりライセンスを許諾された場合を除きま

す）。また（iv）第三者に頒布もしくは譲渡するために本件製品をコンポーネント部品に分解しないこと。

4.4. 専有権の通知

パートナーは、本件製品の識別情報もしくは専有権、著作権の制限の通知を、本件製品もしくはそのサポート資料から削除しないも のとします。パートナーは、HCL が許可して任意の媒体上に作成した複製物上に、本件文書の原本に表示された著作権およびその他の通知を再現し、記載しなければなりません。

4.5. 第三者のソフトウェア

パートナーは本書をもって、プログラム（複数もあり）にはオープンソースソフトウェアおよび第三者の商業ソフトウェアが含まれる場合かあることを確認します。プログラム（複数もあり）にオープンソースソフトウェアが含まれる場合、その用途は基礎となるライセンスに準拠するた め、HCL およびその関連会社が、該当する基礎となるオープンソースソフトウェアを使用する知的財産権を取得しておらずまたはパートナーに譲渡していないことについて、パートナーは同意します。

4.6. 法 令 順 守

パートナーは本書に基づくその責任を履行するにあたり、自身の事業に適用される法令、およびパートナーによる本件製品の頒布および販売に適用される法令を順守する責任を単独で負うものとします。かかる法令には、税金、輸出および外国貿易管理に関する法律、および米国海外腐敗行為防止法が含まれますが、これに限られません。パートナーはこうした法令順守に関係するすべての経費と費用を負担します。

4.7. エンドユーザーライセンス

パートナーは、自身の注文用書類によって、製品、サービスおよび/

またはサポートに対する注文を受けることについて、それぞれの本件お客様から承諾を得るものとします。当該書類中には、参照方式によって、エンドユーザー契約が、ライセンスを規律する条項として組み込まれるものとします。

4.8. 順 守

パートナーは、HCL がパートナーによる本基本契約の順守を確認するために、合理的範囲で要請する情報を提供するものとします。

5. マーケティングに関する事項および販売報告書

5.1. プレスリリース

法律により要請される場合を除き、いずれかの当事者が本基本契約もしくは両当事者間の関係に関して、プレスリリースまたは公表をおこなうことを望む場合、当該当事者は、他方当事者から前もっ て、こうした公表に対する書面の承認を取得するものとします。

5.2. 取 引 慣 行

両当事者は、何であれ、非合法的な、不xxな、欺瞞的な取引慣行、非倫理的な商慣行に従事したり、他方当事者から書面で提供された仕様に合致しない表明をおこなったりしないものとしま

す。宣伝およびマーケティングの費用はすべて、それをおこなった当事者が単独で負担するものとし、本基本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者が、それを提供するにあたり通常であれば料金を請求する対象となる、マーケティング媒体の形式による製品またはサービスの宣伝を要求しているものと解釈されてはなりません。

5.3. x x

パートナーが本件製品の再販売もしくは本基本契約に基づく活動の関連で作成した、HCL、そのマークおよび／または本件製品に関係する広告、宣伝素材については、配布前に審査と承認を得るために、HCL にその原形を提供するものとする。

6. 秘密保持および勧誘の禁止

6.1. 非開示および非使用

秘密情報を受領する各当事者は、（a）（i）こうした情報を知る必要がある正当な義務を負い、かつ（ii）当該秘密情報の秘密性、専有性および／または営業秘密状態を維持する義務について明確に知らされている当該当事者の取締役、役員、従業員および代理人に限り、こうした秘密情報を開示し（受領者が従業員でない場合は、当該当事者は本基本契約に記載の条項と実質的に類似する条項に基づき、秘密情報を保護することを書面で同意していなければならないものとします）、また（b）当該秘密情報を本基本契約に定 めた目的に限り使用するものとします。秘密情報を受領する各当事者は、当該秘密情報を厳格に守秘するものとし、また、当該当事者が自身の秘密で専有の情報について用いるのと同等の、かつ相当の標準的水準を下回らない注意を払って、当該情報の開示を 防ぐものとします。上記にかかわらず、各当事者は、連邦、州、もしくは地域の法令、裁判所の命令、またはその他の法的手順に従うのに必要な範囲では、秘密情報を開示することができます。ただし、 受領側当事者は、合理的に可能な範囲で、開示側当事者に対して、こうした必要な開示について事前に書面で通知し、かつ、開示側当事者の費用負担により、こうした必要な開示に異議を唱える機会を与えなければならないものとします。

6.2. 通 知

受領側当事者は、秘密情報が無許可で所持、使用または認識されていることについて気付いた場合には、直ちに開示側当事者に通知するとともに、秘密情報および秘密の素材に関する開示側当事者の権利を保護するために必要な場合には、第三者に対する訴訟において、合理的範囲で開示側当事者に協力するものとし ます。

6.3. 従業員の勧誘の禁止

本基本契約の期間中、および当該期間の終了後 1 年間は、いずれの当事者も、他方当事者の従業員を雇用するために直接勧誘しないものとします。ただし、両当事者が別途書面で合意している場合、または従業員が、他方当事者の 1 人または複数の従業員に特に向けられたのではない一般的な勧誘、不特定多数への

広告、もしくは類似の種類のxxな規模の公募に応答する場合を除きます。

6.4. お客様の勧誘の禁止

本基本契約の期間中、パートナーは HCL のお客様の身元情報を（自身でまたはその販売業者を通じて）販売、リリースまたはその他の方法で開示したり、こうしたお客様に対して HCL 製品と種類やクラスが類似する別のベンダーのソフトウェアを購入するように、またはそのライセンスを付与するために、直接的または間接的に勧誘したりしてはなりません。

6.5. 差し止めによる救済

本条項への違反がある場合、違反した側の当事者は、非違反側当事者が取り返しのつかない損害を被ることがあるため、違反した側の当事者に対する差し止命令による救済を得る権利を付与されることに同意します。

7. 期 間 ； 解 除

7.1. 期 間

両当事者間の本基本契約は発効日に開始し、本書の規定に従い、いずれかの当事者が解除するまで継続します（以下「本期間」といいます）。

7.2. 不 履 行

いずれかの当事者は、他方当事者による重大な不履行が、当該不履行についての書面通知の受領後 10 日以内に是正されない場合、その裁量により、本基本契約（一部または全部の別紙および本件注文を含みます）の全部または一部を解除することができます。パートナーが HCL に対して、適用される料金を支払わないことは重大な不履行になるものとします。いずれかの当事者は、他方当事者が以下にいずれかに該当した場合には、他方当事者に書面の通知を送ることにより、即時効力を生じる形で、かつ事前に司法当局に頼らずに、本基本契約を解除することができます。（a）少なくとも連続した 30 暦日の期間、通常の業務過程の業務を中止している場合、（b）支払不能もしくは破産状態になるか、それを宣言された場合、（c）清算もしくは破産に関係する法的手続の対象となり（自発的か否かを問わない）、90 暦日以内にそれが却下さ れない場合、または（d）債権者のための財産譲渡がおこなわれた場合。

7.3. 相互による解除

いずれかの当事者は、30 日前に書面で通知することにより、いつでも本基本契約を解除することができます。一方当事者は、他方当事者が本基本契約の第 4 条もしくは第 6 条に違反する場合、書面で通知することにより即時に本基本契約（および任意の別紙および本件注文）を解除することができます。

一方当事者は、他方当事者が、本基本契約の第 11.4 項に基づき必要とされる事前の書面の同意なしに、本書に基づく権利義務のいずれかを譲渡した場合、他方当事者に書面の通知を送ることで、即時に本基本契約を解除することができます。

7.4. 解除の影響

本基本契約の解除もしくは満了と同時に、パートナーの本件プログラムへの参加は解除されるものとし、またパートナーは即時に、（i）本件製品および本件文書のすべての使用を終了し、（ii）HCL の本件マーク、名称、ロゴ、商標、サービスマークもしくはスローガンおよび任意の本件製品のブランド名の使用を中止し、（iii）HCL とパートナー間の関係の存在が推測される可能性があるすべての表明および声明を中止し、（iv）本件製品の注文を獲得するための宣伝、注文の勧誘を終了し（ただし、パートナーは HCL または本件製品の評判またはのれんを害するような振舞いを一切しないものします）、（v） HCL の指示に応じて、HCL の費用負担により、自身が所持する、本件マークを使ったすべてのアイテムと素材を HCL に返却し、および

（vi）あらゆる本件製品の秘密情報および関連の素材を HCL に返却し、ならびに（vii）解除発効日の時点で未支払いの、支払うべきあらゆる未払い金を清算するものとします。上記にかかわらず、パー トナーの本件お客様は、自身のエンドユーザー契約の該当する条項に従って、本基本契約の解除もしくは満了後も、本件製品の使用を継続することができます。ただし、パートナーもしくはこうした本件お

客様は第 8 条および該当する別紙および本件注文に従って、HCLに対して、適用される料金のすべてを支払うものとします。

7.5. 解除時の無補償

本書に明示的に規定される場合を除き、パートナーは、本基本契約の満了もしくは解除の際には、本書に記載の再販業者／販売業者の協定の解除に関係する、あらゆる種類の、制定法もしくはその他で定められた補償、払い戻し、またはのれんの喪失、クライアントの利益、予想利益、投資もしくは期待された売上や確約に対する損失額を受ける権利を与えられず、また法律で許可される最大限の範囲でそれを放棄するものとします。両当事者は、本条項がパートナーと HCL が本基本契約を締結する重大な誘因として盛り込まれており、パートナーと HCL は本書に定めた賠償責任の制限なしには本基本契約を締結しなかったと考えられることを、確認しま す。

7.6. 解除時の責任

本基本契約のいかなる内容によっても、（i）解除前に本件お客様に売却した本件製品に関係するいずれかの当事者の権利と責任、

（ii）両当事者間の個別契約に基づくいずれかの当事者の権利と責任、（iii）一方当事者が他方当事者に負っている負債、または（iv）起訴可能な解除前の違反に起因する損害額への賠償責任について、影響が生じることはありません。

7.7. 契約条項の存続

以下の条項は本基本契約の満了もしくは解除後も存続するものとします。第 6 条、7 条、8 条、9 条、10 条、および 11 条。本基本契約にこれと矛盾するいかなる規定があるとしても、各当事者は、 解除の時点で効力を生じている、本件お客様への既存の拘束力のある契約に基づく当該当事者の義務を果たすために必要な範囲 で、本書に基づき付与された権利とライセンスを引き続き行使することができます。ただし、その場合、パートナーは、適用されるすべての料金を引き続き HCL に支払い、かつ、引き続き本基本契約順守するものとします。

8. 料金；支払い

8.1. 請求書発行、支払いおよび遅延料金

パートナーは本件注文に詳述される料金を支払うものとします。本件注文に規定される場合を除き、本件注文におけるすべての金額は米ドル（USD）建てとし、支払いは前払いとします。パートナーは HCL に、本件注文に基づき発行された請求書の金額を、請求日から 30 日以内に支払います（本件お客様がパートナーに支払っているか、本件お客様が自動更新契約を締結しているかを問いませ ん）。パートナーは、HCL が書面で指示した指定銀行口座に電子送金の形で本件注文に基づくすべての支払いを行うものとします。本件注文に基づく支払い期日超過額については、当初支払期日から起算して、1 か月あたり 1％の利息もしくは最高法定金利のうち低い方の利息を支払うものとします。本契約で規定される場合を除き、すべての料金は払い戻し不可、かつ取り消し不可です。

8.2. 請求および回収

パートナーは、本基本契約に従い売却した本件製品について、すべての請求と回収をおこなう責任を負います。

8.3. 経 費

本書に別途特に規定されない限り、各当事者は、給与、事務所経費および旅費を含みますがこれに限られず、本基本契約に基づく業務に関係して、当該当事者の側で発生したあらゆる経費を単独で負担するものとします。

8.4. 帳簿の記録

本基本契約の各当事者は、一般に認められた会計原則および当該当事者の商慣行に従って、本基本契約に基づく自身の活動に関係する、完全で正確な会計、業務帳簿、および記録を維持するものとします。前の文の定めに服することを条件として、各当事者は上記帳簿および記録を、作成後最低 2 年間保持するものとしま す。

8.5. 監 査

本基本契約の順守の確認のみを目的として、HCL は、直接に、または国が認定した独立の会計事務所を通じて、本基本契約に従っ

てHCL に支払うべき金額に関係する部分のパートナーの帳簿と記録についての合理的で必要な監査を実施する権利、および、本書による制限を順守しているかを検証する権利を有するものとします。当該監査は、パートナーに 10 日前の書面による通知をおこなってか

ら、実施するものとします。当該監査は 12 か月ごとに 1 回を超えた頻度でおこなわないものとし、また本基本契約の解除後に監査権は適用されないものとしますが、当該監査が要請された期日より前の 12 か月間のいずれかの時期にパートナーが HCL に支払っている場合はこの限りではありません。監査を実施するにあたっての HCLの費用は HCL が負担します。ただし、監査により、パートナーに 5％以上の過少の未払い金があることが判明した場合を除きます。この場合、当該監査費用はパートナーが負担します。

8.6. 税 金

見積もり料金は全て税別です。パートナーは、あらゆる物品販売税、使用税、付加価値税、GST（商品サービス税）および本注文に関連するその他の類似の税金または公租公課の支払いに対し責任を負います。ただし、HCL の純利益、粗利益または雇用義務に基づく税金は除きます。HCL が、いずれかの税金、料金を徴収し、送金す るように適用法により義務付けられる場合、適切な税金、料金を請求し、それを該当する請求書に記載します。パートナーは、源泉徴収税が法律で要求される場合、HCL に支払われる純支払い額が、適用される源泉徴収税を控除後に源泉徴収税が適用されなかっ たときと同額になるように、本注文による支払い額がその金額の分、増額され、ライセンシーが源泉徴収税を負担することに同意します。 ライセンシーは、HCL の請求書上の記載にかかわらず、適用される税金と料金の期限内の正確な支払いについて単独で責任を負いま す。

8.7 関連会社による注文

本契約に基づく本件注文は、(a)HCL またはその関連会社と(b)パートナーまたはその関連会社との間で交わすことができます。本件注文に関して、HCL またはパートナーの語は、当該本件注文を調印した法人等を指すものとします。パートナーは、その関連当事者が本契約（本件注文を含みます）に同意してそれを順守することについて責任を負うものとします。

8.8 注文書の使用

本基本契約上の注文について両当事者が管理する便宜上の目的に限り、パートナー、両当事者が HCL の注文書式（HCL プログラム使用許諾およびサポート注文書）に署名するのに代えて、自らの注文書を発行することができるものとし、当該注文書は、注文の目的上は本件注文とみなされるものとします。当該注文書は本基本契約の条項に服するものとし、注文書の目的は本契約に基づく注文がなされる際に価格、選択された製品/サービス、および数量を特定することに限定されますので、当該注文書中のこれと異なる条項

（それが支払条件、税金、保証、本件サポートの範囲、責任制 限、契約解除またはその他の事項のいずれに関するかを問いませ ん）は適用されないものとします。ある本件注文中で適用がありうる相反条項または追加条項について本基本契約が言及していても、その全てが、本件注文として使用された注文書に適用されるわけではありません。本項の定めに従うことを条件として、HCL（およびその関連会社）は、事務処理上、注文書を受領可能なものとします。

9. 知的財産の保有権

9.1. 知的財産の保有権

パートナーは、HCL およびそのライセンサーが、本件製品と本件文書ならびに HCL が製造および／または頒布する、もしくはその他の方法で利用可能にするその他の製品（誰が生み出したかにかかわらず、そのすべての複製および派生品を含みます）に対するすべての権利、権原、利益、ならびにそれに体現される一切の知的財産権を保有し、保持することを認め、それに同意します。

9.2. 商標およびロゴ

本件マークは、HCL の専属的財産であり、そうであり続けます。パートナーは、HCL の専有権を損なうような措置をとってはならず、また

本件マークに含まれる権利を取得したり、自身の名称もしくはウェブドメイン名の一部として、いかなる本件マークをも使用してはなりません。パートナーは本書に定めた適用のあるガイドラインおよび HCL が随時提供するガイドラインに従って、かつ第 5.3 項で要請される同 意を得た場合にのみ本件マークを使用することができます。xxxxxは自身が実際に認識した、本件マークの無許可の使用について、 HCL に速やかに通知することに同意します。本基本契約の解除もしくは満了後は、本書に基づき許可された本件マークのいずれかを使用する許可もしくは権利は存在しなくなるものとし、パートナーは当該本件マークの使用を直ちに終了するものとします。

9.3. 差し止めによる救済

本条項の違反がある場合、HCL が回復不能な損害を被ることがあるため、HCL がパートナーに対する差止命令による救済を得る権利を付与されることに、パートナーは同意します。

10. 保証の否認／責任の制限／補償

10.1. 保 証

各当事者は、（a）本基本契約に署名した者は、本基本契約を当該当事者の代理として締結し交付する権限を有すること、また（b）当該当事者は本書に記載される権利を許可するのに必要なあらゆる権利を保有していることを表明し、保証します。上記の保証はその他のすべての保証に代わるものであり、HCL は本書をもって、法律で許可される最大限の範囲で、商品性、非侵害、および特定 目的の適合性を含みますがこれに限られず、明示的にも黙示的にもその他のいかなる保証も否認するとともに、取引過程、履行過程もしくは商習慣で生み出されたいかなる保証の存在も否定します。本書で規定される場合を除き、HCL の提供するソフトウェア、設 備、および／またはサービスは「現状有姿」で、いかなる種類の表明もしくは保証もなしに提供されます。

10.2. 保証の否認

パートナーは、HCL の販促材料もしくはエンドユーザー契約に明記されたものを除き、HCL の本件製品、製品やサービスについて明示的にも黙示的にもいかなる表明もおこなわず、またいかなる保証もしないものとします。

10.3. 責任の制限

請求が第 4 条、第 6.1 項、もしくは第 10.5 項に基づいて生じる場合を除き、いかなる場合でも、いずれの当事者（およびその関連会社）も他方当事者に対して、利益の喪失に対する損害額を含め、特別損害額、間接損害額もしくは派生的損害額については、本 書上、いかなる権利も有しません。本基本契約に基づく HCL（およびその関連会社）の合計の総体の賠償責任額は、影響を受けた本件製品もしくは本件サービスについて過去 12 か月に、パートナーが HCL に該当する本件注文に基づいて支払った総料金（HCL が同じ請求について本件お客様／本件お客様の関連会社に支払った損害額を差し引きます）を上回らないものとします。

10.4. HCL による補償

HCL はその裁量により、HCL が提供するか、本基本契約に従って使用したソフトウェア、文書もしくはサービスが、いずれかの第三者の特許、著作権、商標、営業秘密もしくは知的財産権を侵害し、それに違反し、悪用するものであると主張されて、パートナーにもたらされた第三者による請求、訴訟を防御または解決するものとし、また裁判所がパートナーに対して最終的に支払いを命じた金額もしくは HCL が承認した和解に含まれた金額を支払うものとします。ただ

し、パートナーは、（a）同請求について速やかに書面で HCL に通知し、（b）防御および和解の際にHCL が管理することを許可し、また

（c）適切な完全な情報を提供し、（d）また合理的範囲でこうした請求もしくは訴訟の防御および／また和解に協力するものとします。本件製品もしくはその一部が侵害を構成すると判断される場合、または HCL(補償する側当事者として)の独自の意見により、侵害を構成すると判断される可能性がある場合、HCL はその裁量と費用負担により、（x）本件製品が非侵害となるように修正するか、もしくは

（y）本件製品を、パートナーが合理的に承諾できる、機能的に同等の非侵害の素材と交換するか、または（z）上記のいずれの選択肢も実際的でない場合には、パートナーに通知の上で該当する本

件製品に関係する本基本契約を解除することができます。上記にかかわらず、HCL は主張された侵害が（i）関係するソフトウェアの本件文書に指定されていない方法での本件製品の使用、（ii）現行の本件製品のリリース以外のものの使用、または（iii）本件製品と第 三者のプログラム、ソフトウェア、ハードウェアもしくはファームウェアとの組み合わせに起因する場合、何ら責任を負いません。上記は、第三者から主張された、もしくは実際のHCL による知的財産権の侵害に関する請求に関係する、HCL の完全な賠償責任と義務であ り、パートナーに対する唯一の救済策を明記するものです。

10.5 パートナーによる補償

パートナーは、パートナーによる HCL の知的財産権の侵害に起因して HCL にもたらされた第三者の請求もしくは訴訟を防御するか、またはその裁量により解決するものとし、これについて HCL を補償するものとします。上記にいう HCL の知的財産権の侵害には、HCLブランドの悪用、第 10.2 項に違反してパートナーから本件お客様もしくは見込み顧客に対し提供された保証または表明が含まれます。

11. 雑 則

11.1. 一般条項

本基本契約のいずれかの条項（複数もあり）が無効、違法、執行不能と判断された場合でも、残りの条項の有効性、合法性および執行可能性は決して影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。ファックスでの送信、コピー、PDF またはその他の方法で伝送された複製は、原本の文書と同等の文書とみなされます。ただし、伝送手段で原本の文書が正しく伝送されている場合に限られます。本基本契約（これに添付される別紙を含みます）は、両当事者の権限を有する署名者が書面に署名する場合に限り、修正することができます。本基本契約の如何なる規定も、その主題に関して第三者に権利を創設することを意図しておらず、創設するものでありません。11.2. 裁判外紛争解決手続

（i）両当事者は本基本契約に関係するあらゆる訴訟において、誠実に協力して、率直にxxに意思疎通すること、また、本基本契 約に関係する紛争を回避するように全般的に尽力することに同意します。それにもかかわらず、本基本契約に関係して紛争が生じた場合、両当事者は最善を尽くして、こうした紛争をxxかつxxに、高額で時間のかかる訴訟を必要とせずに解決することに同意しま す。本基本契約に別途規定される場合を除き、本基本契約に関係して、非公式には解決できない両当事者間の紛争が生じた場 合、本書に定めた裁判外解決手続に従って解決することができま す。パートナーが HCL に送金する予定の資金の額をめぐって紛争 が生じた場合、パートナーは紛争の対象ではないすべての資金を HCL に送金し、紛争対象の資金を預託するものとし、紛争のある金額は本条の以下の規定に従って解決するものとします。（ii）両当事者は紛争の存在および詳細について同意しますが、いずれの当事者もこうした紛争に直接影響を受ける可能性があるものを除き、本書に基づく各自の履行を遅延なく継続するものとします。（iii）非公式に解決できない一切の紛争は、米国仲裁協会の商業仲裁規則の簡易規則に従った最終的で拘束力のある仲裁により解決可能なものとしますが、ただし、本書に別途明示的に規定される場

合、両当事者が書面で同意する場合、またはカリフォルニア州法の要件と一致しない場合を除きます。仲裁はパートナーの所在する市でおこなわれ、仲裁人（複数もあり）の裁定に基づく判断は、11.3 条

（準拠法）の定めに従って、それに対し裁判管轄権のあるいずれかの裁判所において承認執行目的による申立ての対象とすることができます。（iv）各当事者は、中立的仲裁の合理的な料金と経費を折半で支払うものとします。弁護士、証人およびその代行者、ならびに共同で指名したのではない仲裁人の料金と経費を含めますがこれ に限られず、各当事者のすべてのその他の料金と経費は、こうした 費用をもたらした当事者が支払うものとします。また（v）仲裁人は、本基本契約の任意の条項を追加する、削除する、またはその他の方法で修正する権利、もしくはそうした効果のある裁定を行う権利 を有さないものとします。

11.3. 準 拠 法

米国内の購入について、本基本契約に基づきもしくはそれに関係し

て発生した請求は、（i）別の裁判管轄の実体法が両当事者の権利および義務に適用されることになる抵触法の原則、（ii）1980 年の国際物品売買契約に関する国連条約、または（iii）その他の国際法を参照せずに、カリフォルニア州の内部の実体法またはカリフォルニア州の連邦裁判所により規律されるものとします。米国内の購入について、各当事者は（i）本書により、本基本契約に基づくかそれに関係して生じたすべての紛争および訴訟についてカリフォルニア州の裁判所の裁判管轄に付託することに撤回不可能な形で同意し、ならびに（ii）本基本契約に由来するかそれに関係して生じたいかなる法的手続においても陪審員裁判に対するあらゆる権利を放棄します。米国外での購入について、いずれの当事者も、本基本契約の主題にはパートナーが本件プログラムのライセンスを取得した国の法律が適用され、いかなる方法であれ、それにより、本基本契約の主題に由来するか関係して生じたパートナーおよび HCL のそれぞれの権利、義務、および責任が規定、解釈および行使されること、そして、その際に、（i）別の裁判管轄の実体法が両当事者の権利と義務に適用されることになる抵触法の原則、（ii）1980 年の国際物品売買契約に関する国連条約、または（iii）その他の国際法は参照しないことに、同意します。さらに、いかなる方法であれ、本基本契約の主題に由来するか関係して生じたすべての権利、義務および責任については、パートナーが本件プログラムのライセンスを取得した国の裁判所の裁判管轄に服します。

11.4. 譲 渡

本基本契約に基づくいかなる権利もしくは義務も、他方当事者か ら事前に書面の同意を得ない限り、合意により、または法令の適用の結果としてであっても、譲渡、委託、もしくは他の方法で移転することはできません。ただし、当事者はその関連会社に権利もしくは義務を譲渡、委任、もしくは移転することができます。上記の同意なしに、本書に基づく当事者がそのいずれかの権利もしくは義務を譲 渡、委任、またはその他の方法で移転しようとする試みは、無効です。前の文の規定に服することを条件として、本基本契約は、各当事者およびそれにより許可された承継者および譲受人を拘束する ものとします。

11.5. 通 知

許可されたまたは要請された通信は、（a）書面により、（b）手渡し、または翌日配達の宅配業者、ファクシミリ送付、受取り証明付き書留郵便、もしくは民間宅配業者により、配送料前払いで、かつ上記の住所もしくは第 11.5 項に従い伝えられたその他の住所に届けるものとし、また（c）受領時に効力を生じます。両当事者は、署名した文書として、通信のための電子的手段を使用することに同意します。

11.6. 不可抗力

支払義務に関するものを除き、いずれの当事者も、合理的な支配を超える原因によるその義務の不履行について責任を負わないものとします。

11.7. 輸出管理

パートナーは、HCL からの明示的な書面の同意を得ずに、本製 品、そのコンポーネントもしくは HCL の秘密情報を輸出したり、輸 出・再輸出の許可をおこなったりしてはならず、また米国商務省およびその他のすべての米国の機関および当局の輸出に関する法令、

ならびに該当する場合、外国の法令を順守する場合にのみ、上記行為を行えるものとします。

11.8. 言 語

本基本契約、すべての通知、通信、および HCL とパートナー間のその他の文書のやり取りの言語は英語または当該現地語とします。

11.9. 関 係

HCL とパートナーは独立した契約当事者です。本基本契約によ り、両当事者が、依頼人と代理人、提携者、共同事業者、雇用主と従業員であるとは解釈されないものとします。「提携者」としてのパートナーという語の使用により、両当事者間で共同事業または提携関係を生み出す意図が暗示されたり、示されたりすることはなく、本契約によりそのような事業が生まれるxxxなされないものとしま す。

11.10. 優先順位

本基本契約と、請求書、注文書、もしくはその他の取引書類上に参照、添付された、または事前印刷された諸条項との間に不一致がある場合、本基本契約が優先するものとし、上記のような文書に含まれる補足的、追加的、相反的な条項は効力を有さず、本書 をもって異議を唱えられ拒絶されるものとします。上記にかかわらず、本件注文に明示的に指定され、HCL により承認された特定の取引の詳細は、本基本契約または別紙の条項と相反する場合でも、優先されるものとします。

11.11. 政 府 に よ る 使 用

パートナーは、米国連邦政府への直接または間接の販売用には、 HCL の指定する販売業者から本件製品を調達するものとします。 HCL（及びその関連会社）は、かかる売買に関しては責任を負わないものとします。パートナーは、HCL から事前に書面の許可を得ず に、その他の政府の事業体や公共機関に本件製品または本件文書を直接的または間接的に提供しないものとします。何が米国連邦政府または地域的・国際的な政府の事業体や公共機関への直接または間接の販売に該当するかについては、HCL が決定するものとします。

パートナーは、米国政府の当局もしくは代行機関に渡された本件製品および本件文書については、本件製品および本件文書を「商用コンピュータソフトウェア」および「商用コンピュータソフトウェアの文書」として、またFAR（連邦調達規則）12.212 もしくは DFARS（国防省調達規則）227.7202（および該当する場合その後継規則）の規定に従って、明記するとともに、その時点で有効な HCL の標準的エンドユーザー契約の条項に従って、同政府が本件製品および付随する本件文書を使用し、再現し、開示する権利を制限するものであることを、表明します。

11.12. 完全な合意

本基本契約および該当する付属書・別紙（複数もあり）は本書の主題に関する両当事者間の全面的な、最大限の、排他的な、完全な合意を構成し、口頭か書面かを問わず、本件に関する事前もしくは同時発生のあらゆる通信、提案、表明、合意および保証に優先します。

11.13. 権利放棄

いずれかの当事者が本基本契約のいずれかの条項への違反、それの不履行について権利放棄することは、同じ条項またはその他の条項へのその後の違反に対する権利放棄とは解釈されないものとし、また、いずれかの当事者がある権利の行使または利用を遅延し、もしくは怠ることは、当該当事者による将来の権利の放棄とはならないものとします。

別紙 1

HCL パートナー関与プログラム基準

HCL は、当社のパートナーが世界中の顧客に提供する独自のスキル、専門能力、到達範囲を重視しています。私たちは、HCL のビジネスパートナー関与プログラムを通じて連携することにより、顧客が当社製品の価値を引き出し、その事業目的を達成するのを、より効果的に支援することができます。

すべてのHCL パートナープログラムには以下の基準が適用されます。

I. プログラムの要件

• パートナーのプログラム参加の認証には、標準的事業および信用の調査が必要です。

• HCL およびHCL 製品の優れたスチュワードとなることについて合意すること。

• パートナーは特典の認定を受けるために、すべてのソフトウェア取引を事前登録する必要があります。

• HCL のビジネスパートナーの再販売プログラムは、HCL のソフトウェアの販売を厳密に対象としています。あらゆるサービスを対象としたり、あらゆるサービスを意味するものではありません。HCL は、パートナーが顧客と直接締結したサービス契約に関与しません。

• HCL への 30 日以内の支払条件が必須です。

II. サポートと保守の更新

• 別紙 2 に記載されるパートナーシップのモデルは、新規ライセンスのみを対象としています。HCL は、サポートの再販売および保守の更新の機会を得るためにパートナーと密接に連携します。

III. HCL 製品への参加

別紙 2

パートナープログラムモデル

1. パートナー再販売プログラム

説明：

認定パートナーは、顧客に対して直接的に、本件注文に指定された HCL のソフトウェア製品のライセンスを再販売することで、ソフトウェアの潜在的な到達範囲を拡大し、顧客やパートナーがより容易に業務を遂行するための手段を提供することができます。

仕様；

• 最終顧客との取引は、パートナーの文書でおこなわれ、本件お客様がエンドユーザー契約を承諾していることを条件とします。

• パートナーは HCL にエンドユーザーの名称と住所を知らせる必要があります。

• パートナーは再販売を希望するすべての製品について、HCL から認証を受けなければなりなりません。

o 同じ製品（複数もあり）について IBM から現時点で有効な確認を受けているパートナーは、HCL のパートナープログラムに直接登録することができます。

o IBM から認証されていないパートナーは、HCL 製品認証を完了しなければなりません（認証プログラムは後日発表される予定です。現在はまだ提供できません）。

o 一部の製品またはパートナーについては、HCL の裁量により、認証を免除される場合があります。

o HCL はエンドユーザーに対して直接、本件製品のサポートを提供します。

• ソフトウェアの権利付与およびサポートは、HCL が、パートナーから注文を受領後、直接最終顧客に有効化します。

• xxxxxは取引を事前登録しなければならず、また取引終了までの取引過程を通じて、継続的に関与することで顧客に付加価値を示す必要があります。

• 事前登録の取引を認定されたパートナーは、HCL のその時点におけるプログラム要件に従って、HCL から一定割合の割引を受ける場合があります。HCL は、90 日の通知をすることにより、そのような割引率を変更することができます。

• パートナーが販売業者または 2 次チャネルパートナーに販売することは許可されません。