代表取締役 COO 前川拓也

2022 年 10 月 1 日制定 株式会社 M&A クラウド

代表取締役 COO xxxx

本秘密保持規約（以下「本規約」といいます。）は、株式会社 M&A クラウド（以下「当社」といいます。）の提供するクラウドサービス及び本買収等（第 1 条に定義します。）のアドバイザリーサービス（以下、クラウドサービスと合わせて「本サービス」といいます。）を登録ユーザー（第 1 条に定義します。）の皆様がご利用するにあたり、本買収等の可能性を検討する目的（以下「本件目的」といいます。）に基づいて、皆様と当社との間で相互に交換される情報の秘密保持に関し、以下のとおり当社と皆様との間の権利義務関係を定めるものです。本サービスを登録ユーザーとしてご利用になる方は、本規約に同意する前に、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。

第1条 定 義

以下の各用語は、他の定めがない限り以下の意味を有するものとします。

(1) 「開示者」とは、秘密情報を開示する当事者をいいます。

(2) 「司法・行政機関等」とは、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、規制当局その他の司法機関・行政機関及び金融商品取引所その他の自主規制機関をいいます。

(3) 「司法・行政機関等の判断等」とは、司法・行政機関等の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断をいいます。

(4) 「受領者」とは、開示者より秘密情報を受領した当事者をいいます。

(5) 「登録ユーザー」とは、クラウドサービス利用規約（買い手）（以下「利用規約」といいます。）第 3 条に基づきクラウドサービスの利用者としての登録がなされた、又は当社との間でアドバイザリーサービス委託契約を締結した本買収等を希望する法人を意味します。

(6) 「秘密情報」とは、本件目的のために、文書、電子メール、口頭、電子記憶媒体及びその他物品を問わず、開示者より受領者に対し開示された情報（本件目的のために当社が提案・紹介する企業提携候補者とのミーティング及び交渉において取得した情報並びにこれらの情報に基づいて作成された分析・検討結果を含みますがこれに限りません。）のうち、以下の情報を除いたものをいいます。なお、上記情報の写しについても、秘密情報に含まれるものとします。

① 開示者から開示された時点で、既に公知となっていた情報。

② 開示者から開示された後で、自らの責に帰すべき事由によらず公知となった情報。

③ 開示者から開示された時点で、既に自ら保有していた情報。

④ 正当な権限を有する第三者から守秘義務及び使用制限を受けることなく得た情報。

⑤ 開示者から開示された後に、秘密情報に関係なく自ら調査、分析等を行うことにより得られた情報。

(7) 「法令等」とは、日本又は外国における法律、政令、省令、府令、通達、規則（金融商品取引所の規則を含む。）、命令、条例、ガイドラインその他の規則をいいます。

(8) 「本買収等」とは、本サービスを利用して行う (i)登録ユーザー（その関係会社その他の関係者を含みます。）による株式取得、募集株式の取得、株式交換、株式移転等の方法による第三者（買収対象が個人事業の場合は、当該個人事業を意味します。）の支配権の全部又は一部の移転、事業譲渡又は合併、会社分割等の組織再編行為による第三者の事業の全部若しくは一部の承継又は取得、(ii)登録ユーザー（その関係会社その他の関係者を含みます。）による株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債（以下「株式等」といいます。）の引受け、譲渡等による第三者に対する投資、及び(iii)登録ユーザー

（その関係会社その他の関係者を含みます。）による第三者との業務提携（但し、株式等の取得の取引の部分に限り、(i)又は(ii)に該当するものを除きます。）を意味します。

(9) 「役員等」とは、役員、従業員（子会社又は関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 5 項で定める関連会社をいいます。）の役員及び従業員を含む。）、弁護士、公認会計士、税理士及びファイナンシャル・アドバイザー等の専門家をいいます。

第2条 秘密保持

1. 当社が受領者となる場合、当社は秘密情報について厳に秘密を保持し、これを本件目的にのみ使用するものとし、本件目的のために必要な範囲内で当社が提案・紹介する企業提携候補者（クラウドサービスに売り手として登録されている企業提携候補者及びその株主又は社員を含みます。）又は自己の役員等に開示する場合を除き、登録ユーザーの同意なくして第三者にこれを漏洩したり、開示したりしません。

2. 登録ユーザーが受領者となる場合、登録ユーザーは秘密情報について厳に秘密を保持し、これを本件目的にのみ使用するものとし、本件目的のために必要な範囲内で自己の役員等に開示する場合を除き、当社の同意なくして第三者にこれを漏洩したり、開示したりしません。

3. 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、受領者は、法令等又は司法・行政機関等の判断等に基づき秘密情報の開示を要請された場合には、事前に開示者に通知し、秘密情報を開示できるものとします。但し、事前に通知することが困難な場合にはかかる開示の後、可及的速やかに開示者に通知するものとします。

4. 受領者が、その役員等、あるいは第三者に対して、開示者から入手する秘密情報を開示する場合、受領者は、当該役員等あるいは第三者をして本契約において受領者が負担する義務と同等の義務を遵守させるものとし、受領者は、当該役員等あるいは第三者によ

るかかる義務の違反に対して責任を負うものとします。

5. 受領者は、開示者より請求を受けた場合は、開示者より開示された秘密情報を、そのあらゆる形態の写しを含めて、商業上合理的な範囲で開示者に速やかに返還又は破棄します。

第3条 直接交渉の制限

登録ユーザーは、直接又は当社以外の者を通じて、当社の事前の承諾なく、本件目的に関して当社が提案・紹介する企業提携候補者（クラウドサービスに売り手として登録している第三者のうち、登録ユーザーが本サービス利用開始前に接触したものを除きます。）、その役員及び従業員若しくはその株主、又はそれぞれの代理人若しくはファイナンシャル・アドバイザーに接触してはなりません。

第4条 権利の帰属

受領者は、秘密情報に係る権利（知的財産基本法第 2 条第 2 項で定める知的財産権、所有権その他一切の権利を含みます。）は、全て開示者に帰属するものであり、秘密情報の開示によって、受領者に対し、当該権利の譲渡又は使用の許諾がされるものではないことを確認します。

第5条 有効期間

1. 登録ユーザーが利用規約第 3 条に基づきクラウドサービスサービスの利用者としての登録した本買収等を希望する法人の場合、利用規約に基づく契約が有効である期間 中、本規約に基づく契約は有効です。

2. 利用規約第 3 条に基づきクラウドサービスサービスの利用者としての登録した本買収等を希望する法人以外の登録ユーザーにおいては、本契約の有効期間は、本契約締結日より 1 年後の応当日の前日までの間とします。但し、期間満了 1 カ月前までに当事者より書面による解約の申し入れのない場合、本契約はさらに 1 年間自動的に更新され、以後も同様とします。

3. 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、本契約第 2 条（秘密保持）及び前条（直接交渉の制限）に定める義務は、事由の如何を問わず本規約に基づく契約が終了した後も 1年間存続します。

第6条 違 反

当事者は、相手方当事者が本規約に基づく契約に基づく義務に違反した場合、当該違反行為の差止及びそれにより被った損害の賠償又は補償を相手方当事者に対して請求することができます。

第7条 準拠法及び管轄裁判所

1. 本規約に基づく契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとします。

2. 本規約に基づく契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

第8条 未規定事項

当事者は、本規約に基づく契約に規定のない事項及び本規約の条項に関して疑義が生じた場合、xxxxの原則に則り、誠意をもって協議し解決するものとします。