Contract
愛知xx体育館整備・運営等事業基本協定書（案）
令和３年３月愛知県
【代表企業】
【構成企業】
【構成企業】
目 次
第 1 条 （目的及び解釈） 1
第 2 条 （当事者の義務） 2
第 3 条 （事業予定者の設立） 2
第 4 条 （株式の譲渡） 3
第 5 条 （特定事業契約の締結） 4
第 6 条 （運営権の設定） 4
第 7 条 （業務の委託・請負） 5
第 8 条 （準備行為） 5
第 9 条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等） 5
第 10 条 （暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等） 7
第 11 条 （特定事業契約不調の場合の処理） 8
第 12 条 （任意事業の実施） 8
第 13 条 （本事業終了後の代表企業の責任） 9
第 14 条 （秘密保持） 9
第 15 条 （契約の変更） 9
第 16 条 （準拠法及び管轄裁判所） 10
第 17 条 （有効期間） 10
第 18 条 （疑義に関する協議） 10
別紙１ 出資者保証書 別紙２ 誓約書の様式 別紙３ 業務委託請負先
別紙４ 業務委託請負先の選定方法
別紙５ 任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要
愛知xx体育館整備・運営等事業（以下「本事業」という。）に関し、愛知県（以下
「甲」という。）と●グループ（以下「乙」という。）1との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
第1条 （目的及び解釈）
1 本基本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）との間において、本事業に関し、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号。以下
「PFI 法」という。）第 14 条第１項に基づき、本事業の実施に関する特定事業契約（以下「特定事業契約」という。）を締結することに向けての、甲及び乙の義務を定めるものとする。
2 本基本協定において用いられる語句は、次の各号に掲げるもの及び本文中において特に明示されているものを除き、甲が令和２年８月７日付けで公表した愛知xx体育館整備・運営等事業 入札説明書（その後の変更を含み、以下「入札説明書」という。）において定められた意味を有するものとする。
(1) 「応募グループ」とは、本事業が求める経営マネジメント能力及び資本力等を有し、本事業に応募する企業で、複数の企業で構成されるグループをいう。
(2) 「完全無議決権株式」とは、事業予定者の発行する株式で、議決権付株式に該当しない株式（これに係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。ただし、会社法第 108 条第１項第８号又は第９号に掲げる事項についての定めがある株式を除く。
(3) 「議決権付株式」とは、事業予定者の発行する株式で、一定の条件で議決権を有することとなる株式、及び、取得請求権付株式又は取得条項付株式で議決権を有する株式が取得の対価として発行される可能性のある株式を含む、議決権を有する株式（これに係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。
(4) 「業務委託請負契約」とは、事業予定者及び業務委託請負先との間で締結される本事業に係る各業務の全部又は一部に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等をいう。
(5) 「業務委託請負先」とは、本事業に係る各業務の全部又は一部を事業予定者から直接受託し又は請け負う代表企業、構成企業その他第三者をいう。
1 応募者が、応募グループではなく、単独の応募企業の場合には、代表企業、構成企業その他応募グループを前提とする規定を修正する。
(6) 「構成企業」とは、応募グループを構成し、事業予定者に出資する企業（事業予定者の設立時点におけるその候補者を含む。）をいい、本基本協定締結時点では【代表企業名】、【構成企業名】及び【構成企業名】をいう。この号における出資とは、議決権付株式及び（もしあれば）完全無議決権株式の保有をいう。
(7) 「事業提案書」とは、代表企業その他構成企業が令和２年●月●日付けで甲に提出した本事業の実施に係る事業提案書一式をいう。
(8) 「代表企業」とは、応募グループにより応募した構成企業のうち、乙を代表して応募手続を行う企業又は第４条（株式の譲渡）第８項ただし書きに基づく変更後の企業をいい、本基本協定締結時点では【代表企業名】をいう。
(9) 「法人等」とは、法人又は団体若しくは個人をいう。
(10) 「本事業開始予定日」とは、令和３年６月●日をいう。
(11) 「役員等」とは、法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。
3 本基本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本基本協定の各条項の解釈に影響を与えるものではない。
4 本基本協定で規定される法令等につき改正又はこれらに替わる新たな制定が行われた場合には、当該改正又は制定後の法令等が本基本協定に適用される。
第2条 （当事者の義務）
1 甲及び乙は、本事業に関する、甲と事業予定者との間での特定事業契約の締結及び PFI 法第２条第７項に定める公共施設等運営権（以下「運営権」という。）の設定に向けて、それぞれ誠実に対応しなくてはならない。
2 甲及び乙は、特定事業契約の締結のための協議においては、相手方の要望事項を尊重しなくてはならない。
第3条 （事業予定者の設立）
1 乙は、本基本協定締結後、遅滞なく、特定事業契約の締結までに、入札説明書及び事業提案書に基づき、株式会社である事業予定者を愛知県内に設立し、その定款の写し、履歴事項全部証明書及び印鑑証明書を甲に提出するものとする。
2 乙の構成企業は、事業予定者を設立した後、速やかに別紙１（出資者保証書の様式）の様式及び内容の出資者保証書を作成して甲に提出する。また、乙の構成企業は、事業予定者を設立した後、速やかに事業予定者の完全無議決権株式の発行を受けてこれを当初取得する乙の構成企業以外の者から、別紙２（誓約書の様
式）の様式及び内容の誓約書を徴求して甲に提出する。
第4条 （株式の譲渡）
1 乙の構成企業は、保有する事業予定者の議決権付株式の譲渡、担保権設定その他の処分を行う場合、時期を問わず、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。ただし、他の議決権付株式を保有する者に対して、議決権付株式の一部を譲渡する場合を除く。なお、事業予定者の議決権付株式を新たに発行する場合、事業予定者が甲の事前の承認を受ける義務を特定事業契約に定めることを確認する。
2 前項の規定にかかわらず、甲は、乙の構成企業から、事業提案書に規定された金融機関等による融資に関連して、当該金融機関等のために、その保有する事業予定者の議決権付株式に担保権を設定する旨の申請があった場合において、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しが甲に提出され、かつ、特定事業契約に基づく協定書が甲と当該金融機関等との間で甲の合理的に満足する内容にて締結されているときは、合理的な理由なくして承諾の留保、遅延又は拒否をしないものとする。
3 乙の構成企業及び乙の構成企業以外の者は、保有する完全無議決権株式について、時期を問わず、譲渡、担保権設定その他の処分を行うことができる。
4 第１項及び第３項の譲渡の際の譲受人は、譲渡の時期を問わず、次の各号に掲げる条件を全て満たすことを要し、乙の構成企業は、自らがかかる譲渡を行う場合にはこれを遵守する。なお、乙の構成企業以外の者がかかる譲渡を行う場合については、本項と同様の譲渡先の制限に関する事業予定者の義務を特定事業契約に定めることを確認する。
(1) 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の４の規定に該当しない者であること。
(2) 「愛知県が行う事務及び事業からの暴力団排除に関する合意書」（平成 24年６月 29 日付け愛知県知事等・愛知県警察本部長締結）及び「愛知県が行う調達契約からの暴力団排除に関する事務取扱要領」に基づく排除措置を受けていない者であること。
(3) 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）第 17 条の規定による更生手続開始の申立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）第 21条の規定による再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
(4) PFI 法第９条に定める各号に規定する欠格事由に該当しないこと。
5 第１項第１文の承諾にあたり、甲は、当該議決権付株式の譲受人が前項の各条件を満たし、かつ、当該譲渡が事業予定者の事業実施の継続を阻害しないと判断した場合には、当該譲渡を承諾するものとする。
6 乙の構成企業は、甲の承諾を得てその保有する事業予定者の議決権付株式を譲渡する場合又はその保有する事業予定者の完全無議決権株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、別紙１（出資者保証書の様式）又は別紙２（誓約書の様式）の様式及び内容の出資者保証書又は誓約書をあらかじめ甲に提出させるものとし、事業予定者が、当該譲渡を行った者に対し、第４項に掲げる条件を満たした上で譲渡を行っていることを誓約させるとともに、譲渡先等、甲が必要とする情報を報告する義務を特定事業契約に定めることを確認する。
7 乙の構成企業以外の者がその保有する事業予定者の完全無議決権株式を譲渡する場合、事業予定者が、かかる譲渡を行った者をして、その譲受人から、別紙２
（誓約書の様式）の様式及び内容の誓約書を徴求の上あらかじめ甲に提出させるものとし、また、第４項に掲げる条件を満たした上で譲渡を行っていることを誓約させるとともに、譲渡先等、甲が必要とする情報を報告する義務を特定事業契約に定めることを確認する。
8 前各項の規定にかかわらず、代表企業を変更することはできない。ただし、運営開始日（令和７年４月●日を予定する。）以降に、甲の事前の書面による承認を得た場合を除く。
第5条 （特定事業契約の締結）
1 甲及び乙は、本基本協定締結後、本事業開始予定日までに、甲と事業予定者の間で特定事業契約が締結されるよう、誠実に対応する。
2 甲及び乙は、特定事業契約の締結後も、本事業の実施のために互いに協力しなくてはならない。
第6条 （運営権の設定）
1 甲は、特定事業契約の締結後速やかに、愛知xx体育館（以下「本施設」という。）に対し、次に掲げる条件の全部が成就することを停止条件として、PFI 法第 19 条に基づく運営権を設定するものとする。
(1) 特定事業契約の規定に従い、本施設の設計・建設業務が完了し、施設整備に係る工事目的物の引渡しを受けて甲が所有権を取得していること。
(2) 本施設に係る地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 244 条の２第１項に基づく施設設置管理条例が制定及び施行されること。
(3) 運営権の設定に係る PFI 法第 19 条第４項に定める甲の議会の議決を経ていること。
(4) 特定事業契約、入札説明書及び事業提案書に基づき、維持管理・運営業務の開始に向けた手続が円滑に進捗していること。
2 前項に基づき設定された運営権は、特定事業契約で別途定める効力発生要件が
充足されることを停止条件としてその効力が発生するものとする。
3 第１項に定める停止条件が全て成就し、運営権が設定された場合、甲は、事業予定者に対し、運営権設定書を交付する。この場合、乙は、事業予定者をして、事業予定者の費用により、PFI 法第 27 条に基づく運営権の登録に必要な手続を行わせるものとし、甲はこれに協力するものとする。
第7条 （業務の委託・請負）
1 乙は、事業予定者をして、本事業に係る各業務のうち別紙３（業務委託請負先）において事業提案書に基づき「選定済」と記した業務の全部又は一部を業務委託請負先に委託又は請け負わせる場合、各業務に着手する日までに、当該各業務に係る業務委託請負先との間で業務委託請負契約を締結させ、当該契約の締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させなければならない。
2 乙は、事業予定者をして、本事業に係る各業務のうち別紙３（業務委託請負先）において事業提案書に基づき「選定予定」と記した業務の全部又は一部を業務委託請負先に委託又は請け負わせる場合、各業務に着手する日までに、甲の承諾を得た上で、当該各業務に係る業務委託請負先との間で業務委託請負契約を締結させ、当該契約の締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させなければならない。
3 乙は、事業予定者をして、本事業に係る各業務のうち別紙３（業務委託請負先）において事業提案書に基づき「選定予定」と記した設計・建設業務の全部又は一部を業務委託請負先に委託又は請け負わせる場合、当該業務委託請負先を別 紙４（業務委託請負先の選定方法）に定める方法によって選定させなければならない。
4 前三項により事業予定者から業務の実施を受託し又は請け負った構成企業は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
第8条 （準備行為）
1 乙は、特定事業契約の締結前にも、本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ相当な範囲で、かかる行為に協力しなくてはならない。
2 乙は、特定事業契約の締結後速やかに、前項の甲の協力の結果を、事業予定者に対し引き継ぐものとする。
第9条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）
1 甲は、乙の構成企業が本事業の入札手続に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を解除し、又は特定事
業契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。
(1) 乙の構成企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し又は乙の構成企業が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙の構成企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙の構成企業又は乙の構成企業が構成事業者である事業者団体（以下「乙の構成企業等」という。）に対して行われたときは、乙の構成企業等に対する命令で確定したものをいい、乙の構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本基本協定に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、乙の構成企業に独占禁止法第３条又は第
８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間
（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙の構成企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 乙の構成企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
(5) 乙の構成企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。
2 乙の構成企業は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を解除するか否か又は特定事業契約を締結するか否かにかかわらず、●円2を違約罰としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。乙の構成企業が本基本協定を履行した後も、同様
2 乙の落札金額の 10 分の２に相当する額を意味する。
とする。
3 前項の規定にかかわらず、乙の構成企業は、次の各号のいずれかに該当したときは、●円3を違約罰としての賠償金として支払わなければならない。
(1) 第１項第１号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第７条の２第７項の規定の適用があるとき。
(2) 第１項第４号に規定する刑に係る確定判決において、乙の構成企業が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
4 前二項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が各項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙の構成企業に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。
5 第二項から前項までの場合において、乙の構成企業は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。乙が既に落札者となった応募グループを解散しているときは、乙の構成企業であった者についても、同様とする。
第10条 （暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等）
1 甲は、乙の構成企業が次の各号のいずれかに該当するときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を解除し、又は特定事業契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。
(1) 法人等の役員等に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。
(2) 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）がその法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。
(4) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
3 乙の落札金額の 10 分の３に相当する額を意味する。
(5) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 法人等の役員等又は使用人が、第１号から第５号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。
2 乙の構成企業は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を解除するか否か又は特定事業契約を締結するか否かにかかわらず、●円4を違約罰としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。
3 前項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙の構成企業に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。
4 前二項の場合において、乙の構成企業は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。乙が既に落札者となった応募グループを解散しているときは、乙の構成企業であった者についても、同様とする。
第11条 （特定事業契約不調の場合の処理）
事由の如何を問わず、本事業開始予定日までに、甲と事業予定者との間で特定事業契約が締結に至らなかった場合、特定事業契約に定める場合を除き、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを、甲及び乙は確認するものとする。ただし、第９条（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）第１項又は第 10 条（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等）第１項の規定に従い特定事業契約が解除され又は特定事業契約が締結に至らなかった場合には、甲は乙に対し、本基本協定の規定に従い賠償金を請求することができる。
第12条 （任意事業の実施）
1 乙の構成企業は、自ら若しくは自らが出資する会社（事業予定者を含む。）又は事業予定者と連携する企業（総称して、以下「任意事業実施企業」という。）をして、事業提案書に基づき、関係法令を遵守し、任意事業実施企業の責任及び費用負担において、任意事業を行うことを誠実に検討するものとし、甲は関係機関との調整等について協力するものとする。
2 任意事業の実施に関し、当該任意事業を行う乙の構成企業は（乙の構成企業以外の者が任意事業実施企業である場合には、乙の構成企業は、当該任意事業実施
4 乙の落札金額の 10 分の１に相当する額を意味する。
企業をして）、甲との間で、任意事業について任意事業実施企業により事業内容の企画検討を誠実に行った上で事業内容が確定後速やかに、大要別紙５（任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要）に定める内容にて任意事業協定を締結するものとする。
3 乙の構成企業は、自ら又は任意事業実施企業をして、事業提案書に基づく任意事業の企画検討及びその実施に関し、最大限の努力を行うものとする。
第13条 （本事業終了後の代表企業の責任）
事業期間終了後、事業予定者が解散等を行う場合において、甲の請求があるときは、代表企業は、特定事業契約に基づき事業予定者が甲に対して負担する義務を、特定事業契約の規定に従い免責的に引き受けるものとする。
第14条 （秘密保持）
1 甲と乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、本基本協定に関する情報（本事業を実施する上で知り得た秘密を含む。）を第三者に開示してはならず、本基本協定の履行又は本事業の実施の目的以外には使用してはならない。ただし、既に自ら保有していた情報、既に公知の事実であった情報、その取得後自らの責めによらずして公知になった情報及びその取得後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報を除く。
2 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次に掲げる場合に限り、本基本協定に関する情報を開示することができる。
(1) 当該情報を知る必要のある甲又は乙の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(2) 当該情報を知る必要のある業務委託請負先、若しくは本事業に関して事業予定者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(3) 法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所、金融商品取引業協会を含む。）の命令により開示を求められた情報を開示する場合
第15条 （契約の変更）
本基本協定は、甲及び乙の書面による合意がなければ、これを変更することができない。
第16条 （準拠法及び管轄裁判所）
本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第17条 （有効期間）
1 本基本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本基本協定の締結日から本事業終了の日までとする。
2 前項の規定にかかわらず、本基本協定の規定に従い、特定事業契約が解除され又は特定事業契約が締結に至らなかった場合には、甲又は乙の代表企業が相手方に対して書面で通知することにより、本基本協定の有効期間は終了する。
3 前二項の規定にかかわらず、次の各号（ただし、第２項の規定に従って又は甲及び乙の合意により、本基本協定の有効期間が終了する場合については第３号、第５号乃至第７号に限る。）に掲げる規定の効力は、本基本協定の有効期間の終了後も存続するものとする。
(1) 第９条（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）第２項から第５項まで
(2) 第 10 条（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等）第２項から第４項まで
(3) 第 11 条（特定事業契約不調の場合の処理）
(4) 第 13 条（本事業終了後の代表企業の責任）
(5) 第 14 条（秘密保持）
(6) 第 16 条（準拠法及び管轄裁判所）
(7) 本条（有効期間）
第18条 （疑義に関する協議）
本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して、これを定めるものとする。
以 上
（以下余白）
以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲及び乙の代表企業その他構成企業がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各１通を保有する。
令和３年３月●日
（甲）愛知県
名古屋市中区三の丸三丁目１番２号愛知県
知事 大村 秀章
（乙）（代表企業）
（構成企業）
（構成企業）
別紙１ 出資者保証書の様式
●年●月●日
愛知県
【肩書き】 【●】殿
愛知県（以下「県」という。）並びに落札者である【代表企業名】、【構成企業名】及び【構成企業名】（以下「当社ら」と総称する。）と間で、令和３年３月●日付けで締結された愛知県新体育館整備・運営等事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社らは、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。
記
1 事業予定者が、●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 (1) 本日時点における事業予定者の総株主の発行済株式の総数は●株であること。5
(2) 当社らが保有する事業予定者の議決権付株式の総数は●株であり、そのうち●株は【代表企業名】が、●株は【構成企業名】が、●株は【構成企業名】が、それぞれ保有すること。当社らがかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の合計額は●円であり、そのうち●円は【代表企業名】が、●円は【構成企業名】が、●円は【構成企業名】がそれぞれ払い込み済みであること。
(3) 当社らが保有する事業予定者の完全無議決権株式の総数は●株であり、そのうち
●株は【代表企業名】が、●株は【構成企業名】が、●株は【構成企業名】が、それぞれ保有すること。当社らがかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の合計額は●円であり、そのうち●円は【代表企業名】が、●円は【構成企業名】が、●円は【構成企業名】がそれぞれ払い込み済みであること。
(4) 当社ら以外の者が保有する事業予定者の完全無議決権株式の総数は●株であり、そのうち●株は【企業名】が、●株は【企業名】が、●株は【企業名】が、それ
5 提案内容により調整する。
ぞれ保有すること。当社ら以外の者がかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の合計額は●円であり、そのうち●円は【企業名】が、●円は【企業名】が、●円は【企業名】がそれぞれ払い込み済みであること。
3 事業予定者が、本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業予定者の議決権付株式の全部又は一部を、金融機関等に対して譲渡し又は当該議決権付株式の全部又は一部に担保権を設定する場合、事前に、その旨を県に書面で通知し承諾を得ること。この場合、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しを、契約締結後速やかに県に提出すること。
4 前項に規定する場合又は本基本協定第４条（株式の譲渡）第１項第１文に基づく県の事前の書面による承諾がある場合若しくは同項ただし書きの場合を除き、当社らのうち代表企業である【代表企業名】（以下「代表企業」という。）は、当該議決権付株式持分の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、本事業の事業期間中は、本基本協定第４条（株式の譲渡）第８項ただし書きの場合を除き、代表企業を変更しないこと。
5 第３項に規定する場合又は本基本協定第４条（株式の譲渡）第１項第１文に基づく県の事前の書面による承諾がある場合若しくは同項ただし書きの場合を除き、当社らのうち代表企業でない構成企業である【構成企業名】及び【構成企業名】は、事業予定者の議決権付株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
6 当社らが保有する事業予定者の議決権付株式又は完全無議決権株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの出資者保証書又は本基本協定別紙２（誓約書の様式）と同じ様式の出資者保証書又は誓約書を徴求し県に提出すること。
7 当社らを代表又は代理して本基本協定及びこの出資者保証書に署名又は記名捺印した者は、法令等、定款、その他社内規則で必要とされる手続に基づき、各当社らを代表して本基本協定及びこの出資者保証書に署名又は記名捺印する権限を付与されていること。
以 上
（代表企業）
【代表企業名】
（構成企業）
【構成企業名】
（構成企業）
【構成企業名】
別紙２ 誓約書の様式
●年●月●日
愛知県
【肩書き】 【●】殿
誓 約 書
愛知県（以下「県」という。）並びに落札者である【代表企業名】、【構成企業名】及び【構成企業名】との間で、令和３年３月●日付けで締結された愛知県新体育館整備・運営等事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社は、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。
記
1 本日時点における当社が保有する事業予定者の完全無議決権株式の数は●株であること。当社がかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の額は●円であり、払い込み済みであること。
2 当社が保有する事業予定者の完全無議決権株式を譲渡する場合、本基本協定第４条
（株式の譲渡）第４項に掲げる条件を満たすことを要し、また、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し県に提出すること。
3 当社を代表又は代理してこの誓約書に署名又は記名捺印した者は、法令等、定款、その他社内規則で必要とされる手続に基づき、当社を代表してこの誓約書に署名又は記名捺印する権限を付与されていること。
以 上
【企業名】
別紙３ 業務委託請負先
業務 | 業務の内容 | 選定済／選定予定の別6 | 選定済の場合、代表企業／構成企業／その他業務委託請負先の別 | 選定済の場合、会社名 |
設計・建設業務 | 設計業務 | ● | ● | ● |
建設業務 | ● | ● | ● | |
開業準備業務 | 開業準備業務 | ● | ● | ● |
維持管理・運営業務 | 維持管理業務 | ● | ● | ● |
運営実施業務 | ● | ● | ● |
以 上
6 事業提案書に基づき「選定済」又は「選定予定」と記載する。
別紙４ 業務委託請負先の選定方法
本事業は、平成６年４月 15 日にマラケシュで作成された政府調達に関する協定（以下
「WTO 政府調達協定」という。）の対象事業であり、入札手続きには、「地方公共団体の物品等又は特定役務の調達手続の特例を定める政令」（平成７年政令第 372 号）が適用される。
このことに鑑み、乙が事業予定者をして、本事業に係る各業務のうち別紙３（業務委託請負先）において事業提案書に基づき「選定予定」と記した設計・建設業務の全部又は一部を業務委託請負先に委託又は請け負わせる場合、各業務に着手する日までに、事業予定者をして、WTO 政府調達協定に準拠した調達を行わせるものとする。
具体的には、事業予定者の行う購入及び借入れ（購入を選択する権利の有無を問わない。）等の方法を通じて行う契約による調達（産品とサービスとを組み合わせたものを含む。）について、WTO 政府調達協定に定められた調達手続及び我が国の自主的措置（「政府調達に関して適用されることとなる規程の指定について」、平成７年 12 月 14 日政府調
達苦情処理推進会議議長決定、平成９年４月１日改正、平成 13 年３月 12 日改正、平成 20
年１月 11 日改正、平成 26 年３月７日改正、平成 26 年４月４日改正）を適用する。
この場合、技術仕様、供給者の資格、入札説明等本手続を履行するにあたり必要となる項目については、甲と事業予定者が協議して定める。
このほか、下記の点について留意すること。
記
1. WTO 政府調達協定及び我が国の自主的措置の定める「基準額」並びに「邦貨換算額」については、WTO 政府調達委員会の決定（1996 年２月 27 日）に基づき、直近２年間（暦年）のIMF 統計による円／SDR（特別引出権）レートの平均値を用い、２年毎に見直される邦貨換算額に従うこと。
2. 事業予定者は、甲と協議のうえ、建設工事について工区又は種類（建築工事、設備工事等）を分割して調達することができるが、本手続の適用を回避する意図の下にこれを行うことは認められないこと。
3. 調達に関する苦情申立てが生じた場合は、事業予定者が自ら誠意を持って対応し、その対応結果を公表すること。
4. 事業予定者は、構成企業又は構成企業と資本関係若しくは人的関係において一定の関連がある者を、業務委託請負先として選定しないこと。ただし、甲が別途定める場合はこの限りではない。
5. その他、調達の方法について疑義が生じた場合は、その都度、甲と事業予定者で協議すること。
以 上
別紙５ 任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要
1 任意事業協定の当事者
愛知県（以下「県」という。）及び任意事業実施企業
なお、個別の任意事業ごとに任意事業協定を締結するものとする。
2 任意事業協定の開始時期及び終了時期
・開始時期： 任意事業実施企業により事業内容の企画検討を誠実に行った上で事業内容が確定後速やかに（遅くとも運営開始予定日である令和７年４月
●日までに）
・終了時期： 事業提案書に定める任意事業の終了日又は特定事業契約の全部が終了した日のいずれか早い日7
3 任意事業協定における当事者間の義務
・県： 任意事業の実施に係る関係機関との調整等について協力するものとする。
・任意事業実施企業： 事業提案書に基づく任意事業の実施に関して最大限の努力を行うものとする。
4 モニタリング
県及び任意事業実施企業は、別途協議の上、任意事業に係るガバナンス基本計画を作成するとともにモニタリング組織を設置し、任意事業実施企業の提案内容を基に設定された業務目標の達成状況や継続性等を確認・共有する。
また、県は、任意事業実施企業による任意事業の実施状況につき、事業提案書を充足していないと判断した場合、当該任意事業に係るガバナンス基本計画に基づき、任意事業実施企業に対して、注意、是正指導、是正勧告等を行うことができるものとする。
さらに、県は、任意事業実施企業が合理的な理由（任意事業の実施について経済的合理性が認められないと任意事業実施企業が合理的に判断し、かつ県がこれに同意した場合等）なく、事業提案書どおり任意事業を実施しなかったと判断した場合、任意事業実施企業に対して違約金等の支払を請求できるほか、任意事業実施企業が任意事業を実施しなかった事実について公表できるものとする。
5 任意事業の変更及び終了
任意事業実施企業は、社会情勢の変化又は任意事業の実施に経済的合理性が認めら
7 任意事業に係る提案内容により調整する。
れない等のやむを得ない事情がある場合は、任意事業の内容の変更又は終了を県に提案することができる。
この場合、任意事業実施企業と県は、協議の上、合意により、任意事業の内容の変更又は終了を行う。県及び任意事業実施企業は、かかる任意事業の内容の変更又は終了に関し、合理的な理由なくして合意の留保、遅延又は拒否をしないものとする。
なお、任意事業の変更又は終了に必要な許認可又は届出若しくは報告は、任意事業実施企業の責任及び費用負担において取得するものとする。
6 その他
この別紙に定めのない事項については、任意事業協定の締結までに、県及び各任意事業実施企業が協議して定めるものとする。
以 上