Contract

受 託 研 x x 約 書

受託者 国立大学法人xxx大学（以下「甲」という。）と委託者 ○○○○（以下「乙」という。）は，以下の項目に掲げる受託研究（以下「本受託研究」という。） の実施に関し，次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。

（契約項目表）

１．研究題目
２．研究目的及び内容
３．研究担当者
４．研究に要する経費 （消費税額及び地方消費税額を含む。）	総 額					円
	うち直接経費					円
	うち間接経費					円
５．研究期間	令和		年	月	日	～	令和	年	月	日
６．提供物品
７．研究実施場所
８．その他

（定義）

第１条 本契約において，次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一 「研究成果」とは，本契約に基づき得られたもので，第３条に定める研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明，考案，意匠，著作物，xxxx等の技術的成果をいう。

二 「知的財産権」とは，次に掲げるものをいう。

イ 特許法に規定する特許権，実用新案法に規定する実用新案権，意匠法に規定する意匠権，商標法に規定する商標権，半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権及び種苗法に規定する育成者権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ロ 特許法に規定する特許を受ける権利，実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利，意匠法に規定する意匠登録を受ける権利，商標法に規定する商標登録出願により生じた権利，半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利及び種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位並びに外国における上記各権利に相当する権利

ハ 著作xxに規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ 秘匿することが可能な技術情報であって，かつ，財産的価値のあるものの中から，甲乙協議の上，特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

２ 「発明等」とは，特許権の対象となるものについては発明，実用新案権の対象となるものについては考案，意匠権，商標権，回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作，育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。

３ 「知的財産権の実施」とは，特許法第２条第３項に定める行為，実用新案法第２条第３項に定める行為，意匠法第２条第２項に定める行為，商標法第２条第３項に定める行為，半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為，種苗法第２条第５項に定める行為，著作xx第２条第

１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

４ 「専用実施xx」とは，次に掲げるものをいう。

一 特許法に規定する専用実施権，実用新案法に規定する専用実施権，意匠法に規定する専用実施権，商標法に規定する専用使用権

二 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権三 種苗法に規定する専用利用権

四 第１項第２号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利五 プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利

六 第１項第２号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利

５ 「研究担当者」とは，本受託研究に従事する甲に属する契約項目表３項記載の者及び第５条第２項に該当する者をいう。また，「研究協力者」とは，契約項目表３項及び第５条第２項記載以外の者であって本受託研究に協力する者をいう。

（受託研究の題目等）

第２条 甲は，契約項目表記載の受託研究を乙の委託により実施するものとする。

（研究成果の報告）

第３条 甲は，本契約終了日の翌日から起算して30日以内に，研究成果報告書を乙に提出するものとする。

（ノウハウの指定）

第４条 甲及び乙は，協議の上，前条に定める研究成果報告書に記載された研究成果のうち，ノウハウに該当するものについて，速やかに指定するものとする。

２ ノウハウの指定に当たっては，秘匿すべき期間を明示するものとする。

３ 前項の秘匿すべき期間は，甲乙協議の上決定するものとし，原則として，本契約終了日の翌日から起算して３年間とする。ただし，指定後において必要があるときは，甲乙協議の上，秘匿すべき期間を延長し，又は短縮することができる。

（研究の遂行）

第５条 甲は，本受託研究を自己の責任において行うこととし，その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし，乙の提供物品に瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは，乙は甲の損害を賠償するものとする。

２ 甲は，甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときは，あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（再委託の禁止）

第６条 甲は書面による事前の乙の承諾なしに，受託研究の再委託等により，この契約に基づく権利及び義務を第三者に承継させてはならない。

（研究経費の納付）

第７条 乙は，契約項目表４項記載の経費（以下「研究経費」という。）を甲の発行する請求書により，契約締結日から起算して30日後の日までに納付しなければならない。

２ 乙は前項の期日までに納付しないときは，その翌日から納付の日までの日数に応じ，その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

（研究経費の経理）

第８条 研究経費の経理は甲が行う。ただし，乙はこの契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申出があった場合，これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第９条 研究経費により取得した設備等は，甲に帰属するものとする。

（提供物品の搬入等）

第10条 契約項目表６項記載の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は，乙の負担とする。

２ 甲は乙から受け入れた提供物品について，その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

（受託研究の中止又は契約内容の変更）

第11条 天災その他の不可抗力、又は研究遂行上やむを得ない事由があるときは，甲乙協議の上，本受託研究の中止又は研究期間の延長その他の変更をすることができる。この場合において，甲又は乙はその責を負わないものとする。

（提供物品の返還）

第12条 甲は，本契約を終了し，又は中止したときは，契約項目表６項記載の提供物品を本契約終了又は本受託研究中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において，撤去及び搬出に要する経費は，乙の負担とする。

（研究経費の返還）

第13条 本契約を終了し，又は第11条の規定により本受託研究を中止した場合において，第７条第１項の規定により納付された研究経費（間接経費を除く。）の額に不用が生じた場合は，乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合，これに応じなければならない。

（研究経費が不足した場合の処置）

第14条 甲は，納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には，直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において，乙は甲と協議の上，不足する研究経費の負担について決定するものとする。

（知的財産権の帰属）

第15条 受託研究の結果生じた知的財産権の承継については，xxx大学職務発明規程第５条の規定により，甲の知的財産委員会の諮問に基づき，甲の学長が決定するものとする。

２ 前項の知的財産権が甲に帰属した場合には，甲は乙に対してこれを有償で利用させ，又は全部若しくは一部を甲乙協議の上有償で譲渡することができる。

３ 乙は，第１項の知的財産権が甲に属する研究担当者に帰属した場合には，甲に属する当該研究担当者と，第１項の知的財産権が甲と甲に属する研究担当者との共有の場合には，甲及び甲に属する当該研究担当者と協議の上，別途その取扱いを定めるものとする。

（持分の譲渡等）

第16条 甲は，本受託研究の結果生じた発明等であって，前条第１項の規定により甲に承継された知的財産権又は前条第２項の規定により乙と共有となった知的財産権の持分を，乙又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り，譲渡又は専用実施権の設定ができるものとし，別に定める譲渡契約又は専用実施権設定契約により，これを行うものとする。

２ 甲が，甲及び乙が協議の上指定した者に，甲に承継された知的財産権又は共有に係る知的財産権の持分を譲渡又は専用実施権の設定を行った場合，第17条，第18条及び第19条中「甲」とあるのは「甲及び乙が協議の上指定した者」と読み替えるものとする。

３ 甲は，共有に係る知的財産権の甲の持分を乙以外の者へ譲渡又は専用実施権の設定を行う場合には，あらかじめ乙の書面による同意を得なければならない。

４ 甲又は乙は，共有に係る知的財産権のそれぞれの持分を放棄しようとするときは，乙又は甲にあらかじめ通知するものとする。

（独占的実施）

第17条 甲は，本受託研究の結果生じた発明等であって，第15条第１項の規定により甲に承継された知的財産権（次項に規定するものを除く。以下「甲に承継された知的財産権」という。）を，次条に定める場合を除き自己実施せず（研究目的は除く。以下同じ。），かつ，乙又は乙の指定する者から独占的に実施したい旨の通知があった場合には，当該知的財産権の出願等をした日から10年間独占的に実施させることを許諾する。

２ 甲は，第15条第２項の規定により共有となった知的財産権（以下「共有に係る知的財産権」という。）を，次条に定める場合を除き自己実施せず，かつ，乙又は乙の指定する者から独占的に実施したい旨の通知があった場合には，当該知的財産権の出願等をした日から10年間独占的に実施させることを許諾する。この場合，当該知的財産権に係る出願手続き及び権利維持に要した費用は乙又は乙の指定する者が負担するものとする。

３ 甲は，乙又は乙の指定する者から前２項に規定する独占的実施の期間（以下「独占的実施期間」という。）を更新したい旨の申出があった場合には，独占的実施期間の更新を許諾する。この場合，更新する期間及び条件等については，甲乙協議の上定めるものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第18条 甲は，乙又は乙の指定する者が，甲に承継された知的財産権を，前条第１項及び第３項に規定する独占的実施期間中，その第３年次以降において正当な理由なく実施しないときは，乙及び乙の指定する者の意見を聴取の上，乙及び乙の指定する者以外の第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

２ 前項の規定は，乙が共有に係る知的財産権を本契約終了日の翌日から起算して３年以内に正当な理由なく実施しないとき，又は乙の指定する者が共有に係る知的財産権を前条第２項及び第３項に規定する独占的実施期間中，その第３年次以降において正当な理由なく実施しないときについても準用する。

３ 乙は，共有に係る知的財産権を出願等したときから，第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。

（実施料）

第19条 乙は，甲に承継された知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは，別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。

２ 乙は，甲及び乙の共有に係る知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは，甲が

自己実施をしないこと並びに甲及び甲の研究者の発明に対する貢献に適正に報いることの重要性を認識し，別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。ただし，乙が乙の指定する者からの実施料の支払いを求めることを甲に申し入れた場合は，当該実施料を甲及び乙の持分に応じて，それぞれに配分するものとする。

３ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は，当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて，それぞれに配分するものとする。

（情報の開示）

第20x xは，本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。

（秘密の保持）

第21条 甲及び乙は，本受託研究の実施に当たり，相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報について，契約項目表３項記載の研究担当者以外に開示・漏洩してはならない。また，甲及び乙は，相手方より開示を受けた情報に関する秘密について，当該研究担当者がその所属を離れた後も含め保持する義務を，当該研究担当者に対し負わせるものとする。ただし，次のいずれかに該当する情報については，この限りではない。

一 開示を受け又は知得した際，既に自己が保有していたことを証明できる情報二 開示を受け又は知得した際，既に公知となっている情報

三 開示を受け又は知得した後，自己の責めによらずに公知となった情報四 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報六 書面により事前に相手方の同意を得た情報

七 法令、規則、命令等に基づいて官公庁、裁判所等の公的機関から開示の要求を受けた情報

２ 甲は，相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし，書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３ 前２項の有効期間は，契約項目表５項記載の本受託研究開始の日から、本契約終了又は本受託研究中止の日の翌日から起算して３年後までとする。ただし，甲乙協議の上，この期間を延長し，又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第22条 甲及び乙は，本契約終了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度の末日）の翌日から起算し６ヶ月以降，本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について，前条に規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示，発表又は公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし，研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ，相手方の同意を得た場合は，公表の時期を早めることができるものとする。なお，いかなる場合であっても，相手方の同意なく，ノウハウを開示してはならない。

２ 前項の場合，甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は，研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また，公表希望当事者は，事前の書面による了解を得た上で，その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３ 前項の通知を受けた相手方は，研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知を受理した日から14日以内に開示，発表又は公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし，公表希望当事者は，相手方と十分な協議をしなければならない。公表希望当事者は，研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については，相手方の同意なく，公表してはならない。ただし，相手方は，正当な理由なく，かかる同意を拒んではならない。

４ 第２項の通知しなければならない期間は，本契約終了日の翌日から起算して３年間とする。ただし，甲乙協議の上，この期間を延長し，又は短縮することができるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第23x x又は乙のいずれかが，本受託研究遂行上，研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合，相手方の同意を得た上で，当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては，当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は，研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。

３ 研究協力者が本受託研究の結果，発明等を行った場合の取扱いについては，甲乙別途協議の上，定めるものとする。

（契約の解除）

第24条 甲は，乙が研究経費を第７条第１項に定める期日までに納付しないときは，本契約を解除することができる。

２ 甲及び乙は，次の各号のいずれかに該当し，催告を行った日から14日以内に是正されないときは本契約を解除することができる。

一 相手方が本契約の履行に関し，不正又は不当の行為があったとき二 相手方が本契約に違反したとき

（反社会的勢力の排除）

第25条 甲及び乙（その役員又は使用人を含む。）は，相手方に対し，次の各号の事項を表明し，保証する。

一 自らが，暴力団，暴力団員，暴力団準構成員，暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者，暴力団関係企業，総会屋，政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ，特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下，総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと

二 反社会的勢力に自己の名義を利用させ，本契約を締結する者でないこと三 自ら又は第三者を利用して，次の行為をしないこと

イ 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

ロ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し，又は相手方の信用を毀損する行為

２ 甲又は乙は，相手方が次の各号のいずれかに該当する場合は，何らの催告なしに本契約を解除することができる。

一 前項第１号の確約に反する申告をしたことが判明した場合二 前項第２号の確約に反し契約をしたことが判明した場合 三 前項第３号の確約に反する行為をした場合

３ 甲又は乙は，前項により本契約を解除したことにより相手方に損害が生じたとしても，一切の損害賠償義務を負わない。

（損害賠償）

第26条 甲及び乙は，前２条に掲げる事由及び甲，乙又は研究担当者若しくは研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには，その損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第27条 本契約の有効期間は，契約項目表５項記載の期間とする。

２ 本契約の失効後も，第３条及び第４条，第12条及び第13条，第15条から第23条まで，第26条及び第 29条の規定は，当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第28条 本契約に定めのない事項について，これを定める必要があるときは，甲乙協議の上定めるものとする。

（裁判管轄）

第29条 本契約に関する訴えは，知的財産権に関するものは東京地方裁判所を第xxの管轄裁判所とし，その他のものは宇都宮地方裁判所を第xxの管轄裁判所とする。

本契約の締結を証するため，契約書２通を作成し，甲，乙それぞれ１通を保管するものとする。

令和○年○月○日（締結日）

（甲） 栃木県xxx市峰町３５０国立大学法人xxx大学 分任契約担当役

学術研究部長 ○○ ○○ 印

（乙） 住所

社名

代表者職名・氏名 印