M&A 仲介契約書（譲受希望企業）
M&A 仲介契約書（譲受希望企業）
株式会社○○（以下「甲」という。）及び一般財団法人日本的 M&A 推進財団（以下「乙」という。）は、甲による企業提携に関する仲介等に関し、以下のとおり契約する（以下「本契約」という。）。
第 1 条（目的）
甲は、乙に対し、乙が情報提供した株式会社△△（以下「対象企業」という。）との企業提携（以下「本件提携」という。）の実現に関し、第 3 条各項に定める業務（以下「本件業務」という。）を行うことを委託し、乙はこれを受託する。本契約期間中、甲は、本契約に基づく場合のほか、本件業務またはこれに類する業務を乙以外の第三者に依頼しないものとする。
第 2 条（定義）
本契約において企業提携とは、次の各号のとおりとする。
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(1) 株式又は出資持分の取得その他の行為による、企業（医療機関等を含む）の支配権の取得
(2) 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の方法による株式等の移転
(3) 事業又は資産の譲受
(4) 第三者割当増資による資本の出資
第 3 条（本件業務の範囲）
1. 乙は、本契約に基づき、次の各号に掲げる業務（以下「本仲介業務」という。）を行う。
(1) 本件提携に必要な資料の作成
(2) 本件提携の取引形態の調整
(3) 本件提携に関する契約書案の調整
(4) 本件提携に関するスケジュールの調整
(5) 本件提携の関係書類の検討支援
2. 甲と乙は、本仲介業務には、本件提携の対象企業との、企業提携に係る条件交渉は、一切含まれないことを相互に確認する。
3. 甲は、乙が本件提携の対象企業と本契約と同種の仲介契約を締結する旨を承諾するものとする。
第 4 条（情報提供）
1. 甲は、乙の求めに応じて、本件業務を遂行するために必要な情報等を乙に提供する。甲は、甲が乙に対して提供する情報及び一般に公開された情報を、乙が本件業務の遂
行に際し、独自の検証を行わずそのまま使用することに同意するものとする。
2. 前項に基づき乙に提供された情報に仮装・隠蔽等があったことにより、乙が損害（弁護士費用も含む）を被った場合には、甲は乙に対し損害賠償の責を負うものとする。また、これによって、対象企業その他の第三者が損害を被った場合であっても、乙は一切の責任を負わないものとする。
第 5 条（秘密保持）
1. いずれの当事者（以下「受領当事者」という。）も、相手方当事者（以下「開示当事者」という。）より入手したあらゆる情報及び資料（以下「秘密情報」という。）を本契約の目的のみに使用するものとし、本契約の目的のために必要な範囲で、受領当事者の取締役、監査役、役員、従業員、弁護士、会計士、税理士その他の専門家に対して開示する場合を除き、開示当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示してはならない。但し、本条の規定は以下の情報及び資料には適用しない。
(1) 開示当事者から開示された時点で、既に公知となっているもの。
サンプル
(2) 開示当事者から開示された後に、受領当事者の責に帰すべき事由によることなく公知となったもの。
(3) 開示当事者から開示された時点で、受領当事者が既に保有していたもの。
(4) 当該情報について制限を受けることなく開示する権限を有する者から受領当事者に対して開示されたもの。
(5) 開示当事者から受領した情報によることなく受領当事者が独立して開発したもの。
2. 受領当事者はいずれも、(1)管轄権を有する裁判所若しくは権限を有する政府機関の効力を有する命令によって、法律上開示する必要がある場合、(2)金融商品取引所若しくは日本証券業協会の要請若しくはそれらの規則による場合、又は(3)受領当事者の監査のために必要な場合にはその限度で、秘密情報を開示することができる。
3. 受領当事者が、受領当事者の取締役、監査役、役員、従業員、弁護士、会計士、税理士その他の専門家を含む第三者に秘密情報を開示した場合、受領当事者は、かかる第三者に本条に定める受領当事者の義務を遵守させなければならない。受領当事者の義務違反を構成する事由にかかる第三者が該当した場合には、受領当事者は本条に定める受領当事者の義務に違反したものとみなす。
4. 開示当事者が受領当事者に対して開示当事者が提供した情報及び資料（その写しを含む。）の返還を求めた場合、受領当事者は速やかに当該情報及び資料（その写しを含む。）を返還するものとし、これらに基づいて作成された情報及び資料（開示当事者から受領した情報及び資料並びにそれらの複製物の上に書き込みがなされたものを含む。）については、開示当事者の同意を得てこれを破棄する。また性質上返却及び破棄になじまない情報及び資料については、開示当事者の同意を得て消去その他の方法で再利用できないようにするものとする。ただし、受領当事者の内部管理目的のため、情報及
び資料を保管する場合はこの限りではない。
5. 本条に規定する秘密保持義務については、本契約終了後も２年間有効とする。
第 6 条（本仲介業務の報酬等）
1. 甲は、本仲介業務に関し、乙と対象企業との企業提携に係るＭ＆Ａ仲介契約に基づき、乙が取得・整理した対象企業に関する情報（企業概要書）の提供を受けた後、具体的資料に基づく検討（対象企業への意向表明を作成するために通常必要となる程度において、対象企業に関する資料を要求し、その提供を受ける行為を含む。）を希望するときは、これに先立ち、乙に対し、情報提供料として金１００万円（消費税別）を支払う。
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2. 本仲介業務により、本件提携に関する契約（最終合意）が締結された場合には、甲は、乙に対し、下表に従い算定した金額から前項により支払われた情報提供料を控除した金額を、本仲介業務の成功報酬（消費税別）として、本件提携に関する契約の締結から 10 日以内に支払うものとする。なお、いかなる理由によるにせよ本契約期間中又は本契約終了後 2 年以内に、甲が対象企業との間で本件提携に関する契約が締結された場合、甲は乙に対して本項に定める成功報酬を支払うものとする。
譲渡対価の額 | 成功報酬 |
1 億円以下の部分 | 200 万円 |
1 億円超 10 億円以下の部分 | 3% |
10 億円超の部分 | 1% |
※譲渡対価の額には、本件提携に際して、企業が使用するオーナー所有の不動産が譲渡される場合のその額、役員に支払われる退職金の額など、乙が、実質的に本件提携に係る譲渡対価であると合理的に認めた額を含む。
3. xは、乙に対し、本件提携に係る取引形態が、甲の希望により、第２条第２号乃至第
４号に定める方法を含む場合、当該手続の複雑性、規模、乙の業務範囲等を勘案し、甲乙協議の上定めた相当額（但し、200 万円（消費税別）を下限とする。）の手続費用を、前項の成功報酬金額に加算して支払うものとする。
4. 第１項に定める情報提供料の支払いを受けた後、当該情報に係る対象企業と甲との本件提携に関する基本合意（通常、買収監査の実施に先立ち、本件提携に関する契約（最終合意）の主要な項目につき、対象企業と甲の意向を確認する等の目的で締結される合意書をいう。）の締結がなされないことが明らかになったときは、乙は、当該情報提供料（次条に定める諸経費の未精算額がある場合はこれを控除後の金額）を甲に返還するものとする。但し、基本合意の締結を省略して、本件提携に関する契約（最終合意）が締結される場合は、この限りではない。
5. 本件提携に関する契約（最終合意）が締結された後、これが解除され、又は本件提携が完了しなかった場合であっても、乙は前各項に基づいて甲から受領した報酬を返還しない。
第 7 条（諸経費）
1. 本契約に基づき乙に生じた諸経費（交通費・旅費、宿泊代、甲の承認を得て乙が起用する弁護士・公認会計士・税理士及びその他の助言者に対する手数料及び報酬、その他の現金支出を含む。以下同じ。）については、甲の負担とする。
2. 前項の諸経費は、乙が甲に対して請求書を提示した上で、xがこれを乙に対して精算する。かかる精算金は全て、本契約に基づき甲が乙に支払うあらゆる報酬に含まれず、かかる報酬とは別に支払われるものとする。
第 8 条（直接交渉の禁止）
甲は、乙の事前の書面による承諾なく本件提携の推進を目的として、直接、乙の紹介による対象企業又はその関係者に接触し、又は交渉してはならない。
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第 9 条（契約期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から 1 年間とする。ただし、当該期間満了前に本件提携に関する契約が締結されたときは、本契約は終了するものとし、また、当該期間満了の日においても本件提携に関し候補先との交渉が継続している場合、本契約は適宜延長されるものとする。
2. 各当事者は、相手方当事者に対して 30 日以上前に書面により通知することによって、いつでも本契約を終了させることができるものとする。
3. 第 4 条第 2 項、第 5 条、第 6 条、第 10 条、第 11 条の規定は、本契約終了後もその効力を失わないものとする。
第 10 条（免責）
xは、xが自己の最終的な判断及びそのリスク負担に基づいて対象企業の選定並びに本件提携を行うこと、及び乙は本件提携に関して一切の責任を負わないことを確認する。
第 11 条（準拠法及び管轄裁判所）
本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、福岡地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 12 条（規定外事項）
本契約に規定のない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じたときは、各当事者はxxxxの原則にのっとり、誠意をもって協議し解決するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書 2 通を作成し、各自記名捺印の上甲乙各 1 通保有する。
平成 年 月 日
（甲）住所
株式会社○○
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代表取締役 ○○
（乙）福岡県福岡市中央区天神 3-1-1 ﾌﾀﾀ･ｻﾞ･ﾌﾗｯｸﾞ 8F一般財団法人日本的 M&A 推進財団
代表理事 x x x x
＜社内使用欄＞
総務 | 確認 | 担当 |