○○○○○○○○投資事業有限責任組合（以下「A」という。）、△△△△△△△

株主間契約書

○○○○○○○○投資事業有限責任組合（以下「A」という。）、△△△△△△△

△投資事業有限責任組合（以下「B」という。）、□□□□□□□□投資事業有限責任組合（以下「C」といいい、A、B、C を総称し「投資者」といい、個別に「各投資者」という。）と、以下「D」という。）と、●●●●（以下「D」という。）、

▲▲▲▲（以下「E」といい、D と E を総称し「経営株主」といい、個別に「各経営株主」という。）、XXXXXX（以下「F」という。）、ならびに YYYYY（以下「G」といい、F、G を総称して「一般株主」といい、個別に「各一般株主」という。）は、株式会社☆☆☆☆☆における株主権の行使および株主としての義務につき、以下のとおり合意し、株主間契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（定義）

本契約中、「多数投資者」とは、すべての投資者がその時点で株式会社

☆☆☆☆☆の株主として有する議決権総数のうち、その 3 分の 2 以上を保有する単独または複数の投資者をいう。

第 2 条（取締役）

2.1 投資者は、共同で株式会社☆☆☆☆☆の取締役 1 名を指名する権利を有する。ただし、投資者は、取締役の指名をしたことまたはしないことを理由としていかなる不利益も被らず、また株式会社☆☆☆☆☆および経営株主に対しいかなる責任も負わない。投資者が本項に基づき指名した取締役については、投資者のみが当該取締役の解任に関する決定を行うことができるものとする。

2.2 投資者より前項に定める取締役の指名または解任の決定があった場合、各投資者、各経営株主および各一般株主は、投資者の目的に適う方向で株式会社☆☆☆☆☆の株主総会決議において、これに賛成の議決権を行使するものとする。

2.3 第 1 項に基づき指名された取締役が請求した場合には、当該取締役が会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号およびその後の変更を含む。）第 423 条 1 項により負うべき損害賠償責任について、その責任を免除する規定を株式会社☆☆☆☆☆の定款に定めるため、各投資者、各経営株主、および各一般株主は、当該取締役の責任免除にかかる定款変更のための株主総会決議において、これに賛成の議決権を行使するものとする。

第 3 条（投資者および経営株主の先買権）

3.1 各投資者、各経営株主、または各一般株主が、その保有する株式会社☆

☆☆☆☆の株式の全部又は一部を、各投資者、各経営株主、または各一般株主を含めた第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に各投資者および各経営株主に対し、①譲渡予定の相手方（以下、本条において「譲受人」という。）、②譲渡予定株式数、③譲渡予定価格その他の条件を書面（以下、本条において「譲渡通知」という。）により通知しなければならない。

3.2 前項に基づく譲渡通知を受領した場合、各投資者ならびに各経営株主は、譲渡が予定される株式を譲渡通知に記載されるものと同一の条件で優先的に買い取る権利（以下、本条において「先買権」という。）を有する。先買権を行使しようとする各投資者または各経営株主は、譲渡通知を受領した後 14 日以内に他の各投資者および各経営株主に対し、その旨を通知することとする。

3.3 前項に基づき先買権が表明された結果、各投資者および各経営株主が買取りを希望する株式の総数が譲渡予定株式数を超えた場合には、その時点で各投資者および各経営株主が保有する株式会社☆☆☆☆☆の発行済み株式数に応じて、譲渡予定株数を按分し、各投資者および各経営株主が買取りを行うこととする。

3.4 第 3 項に基づき先買権が表明された結果、各投資者および各経営株主が買取りを希望する株式の総数が譲渡予定株式数に満たない場合には、その不足する部分についてのみ、当初の譲受人に対し譲渡を行うことが認められる。

第 4 条（投資者の共同売却権）

4.1 前条第 1 項において、各経営株主が、各投資者または他の各経営株主以外の第三者に対し、自己の株式を譲渡しようとする場合には、各投資者は、前条第 2 項乃至第 4 項に定める先買権に代って、以下に定める権利の行使を選択することが出来る。

4.2 各投資者は、各経営株主が譲受人に譲渡を予定する条件と同一の条件で、譲受人に自己の保有する株式の全部または一部を譲渡することを、譲渡 を予定する各経営株主に対し申し入れることができる（かかる各投資者 の請求権を、以下「共同売却権」という。）ものとする。

4.3 譲受人が各投資者からの共同売却権行使の申入れを拒絶した場合には、譲渡を予定していた経営株主は、売却予定株式を譲受人に譲渡することができない。

第 5 条（先買権・共同売却権の例外）

以下の場合、第 3 条および第 4 条は適用されないものとする。

(1) 各投資者および各経営株主が、本契約書第 6 条に基づき株式を売却する場合

(2) 各投資者および経営株主等を当事者とする、●●●●年●●月●●日付「投資契約書」の規定に基づき、各投資者が株式会社☆☆☆☆または各経営株主に株式の買取請求を行った場合。

(3) 各投資者が、[別紙 1]組合存続期限に記載する自己の組合存続期限の 6 ヶ月前以降に株式を売却する場合

(4) その他多数投資者が書面により合意した場合

第 6 条（強制売却権）

6.1 多数投資者と経営株主との協議にもとづき、多数投資者が自己の保有する株式会社☆☆☆☆株式を同一の第三者に同時に売却することを決定した場合、または多数投資者が株式会社☆☆☆☆と他の会社との合併、株式交換、株式移転その他の資本提携等（以下「合併等」という）もしくは事業譲渡を提案する場合、すべての本契約当事者は、多数投資者と同一条件（ただし、本条第 2 項以下の規定に従う。）にて自己の保有する株式会社☆☆☆☆の株式の全部をかかる第三者に売却し、または合併等もしくは事業譲渡に応じなければならない（かかる多数投資者の請求権を、以下「強制売却権」という。）。

6.2 前項において、多数投資者の強制売却権の行使に基づき事業譲渡を行う場合には、経営株主は各投資者に対し随時適切な報告または通知を行うとともに、各投資者が必要な事務手続を遂行できるよう、協力または働きかけを行うものとする。また、かかる事業譲渡後に多数投資者が株式会社☆☆☆☆☆の解散または資本金・準備金の減少および剰余金の配当を提案する場合、経営株主はかかる解散または資本金・準備金の減少および剰余金の配当の決議がなされるよう多数投資者に対し協力するものとする。

6.3 すべての本契約当事者は、本条各項に定めるところを達成するために必要なあらゆる措置（株主総会におけるかかる議案への賛成、ならびに株式会社☆☆☆☆の株式を取得する第三者または合併等を通じて株式を新たに発行する第三者との間で、本条第 1 項および第 2 項に規定する目的を直接達成するような内容で取引を成立させるよう最大限の努力を行うことを含む。）を講じるものとする。

第 7 条（契約の終了）

7.1 本契約は以下の場合に終了する。

(1) すべての各投資者および各経営株主が本契約の終了を合意した場合

(2) 株式会社☆☆☆☆の株式が公開株式市場に株式公開された場合

(3) 投資者が株式会社☆☆☆☆の株式を全て処分した場合

(4) 多数投資者の同意に基づき、各投資者及び各経営株主が本契約に代わる新たな株主間契約書あるいはそれに準ずる契約を締結し、当該契約書に本契約の終了を謳う場合

7.2 本契約の終了は将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約終了前に本契約に基づき発生した権利および義務は本契約終了による影響を受けない。

第 8 条（その他）

8.1 本契約の変更は、各投資者、各経営株主、および各一般株主の全員一致による書面での合意に基づき行うことができる。

8.2 本契約の当事者による本契約の規定に基づく株式会社☆☆☆☆☆の株式の全部またはその一部の譲渡は、当該本契約当事者が本契約上の地位を当該譲渡の相手方に承継させることを条件とする。ただし、譲渡当事者を除く多数投資者が別途合意する場合はこの限りではない。

8.3 前項により自己の保有する株式会社☆☆☆☆☆の株式を全て処分した者は、本契約の当事者から除外され、本契約に基づく一切の権利（ただし、既に発生した損害賠償請求権を除く。）を失うものとする。

8.4 各投資者、各経営株主、および各一般株主は、本契約締結以降、本契約当事者以外の第三者および一部の本契約当事者のみの間で、本契約のいずれかの条項の履行を妨げる契約の締結または合意をしてはならないものとする。

8.5 各投資者が、単独または共同で株式会社☆☆☆☆☆および各経営株主と本契約締結日以前に締結している、株式引受契約書、投資契約書およびそれらに準ずる契約書ならびにそれらの変更契約書に記載される各条項のうち、本契約書の各条項と矛盾、抵触するものについては、本契約書に特別の記載のないものを除いては、本契約書の条項が優先して適用されるものとする。

8.5 本契約締結日以降、新規に株式会社☆☆☆☆☆の株主となる者（以下「新規株主」という。）を本契約当事者として加える場合には、新規株主、

多数投資者、および経営株主の間で、株主間契約書の当事者追加に関する契約（以下「追加契約」という。）を締結するものとし、経営株主は当該契約書の写しを速やかにすべての本契約当事者に送付する。

8.6 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約当事者はそれぞれ、本契約の交渉、作成、署名捺印および義務の履行に関連して自己が被ったすべての費用（弁護士、公認会計士等の第三者に対する報酬および費用を含む）を各自負担する。ただし、相手方の債務不履行を原因として、損害の賠償または補償等の責任を追及する場合の費用についてはこの限りではない。

8.7 本契約ならびに本契約に基づきまたはこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利および義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。

8.8 本契約ならびに本契約に基づきまたはこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利および義務に関する訴訟は、○○地方裁判所を第xxの専属合意管轄裁判所とする。

8.9 本契約に定めのない事項および契約の解釈につき生じた疑義については本契約当事者の間で誠実に協議を行うものとする。

（以下余白）

以上の合意の証として本書○通を作成し、各投資者各経営株主、および各一般株主において記名押印の上、各 1 通を保有する。

○○○○年○○月○○日

投資者(A)

投資者（B）

投資者（C）

経営株主（D）

経営株主（E）

一般株主（F）

一般株主（G）

【サインページのみを各契約当事者から徴求し、別途製本する場合のサインページのフォーム】

投資者（A）

A による本ページの記名押印は、A、B、C、D、E、F、G を当事者とした、○○○○年○○月○○日付「株主間契約書」の第○ページ目としてのみ有効である。

[別紙 1]各投資者の組合存続期限