Contract
2024 年２月 27 日
各位
会 社 名 | 株式会社ジィ・シィ企画 |
代表者名 | 代表取締役社長 xxx xx |
（コード番号：4073 東証グロース市場） | |
問合せ先 | 取締役経営管理本部長 xx xx |
（TE L ． 04 3 - 4 64 - 3348 ） |
株式会社トランザクション・メディア・ネットワークスとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
（以下「TMN社」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することに ついて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本資本業務提携に関連して、当社は、2024年２月27日付で当社の主要株主である筆頭株主の株式会社コミューン及びxxxxxが所有する当社普通株式のうち合計372,000株を市場外での相対取引により、TMN社に対して譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）について合意したことを認識いたしました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
加えて、本株式譲渡により、2024年２月29日付で、当社の主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本資本業務提携について
1. 本資本業務提携の目的
当社は、1995年の創業よりキャッシュレス決済のプラットフォーマーとして、当社の製品・サービスは消費者が商品を購入する支払い（決済）時に広く利用されております。
当社の主力製品であるキャッシュレス決済パッケージ「CARD CREW PLUS」はカード会社加 盟店の運用負担やコスト低減、セキュリティの確保など多様なニーズにお応えするため、カ ード会社加盟店が自身で管理する環境へシステム構築を行うオンプレミス型（注1）に加え、当社が保有するシステムをクラウドとしてご利用いただく決済ASPサービスを開発、導入か ら保守、運用までワンストップで提供するなど、決済の裏方として必要な処理を担っており、当社の提供するキャッシュレス決済サービス事業は、キャッシュレスの発展とともにそのニ ーズが高まっております。
決済手段は多様化の一途をたどっており、スマートフォンを利用したコード決済や、乱立と言われるほどの多種多様な電子マネーによる決済が普及し大きな環境の変化も起きております。
TMN社は、クラウド型電子マネーサービスを国内で初めて商用化して以来、電子マネーを 中心にクレジット、コード決済等あらゆるキャッシュレス決済に対応し、国内でも有数の規 模を誇る決済ゲートウェイサービスを提供する事業者であり、当社は開発パートナー（注2）として関係を築いてまいりました。当社の強みである決済端末からシステム開発までワンス トップで提供できる点はTMN社の事業と類似性があることから、高いシナジー効果を発揮す ることが期待できると考えております。
（注1）オンプレミスとは自社で情報システムを保有し自社内の設備で運用することを指します。これに対し、クラウド上に置いた情報システムを利用しその管理までを委託するクラウド型の対語となっております。
（注2）直接の取引ではなく、TMN社から開発を委託された取引先の協力会社として開発に関与しております。
2. 本資本業務提携の内容等
(1) 本資本業務提携の内容
決済事業領域においては、両社のサービス･機能を組み合わせ、顧客への提案力強化を図 るとともに、開発リソースの融通等、効率化を行うことで、事業の拡大を目指します。また、将来的には、双方の技術やノウハウを活かし、金融やマーケティング事業領域で新たなサー ビス開発を行うなど、イノベーションを加速することで、より便利で安全な消費環境の創出 を目指し、本資本業務提携を行うこととし、TMN社は当社株式を取得致します。
(2) 当社普通株式の取得
本株式譲渡により、主要株主である筆頭株主の株式会社コミューン及びxxxxxが所有する当社普通株式のうち合計372,000株（2024年２月14日時点の総議決権数に対する議決権割合14.90％）を市場外での相対取引によりTMN社が取得する予定です。詳細は、「Ⅱ．株式の売出しについて」をご参照ください。
(3) 取締役候補者の推薦権に関する合意内容等
当社及びTMN社は、本資本業務提携契約において、TMN社が保有する当社株式の数が、議決 権保有割合で14％以上の場合には、TMN社は当社の取締役候補者１名を推薦することができ、当社は、TMN社の要請に基づき、TMN社が推薦する取締役候補者の選任に係る議案を株主総会 に諮ることについて合意しております。
(4) 運営委員会の設置
今後、本資本業務提携の推進を行う組織として両社の役員をメンバーに含む運営委員会を設置することを合意しております。
3. 資本業務提携先の相手先の概要
（１） | 名称 | 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス | ||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxxx 00 x0x | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | ||
（４） | 事業内容 | 電子決済サービスの開発及び提供、情報プロセシングサービスの開発及び提供 | ||
（５） 資本金 （2023 年 12 月 31 日現在） | 61 億 4,956 万 9 千円 | |||
（６） | 設立年月日 | 2008 年 3 月 3 日 | ||
（７） 大株主及び持株比率 | 三菱商事株式会社 | 25.49％ | ||
（2023 年９月 30 日現在） | トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | 8.95％ | ||
（注） | 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5.61％ | ||
株式会社ジェーシービー | 3.78％ | |||
三井住友カード株式会社 | 3.78％ | |||
ユーシーカード株式会社 | 3.78％ | |||
トヨタファイナンス株式会社 | 2.68％ | |||
株式会社インターネットイニシアティブ | 1.98％ | |||
大日本印刷株式会社 | 1.89％ | |||
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1.78％ | |||
（８） | 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。） | |||
決算期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
純資産 | 7,306,970 | 5,766,516 | 4,956,089 |
総資産 | 9,641,671 | 10,372,062 | 9,808,555 |
１株当たり純資産（円） | 231.86 | 179.20 | 159.67 |
売上高 | 6,451,089 | 7,139,159 | 7,831,435 |
営業利益 | 154,981 | 711,073 | 560,038 |
経常利益 | 158,690 | 712,345 | 535,357 |
当期純利益 | 98,640 | △385,789 | 672,519 |
１株当たり当期純利益（円） | 3.13 | △12.23 | 21.19 |
１株当たり配当金（円） | － | － | － |
（注）2023 年９月30日現在の自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合
4. 日程
(1) 取締役会決議日 | 2024年２月27日 |
(2) 本資本業務提携契約締結日 | 2024年２月27日 |
(3) 株式譲渡契約締結日 | 2024年２月27日 |
(4) 本株式譲渡実行日 | 2024年２月29日（予定） |
5. 今後の見通し
本資本業務提携は、当社の業績を中長期的に拡大させ企業価値の向上に資するものと考えておりますが、2024年６月期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおり、今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
II. 株式の売出しについて
1. 売出要領
(1) 売出株式数 | 当社普通株式372,000株 |
(2) 売出価格 | １株につき538円 売出価格については、売買当事者間における協議の上、決定されております。（注） |
(3) 売出価額の総額 | 200,136,000円 |
(4) 売出株式の所有者及び売出株式数 | xx xx 224,000株株式会社コミューン 148,000株 |
(5) 売出方法 | xxxxx及び株式会社コミューンによるTMN社に対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
(6) 申込期間 | 2024年２月27日 |
(7) 受渡期日 | 2024年２月29日（予定） |
(8) 申込証拠金 | 該当事項はありません |
(9) 申込株式数単位 | 該当事項はありません |
(10)その他 | 上記については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
(注) 売出価格について
TMN社とは2023年６月より、企業価値向上のため業務提携を検討してまいりました。
その間、2023年12月26日時点の過去6ヶ月間の株価終値単純平均は532円となっておりましたが、2023年12月27日より、当社株式が業績とは無関係に短期的に出来高及び株価のボラティリティが非常に高くなる傾向となりました。
このような状況を鑑み、売出しの検討を開始した2024年１月中旬時点の過去６ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の株価終値単純平均（538円）を参考として、売買当事者間における協議の上、決定いたしました。
2. 売出しの目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携について」に記載のとおり、本資本業務提携に伴い、TMN社は、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社コミューン及びxxxxxとの間で、2024年２月 27日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2024年２月29日に、当社株式372,000株 を取得する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うこと を目的とするものです。
III.主要株主の異動
1. 異動予定年月日
2024年２月29日
2. 異動が見込まれるに至った経緯
上記「Ⅱ．株式の売出しについて」に記載の本株式譲渡については、関係法令に定める手続に則り、2024年２月29日に実行される見込みであり、この取引が成立した場合、TMN社は新たに当社の主要株主となる見込みです。
3. 異動する株主の概要
新たに主要株主となる株主の概要
① 名称 | 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス |
詳細は、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「３．資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
4. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
新たに主要株主となる株主
株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | － | － | － | － |
異動後 | 主要株主 | 3,720個 （372,000株） | 14.90％ | 第2位 |
（注）総株主の議決権の数に対する割合は、当社の2023年12月31日現在の総株主の議決権の数
（24,961個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。当社の単元株式数は100株です。
5. 今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上