Contract

吸収分割に関する事前開示書面

（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める事前開示書面）

2022 年 8 月 10 日 ハウスコム株式会社

吸収分割に係る事前開示書面

2022 年 8 月 10 日

xxxxxxx 0-00-0xxxxxxxxxxx0 xハウスコム株式会社

代表取締役社長 xx x

当社は、ハウスコムコミュニケーションズ株式会社（以下「承継会社」といいます。）に対し、当社のリフォーム事業について有する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行う旨の吸収分割契約を 2022 年 7 月 27 日付で締結いたしました。

本吸収分割を行うに際して、会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条に定める事項は下記のとおりです。

１．吸収分割契約書の内容（会社法第 782 条第１項第 2 号）別紙１のとおりです。

２．分割対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第１号イ）

（１）交付する株式の数に関する事項

本吸収分割に際し、承継会社は新たに普通株式 13 株を発行し、その全部を当社に対

して割当て交付します。承継会社は当社の 100 ％子会社であり、また、本吸収分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社が吸収分割会社である当社に交付する普通株式数については、これを任意に定めることができるものと認められます。そのため、当社及び承継会社が協議の上決定した上記の株式数は、相当であると判断しております。

（２）本吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額に関する事項

本吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりであり、本吸収分割後における承継会社の事業内容、当社から承継会社に承継させる権利義務等に照らして相当な額であると判断しております。

資本金 0 円

資本準備金 1,000,000 円

利益準備金 0 円

３．新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号）該当事項はありません。

４．承継会社に関する事項

（１）承継会社の成立の日における貸借対照表（会社法施行規則第 183 条第 4 号イ）

承継会社の第 1 期事業年度は、成立の日である 2022 年 7 月 5 日から 2023 年 3 月 31

日までであり、本書作成日現在、第 1 期事業年度を終了しておりません。

承継会社の成立の日の貸借対照表は、現預金 20 百万円、資本金 20 百万円です。

（２）承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号ロ）

該当事項はありません。

（３）承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号ハ）

該当事項はありません。

５．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第５号イ）

当社は、2022 年 7 月 27 日付で、ハウスコム東東京株式会社、ハウスコム西東京株式会社、ハウスコム東神奈川株式会社、ハウスコム西神奈川株式会社、ハウスコム埼玉株式会社、ハウスコム千葉株式会社、ハウスコム関東株式会社、ハウスコム静岡株式会社、ハウスコム東海株式会社、琉球ハウスコム株式会社及び承継会社を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする吸収分割契約を締結しております。なお、上記の吸収分割承継会社は全て当社の完全子会社です。

６．本吸収分割が効力を生ずる日以後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条 6 号）

本吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれており、財務及び損益の状況についても、当社及び承継会社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従って、本吸収分割後の債務の履行の見込みに特段の支障はないものと判断しております。

以上

添付書類

1. 吸収分割契約書