Contract

業務委託契約書（案）

委託業務	ＬＧＷＡＮネットワーク等再構築業務
履行場所	砺波地方介護保険組合（xxxxxxxx0x0x） 養護老人ホーム楽寿荘（xxxxxxxx0000）
履行期間	契約締結日翌日から令和５年９月２９日
委託料	円
うち取引にかかる消費税及び地方消費税	円
契約保証金	免除

上記委託業務について、甲と乙は、各々対等な立場における合意に基づいて、次の各条項によってxxな委託契約を締結し、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。本契約の証として本書２通を作成し、双方がそれぞれ記名押印のうえ、各自１通を保管する。

令和５年 月 日

（甲）

所在地 xxxxxxxx0x0x名 称 砺波地方介護保険組合

代表者 理事長 x x x x

（乙）

所在地名 称代表者

第１章 総則

（定義）

第１条 本契約中に用いられる用語は、別紙１に定めるもののほか、次の定義によるものとする。

(１) 定期会議

本契約の履行状況、リスクの管理及び報告、各自の分担作業の実施状況、納入物の確認、問題点の協議及び解決その他本契約が円滑に履行できるよう必要な事項を協議するために甲乙が開催する定期的な会議

(２) 随時会議

定期会議の他、必要に応じて甲乙が開催する会議

(３) 定期会議等

定期会議及び随時会議

(４) 業務従事者

本契約の履行に従事する乙の従業員

(５) 本件資料等

甲が乙に提供する本契約の履行上必要となる情報、資料等

(６) 納入物

乙が甲の委託に基づき作成し又は調達した上で納入すべき本契約で定めるもの。

（総則）

第２条 甲及び乙は、契約書記載の委託契約に関し、この契約書に定めるもののほか、業務仕様書に従い、これを履行しなければならない。

２ 前項の業務仕様書に明示されていない事項については、甲と乙とが協議して定めるものとする。

（委託料）

第３条 乙は、納入物のうちハードウェア及びソフトウェア調達に係る委託料について、甲が別に締結する物件賃貸借契約の相手方と契約を別に締結し、その契約に基づき受領するものとする。ただし、ハードウェア及びソフトウェア調達を除くサーバ環境構築等の委託料については、甲が乙に一括して支払うものとする。

２ 乙は、第２０条の規定による検査の合格通知を受けたときは、書面をもって前項但し書きの委託料の支払いを請求するものとする。

３ 甲は、前項の請求を受理したときは、その日から３０日以内に委託料を支払わ

なければならない。

４ 委託業務の遂行に必要な出張に伴う交通費、宿泊費その他の費用は、すべて委託料に含まれるものとし、甲と乙の間の別途の合意がある場合を除き、乙は、甲に対し、委託料以外の費用を請求することはできないものとする。

（適切な体制の確保）

第４条 甲及び乙は、本契約の円滑かつ適切な履行のために適切な体制を確保し、当該体制を書面及び電磁的方法により相手方に通知するものとする。なお、当該体制を変更する場合も同様とする。

（実施責任者）

第５条 甲及び乙は、本契約締結後速やかに、本契約における各自の実施責任者をそれぞれ選任し、互いに書面及び電磁的方法により、相手方に通知するものとする。なお、実施責任者を変更する場合も同様とする。前条で定める体制の通知に、当該責任者を記載することをもって、本条の通知に代えることができるものとする。

２ 甲及び乙の実施責任者は、本契約に定められた甲及び乙の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限及び責任を有し、当該意思決定、指示、同意等については、実施責任者を通じて行うものとする。

（xx担当者）

第６条 甲及び乙は、本契約締結後速やかに、委託業務を円滑に遂行するため、実施責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行う担当者（以下「xx担当者」という。）を選任し、互いに書面及び電磁的方法により、相手方に通知するものとする。なお、xx担当者を変更する場合も同様とする。第４条で定める体制の通知に、xx担当者を記載することをもって、本条の通知に代えることができるものとする。

２ 甲及び乙は、本契約に定めた事項のほか、委託業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は原則としてxx担当者を通じて行うものとする。

３ 甲及び乙は、xx担当者を複数名定める場合は、それぞれの権限範囲を明確にし、相手方に通知するものとする。

（業務従事者）

第７条 乙は、委託業務の遂行にかかる従事者（以下本条において「業務従事者」という。）を委託業務の遂行に十分な経験・スキルを有する者から選定し、書面及び電磁的方法により、甲に通知するものとする。なお、業務従事者を変更する場合も同様とする。第４条で定める体制の通知に、業務従事者を記載することをもって、本条の通知に代えることができるものとする。

２ 業務従事者の配置及び変更、作業スケジュールの作成及び調整並びに技術指導については、乙が行うものとする。

３ 乙は、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、職業安定法その他の関係法令に基づいて、業務従事者に対する雇用主としての一切の責任を負うものとし業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。

４ 乙は、業務従事者が甲の事業所等に立ち入るにあたり、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。

（定期会議等）

第８条 甲及び乙は、本契約の履行に際し、定期会議を開催するものとする。定期会議の議題及び開催頻度等については、甲乙別途協議の上これを定めるものとする。

２ 甲及び乙は、随時会議の開催を相手方に対し要請できるものとし、相手方はこの要請に対し特段の理由がない限り応じるものとする。

３ 定期会議等には，原則として甲乙双方の実施責任者が出席するものとする。また、甲及び乙は、必要に応じ定期会議等に必要な者を出席させるよう相手方に要請することができ、相手方はこの要請に対し特段の理由がない限り応じるものとする。

４ 乙は、定期会議等の議事内容、決定事項並びに継続検討とされた事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者について、原則として定期会議等の開催後遅滞なく議事録の原案を作成し、これを書面及び電磁的方法により甲に提出するものとする。xは、これを受領した日から１０日以内にその点検を行うものとし、当該期間内に書面又は電磁的方法により具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、乙が作成した議事録の内容を承認したものとみなすものとする。

（資料等）

第９条 甲は、乙から本件資料等の提供の請求があった場合には、甲乙協議の上、適時に、無償でその本件資料等を、書面又は電磁的方法により乙に提供するものとする。

２ 乙は、甲から提供された本件資料等を善良なる管理者の注意をもって管理及び保管し、かつ本契約の履行以外の目的に使用しないものとする。

３ 乙は、甲から提供された本件資料等を、本契約の履行上必要な範囲内で複製又は改変することができるものとする。

４ 乙は、甲から提供を受けた本件資料等（前項の定めによる複製物及び改変物を含む。）が本契約の履行にあたり不要となった場合、又は甲からの要請があった場合には、遅滞なくこれらを甲に返還又は乙が適切と判断する方法による破棄又は消去を行うものとする。

５ 甲が第 1 項の定めに基づき乙に提供する本件資料等の内容等の誤り又は提供遅延によって生じた乙による本契約の履行遅滞又は履行不能（納入物の契約不適合を含む。）等の結果については，xはその責任を負わないものとする。

６ 甲及び乙は、本件資料等の提供や返還等について、それぞれ実施責任者間で行うものとする。

（権利義務の譲渡等）

第１０x xは、この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は継承させてはならない。ただし、甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。

（再委託）

第１１条 乙は、事前の甲の書面による承諾がある場合に限り、委託業務の一部を第三者に再委託することができる。（係る第三者を以下「再委託先」という。)

２ 乙は、甲が要請した場合、再委託先の名称及び住所等を甲に報告するものとし、甲において当該再委託先に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合、甲は乙に、書面により、その理由を通知することにより、当該再委託先に対する再委託の中止を請求することができるものとする。

３ 前項により、甲から再委託の中止の請求を乙が受けた場合は、委託業務の実施期間及び委託料等の本契約の内容の変更について協議し、甲乙双方の本契約締結権限を有する者が記名押印した書面による合意をもって本契約を変更することができるものとする。

４ 乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本

契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同等の義務を、再委託先に負わせるものとする。

５ 乙は、再委託先の履行について甲の責に帰すべき事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同等の責任を負うものとする。

６ 第１項の承諾がある場合でも、再委託先がさらに第三者に再委託することはできない。

（知的財産権侵害の責任）

第１２条 乙は、甲に対し、納入物が第三者の知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権をいう。以下本条において同じ。）を侵害しないことを保証する。

２ 甲は、納入物に関し、第三者から知的財産権の侵害の申立て（警告、訴訟の提起を含む。以下同じ。）を受けたときは、速やかに乙に対し申立ての事実及び内容を通知するものとする。

３ 前項の場合において、乙は、甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に実質的な参加の機会及び決定の権限を与え、必要な援助を行ったときは、甲が支払うべきとされた損害賠償額を負担する。ただし以下の各号に掲げる場合は、乙は賠償の責めを負わないものとする。

(１) 甲が、納入物を変更し、又は納入物がプログラムである場合において、乙の指定した稼働環境以外の環境でこれを使用したことによって第三者の知的財産権の侵害が生じたとき

(２) 納入物を、乙以外の者が提供した製品、データ、装置又はビジネス手法とともに結合、操作又は使用した場合で、それらの製品、データ、装置又はビジネス手法に起因して損害が生じたとき

４ 乙の責めに帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、乙は、権利侵害のない他のソフトウェア等との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための実施又は利用権の取得のいずれかの措置を講ずることができるものとする。

（秘密保持）

第１３条 甲及び乙は、委託業務に関し相手方から開示された図面、帳簿、書面等であって、秘密である旨が表示されたもの（以下本条において「秘密情報」という。）を善良な管理者の注意をもって管理し事前の相手方の書面による同意がない限り、他に漏洩し又は公開してはならない（なお、本条において、情報を開示

した当事者を「開示当事者」、情報を開示された当事者を「受領当事者」という。）。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示当事者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができるものとする。

２ 次の各号に該当する情報については秘密情報に該当しないものとする。

(１) 開示された時点で、すでに公知となっている情報

(２) 開示された後、受領当事者の責めによらず公知となった情報

(３) 開示された時点で、すでに受領当事者が保有していた情報

(４) 開示された後、受領当事者が、第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報

３ 受領当事者は、秘密情報を本契約における義務の履行目的以外の目的に使用しではならず、本契約における義務の履行のために必要な限度を超えて、秘密情報を複製してはならないものとする。

４ 乙は、委託業務遂行のために必要な場合に限り、秘密情報を再委託先に開示することができるが、その場合、乙は、再委託先に対し、本条に基づき乙が負担するのと同等の義務を課すものとする。

５ 本条に基づく義務は、本契約終了後１０年間存続する。

（個人情報）

第１４条 乙は、委託業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。）を、適切に管理し、他に漏洩し、又は公開してはならない。

２ 乙は、個人情報を委託業務の遂行目的以外の目的に使用してはならず、複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。

３ 個人情報の返還等については、第９条（資料等）を準用する。

４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。

（業務の調査等）

第１５条 甲は、必要と認めるときは、乙に対して委託業務の処理状況について調査し、又は報告を求めることができる。

（業務内容の変更等）

第１６条 甲は、必要があると認めるときは、書面をもって乙に通知し、委託業務の内容を変更し、又は中止することができる。この場合において、委託料又は履

行期間を変更する必要があるときは、甲と乙とが協議してこれを定めるものとする。

２ 前項の場合において、乙が損害を受けたときは、甲はその損害を賠償しなければならない。賠償額は甲と乙とが協議して定める。

（履行期間の延長）

第１７条 乙は、その責に帰することができない事由により履行期間までに委託業務を完了することができないことが明らかになったときは、甲に対して遅滞なくその理由を明らかにした書面をもって履行期間の延長を求めることができる。この場合の延長日数は甲と乙とが協議して定めなければならない。

２ 甲は、特別の理由により履行期間を短縮する必要があるときは、履行期間の短縮変更を乙に請求することができる。

（一般的損害）

第１８条 本契約の納入物の引渡し前に生じた損害は、乙が負担するものとする。ただし、その損害の発生が甲の責に帰する事由による場合においては、この限りではない。また、不可抗力による場合は、甲と乙が協議して定める。

(第三者に及ぼした損害)

第１９条 委託業務の遂行にあたり通常避けることができない事由により第三者に損害を生じたときは、甲がその損害を補償しなければならない。ただし、その損害のうち委託業務の遂行について、乙が善良な管理者の注意義務を怠ったことにより生じたものは、乙がこれを負担する。

２ 前項に定めるもののほか、委託業務の遂行にあたり第三者に損害を及ぼしたときは、乙がその損害を賠償しなければならない。ただし、その損害のうち、甲の責に帰すべき事由により生じたものについては、xがこれを負担する。

３ 前 2 項の場合その他委託業務の遂行にあたり、第三者との間に紛争を生じた場合においては、甲及び乙は協力してその処理解決にあたるものとする。

（検査及び引渡し）

第２０条 乙は、委託業務が完成したときは、遅滞なく甲に対して業務完了報告書を提出しなければならない。

２ 甲は、前項の委託業務完了報告書を受理したときは、その日から１０日以内に甲乙協議の上あらかじめ定めた検査方法、検査基準により検査を行うものとする。

３ 乙は、前項の検査の結果不合格となり、補正を命じられたときは、遅滞なく当該補正を行い再検査を受けなければならない。

４ 第 1 項及び第 2 項の規定は、前項の補正の完了及び再検査の場合に準用する。

５ 乙は、検査合格の通知を受けたときは、遅滞なく当該給付に係る目的物を、甲に引渡すものとする。

（契約の解除）

第２１条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当することとなった場合は、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を直ちに解除できるものとする。

(１) 支払停止又は支払不能となったとき

(２) 自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき

(３) 公祖公課の滞納処分を受けたとき

(４) 差押え、仮差押え若しくは仮処分があった場合又は競売の申立があった場合

(５) 破産手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始又は民事再生手続開始の申立があった場合

(６) 解散又は事業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとし、またはその決議がなされたとき

(７) 監督官庁から営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき

(８) 本契約上の債務の全部の履行が不能であるとき

(９) 相手方が本契約上の債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

(10) 本契約上の債務の一部の履行が不能である場合又は債務者がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的が達することができないとき

(11) 物件の一部滅失その他の事由により、物件を使用することができなくなった場合において、残存する部分では本契約の目的を達することができないとき

(12) 本契約上の債務の履行をせず、相手方が催告しても契約をした目的を達するに足りる履行がされる見込みがないことが明らかなとき

(13) その他前各号に準ずる本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき

２ 甲は、乙が本契約の条項に違反し、相当期間を定めて履行の催告をしたが、相当期間経過しても履行がされない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、その期間を経過したときにおける債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。

３ 甲は、前２項により解除が行われたとき、乙に対し、損害賠償を請求することを妨げない。

（反社会的勢力の排除）

第２２条 甲及び乙は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下本条において同じ。）に該当しまたは、反社会的勢力と以下の各号のーにでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

(１) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき

(２) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき

(３) 自己自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき

(４) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

(５) その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

２ 甲及び乙は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号のーにでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

(１) 暴力的な要求行為

(２) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(３) 取引に関して，脅迫的な言動をしまたは暴力を用いる行為

(４) 風説を流布し偽計または威力を用いて信用を毀損し、または業務を妨害する行為

(５) その他前各号に準ずる行為

３ 甲または乙が前各項の規定により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

（受託者の解除権）

第２３条 乙は、甲が本契約に違反したときは、契約を解除することができる。

２ 乙は、前項の規定により本契約を解除することによって損害を受けたときは、甲に対してその賠償を請求することができる。

（契約不適合責任）

第２４条 甲は、乙から委託業務の引渡しを受けた後、当該業務について種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない（以下、「契約不適合」という。）場合には、乙に対して修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。

２ 前項の場合において、甲は、同項に規定する履行の追完の請求（以下「追完請求」という。）に代え、又は追完請求とともに、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができる。

３ 第１項に規定する場合において、甲が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、甲は、その不適合の程度に応じて委託料の減額を請求することができる。この場合において、委託料の減額の割合は引渡日を基準とする。ただし、履行期間内の履行の追完が不能である、又は乙が履行の追完を拒絶する意思を明確にしている、その他甲が催告しても履行期間内の履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるときは、甲は、何らの催告なくして委託料の減額を請求することができる。

４ 追完請求、前項に規定する委託料の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除は、契約不適合（数量に関する契約不適合を除く。次項において同じ。）が甲の供した材料の性質又は甲の与えた指図によって生じたものであるときは行うことはできない。ただし、乙が、その材料又は指図が不適当であることを知りながら告げなかったときは、この限りでない。

５ 甲が契約不適合を知った時から１年以内にその旨を乙に通知しないときは、甲は、その不適合を理由とて、追完請求、委託料の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、乙が引き渡した時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。

（契約の変更）

第２５条 本契約は、甲及び乙の本契約締結権限を有する者が記名押印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。

（準拠法）

第２６条 本契約の解釈及び適用にあたっては、日本法が適用される。

（管轄裁判所）

第２７条 本契約に関する一切の紛争については、富山地方裁判所を第xxの専属

的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第２８条 本契約に定めのない事項又は本契約の各条項に定める規定に疑義が生じた場合は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ解決を図るものとする。