会 社 名 出 光 興 産 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 木 藤 俊 一 （コード番号：5019 東証第１部） 問合せ先 経理部ＩＲ室長 徳 光 孝 治 （TEL ： 03 － 3213 － 9307）

平成 30 年 7 月 10 日

各 位

会 社 x	x x x 産 株 式 会 社
代表者名	代表取締役社長	x x x x
（コード番号：5019 東証第１部）
問合せ先	経理部ＩＲ室長	x x x x
（TEL ： 03 － 3213 － 9307）

当社大株主との間の合意書の締結に関するお知らせ

当社は、当社の大株主である日章興産株式会社及び出光正和氏（以下「当社大株主」と総称します。）との間で、当社と昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）の経営統合等に関し、合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本合意書締結の目的・経緯

当社は、2015 年 7 月 30 日付でロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社との間で昭和シェル株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結して以降、昭和シェルとの間で経営統合を目指した協議を進めてまいりましたが、当社大株主との間で協議が整わず、経営統合の実現に至っておりませんでした。しかしながら、その間にも、国内石油産業を取り巻く事業環境は厳しさを増す一方で、競合他社は業界再編を着実に進めていること等から、両社による経営統合の早期実現が喫緊の課題となっておりました。他方、出光という名を冠する当社にとって当社の象徴的存在である大株主と健全で良好な関係を築くことも極めて重要な課題だと認識しておりました。

本年春先より当社及び当社大株主間で関係構築に向けて協議を再開しました。協議の過程で、経営統合によって、当社の根幹を支える理念が継承されなくなるという当社大株主の懸念が次第に解消されてまいりました。

当社大株主及び当社は、当社をより良い会社とすべく共に力を合わせていくことが、当社の企業価値向上に適うものと考え、本合意書を締結いたしました。

２．本合意書の主な内容

本合意書の主な内容は以下のとおりです。

（１）株式交換の実施

当社は、昭和シェルとの間で、2019 年 4 月 1 日を効力発生日の目途として、当社の株式を昭和シェルの株主に交付し当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施する。また、本株式交換に係る株式交換比率は、昭和シェル及び当社のそれぞれの株価を主たる基準とし、今後実施されるデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえて、両社の合意により適切に定める。 （注１）

（注１） 本株式交換の詳細については、本日付の昭和シェル及び当社のプレスリリース「経営統合に関する合意書の締結のお知らせ」をご参照ください。

（２）当社株主総会での当社大株主による賛成の議決権行使

以下の条件がすべて満たされている場合には、当社大株主は、その保有する当社の議決権全部について、 2019 年 3 月 31 日までの間に開催される当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）において、

①本株式交換の承認議案及び②株式交換の際に一般的に株主総会に関連して議題とされる事項につき当社が提案する議案に賛成の議決権を行使する。なお、以下の条件のいずれかが満たされないことにより、当社大株主が本臨時株主総会における会社提案議案のいずれかに対して賛成の議決権を行使しないこととした場合には、本合意書は直ちに効力を失う。

① 本臨時株主総会において本株式交換に際し新たに当社の取締役として選任することを当社が提案する候補者は、5 名程度（但し、独立社外取締役はこれに含まない。）とし、当社大株主は、そのうち 2 名を推薦でき、当社は、当社大株主が当社に対し候補者として推薦する旨通知した者について、当社の社内規程に基づいて、取締役候補者としての選任手続を行うこと

② 当社の商号変更に関する議案の本臨時株主総会への上程その他の下記（３）に定める当社の運営の方針に反する行為が当社によりなされていないこと

③ 本株式交換に関する昭和シェルと当社の基本合意の公表に際して、当社が、本臨時株主総会までの実施を目途に 1200 万株の自己株式取得を行うことを公表すること （注２）

④ 当社が、本臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した今後の中期経営計画（以下「本中期経営計画」という。）を公表し、その中で、その対象となる 3 事業年度（以下「計画対象事業年度」という。）に係る一定金額の最終利益の目標を示す（但し、当社は、昭和シェルと協議の上、計画対象事業年度の最終利益の目標金額を合計で 5000 億円以上とする。）とともに、計画対象事業年度の利益について 50％又はそれを上回る一定割合による株主還元（なお、各事業年度毎に当該株主還元額の 10％以上を自己株式取得に当てる。また、上記③の自己株式取得は含まないものとし、その旨を本中期経営計画において明示する。）を行うことを表明すること

（注２） 当社による自己株式取得の公表については、本日付の当社プレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 459 条第 1 項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」をご参照ください。

（３）本株式交換後の当社の運営

本株式交換後の当社の運営は、以下のとおりとする。

① 当社大株主の保有する株式の当社の総議決権に対する比率が大きく変動しない限り、当社大株主は、当社に対して、上記（２）①の手続に準じて、会社提案の取締役候補者として 2 名を推薦することができる。また、当社大株主の保有する株式の当社の総議決権に対する比率が大きく変動した場合には、当社大株主及び当社は、その後の当社大株主による会社提案の取締役候補者の推薦の取り扱いについて、誠実に協議する。

② 当社の商号は維持する。

③ 当社のブランドは継続して使用する。

３．今後の見込み

当社は、本日付の昭和シェル及び当社のプレスリリース「経営統合に関する合意書の締結のお知らせ」に記載のとおり、今後 2018 年 12 月を目途に開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行い経営統合を実施する予定です。

以 上