Contract

ソフトウェア使用許諾契約書

（含製品サポート契約書）

アーティサン株式会社（以下「甲」という。）とＸＸＸ株式会社（以下「乙」という。）は、甲が製造販売するソフトウェアの使用許諾に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する

第 1 条（使用許諾）

甲は、乙に対して、本契約記載の条件に従い、別紙１記載のライセンス製品（以下、「本ソフトウェア」という。）に関する日本国内における非独占的かつ譲渡不可能な使用権を許諾する。

第 2 条（使用料）

本ソフトウェアのライセンス数及び使用料は別紙１記載のとおりとする。

第 3 条（支払）

乙は甲に対し、前条に規定する本ソフトウェアの使用料及び第６条第２項に規定するサポート費用の初年度分を本契約締結後翌月末日までに、甲の指定する銀行口座に振込む方法で直接または代理店を通して支払うものとする。振込費用は乙の負担とする。

第 4 条（納入および検査）

１ 甲は乙に対して本契約締結日から 7 日以内に、別紙１に規定する納入場所に本ソフトウェアを納入するものとする。

２ 乙は本ソフトウェアの納入後速やかに検査を行い、合否を判定し、合格の判定を以て検収完了とし、不合格のときは納入後 10 日以内に甲に通知するものとする。

３ 前項の不合格の通知がなされた場合、乙は甲に対し、代替品の納入を請求することができるものとする。代替品の納入にかかる費用は甲の負担とする。この場合、乙に損害が生じたときは、乙は甲に対し、賠償請求することができる。

第 5 条（動作保証）

甲は乙に対して本ソフトウェアが甲が乙に提供した仕様書記載の仕様通りであることを保証し、指定した動作環境において仕様通り動作することを保証する。本ソフトウェアが乙の責により動作しないときには、乙は本契約の有効期間中に限り、次条のサポートの範囲にて甲の技術サポートを受けられるものとする。

第 6 条（サポ－トの実施）

１ 甲は、乙に対し、別紙１のサポ－ト開始日（以下、「サポ－ト開始日」という）より、別

紙１記載のサポ－ト窓口を窓口として、以下の条件に従い、本ソフトウェアに係る技術サポ

－トを行うものとする。

なお、甲は、サポ－ト窓口の変更を行う場合は、事前に書面(電子メールを含む)にてその変更先を乙に通知するものとする。

- (1)本ソフトウェアが甲の責に帰すべき事由より正常に動作しないトラブルが生じ、甲にその旨の通知がなされた場合には、甲は乙に対して当該トラブルを解決するためのサポートを行う。

ただし、当該トラブルが乙の改変した部分に生じたものあるいはこれに起因したものである場合、乙は当該トラブルを解決するためのサポートは行わないものとする。

(2)サポートの内容が緊急を要するものである場合、別紙１のサポート提供時間にかかわらず、甲は、乙のニーズに沿うように、適切な時期に適切な方法をとらなければならない。 (3)サポート開始日以降、乙は甲に対して導入事例として公開することに協力するものとする。また、公開を許諾した場合、乙は甲からの要請に応じて事例公開のための必要情報（導入内容、会社ロゴ等）を提供するものとする。

(4)その他、甲は、乙が満足し得るよう、誠意を持ってサポート業務にあたらなければならない。

２ 乙は、甲に対し、前項のサポートの対価として、別紙１に規定するサポート費用を支払うものとする。

第 7 条（動作不備損害金）

前条の技術サポートにかかわらず、本ソフトウェアが仕様通りに動作しないときには甲は乙に対して年間サポート費用を上限として損害賠償の責を負う。

第 8 条（所有権）

甲より乙に納入された本ソフトウェアの媒体及び付属文書の所有権は甲に帰属するものとする。

第 9 条（知的財産権）

甲は乙に対し、本ソフトウェアに関する著作xxの知的財産権はすべて甲に帰属することを保証する。本契約はいかなる意味においても本ソフトウェアの著作権の甲から乙又は第三者への移転を内容とするものではない。

第 10 条（契約の解除）

甲は乙の以下の行為を禁じ、乙がこれに反したときには、甲は事前の催告なく本契約を解除し、本ソフトウェアの利用を差し止め、かつ年間サポート費用を上限として損害賠償を請求することが出来る。

① 本ソフトウェアの使用権の譲渡または再使用の許諾

② 本ソフトウェアに改良を含む変更を加えること

③ 本ソフトウェアを含む媒体及びマニュアル等甲が納入した資料の複製

④ 本契約に基づき開示された本ソフトウェアに関する機密もしくは知識の漏えい

⑤ 甲の指定した機械以外での本ソフトウェアの利用

２ 甲および乙は、相手方に以下の各号に定める事由のいずれか一つが生じた場合には、何らの催告なくして、直ちに本契約の全部または一部を解除できるものとする。

① 第 3 条に基づく乙の支払が滞ったとき

② 手形又は小切手が不渡りになったとき

③ 仮差押え、仮処分、強制執行などを受けたとき、又は公租公課の滞納処分を受けたとき

④ 破産手続、会社更生、民事再生又は特別清算等の申立てがあったとき

⑤ 解散又は事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき

⑥ その他財務状況が著しく悪化し又は悪化のおそれがあるとき

第 11 条（禁止事項）

１乙は、本ソフトウェアの複製・改造・リバースエンジニアリング等を行ってはならず、また、第三者をして、それらを行わせ、あるいは行うことを示唆してはならない。

２乙が前項に違反した場合、甲は、乙に対し、甲に生じた損害の他、紛争の解決のために要した専門家の費用（弁護士、公認会計士、税理士その他の専門会に対する費用を含むが、これに限られない。）の賠償を請求できるものとする。

第 12 条（契約更新）

本契約の有効期間は契約締結の日から 1 年間として、契約満了の日の 2 か月前までに甲および乙のいずれかから更新しない旨の書面(電子メールを含む)による通知がなされない場合には自動的に本契約は更新される。また、本契約が更新された場合、乙は更新月翌月末までに更新後の契約期間に対応する年間サポート費用を甲に対して直接または代理店を通して支払う。

第 13 条（瑕疵担保責任）

１ 甲は、本ソフトウェアにつき品質不良、数量不足等の瑕疵があったときにはその責に任じ、乙は代品納入もしくは瑕疵の補修または代金減額を請求することができる。

２ 前項の瑕疵の存在によって本契約の目的を達することができない場合には、乙は本契約を解除することができる。

第 14 条（別途協議）この契約に定めていない事項および本契約の解釈については甲乙間互いに誠意をもって、その都度協議決定する。

第 15 条（管轄裁判所）本契約により生ずる権利義務に関するすべての紛争については、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判とする。