当社グループは全社重点事業戦略として「付加価値を追及した LED 照明事業の拡大」「光・環境事業における新規分野への展開」「海外重点地域への戦略的商品投入による事業の推進」の３項目を掲げて事業を展開してきました。
平成 28 年９月 29 日
各 位
会 社 名 | x x x 気 株 式 会 社 |
代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx |
（コード 6924 東証第一部） | |
問 合 せ 先 | 取締役管理本部長 xx xx |
（ＴＥＬ 00-0000-0000 ） |
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 28 年９月 29 日開催の取締役会において、ミネベア株式会社（以下「ミネベア」といいます。）との間で業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を実施すること、及び同社に対し第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）（以下、本業務提携と本自己株式処分を合わせて「本資本業務提携」といいます。）を実施することを決議し、本日、xxxxとの間で、資本業務提携契約を締結しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１． 資本業務提携の目的及び理由
当社グループは全社重点事業戦略として「付加価値を追及した LED 照明事業の拡大」「光・環境事業における新規分野への展開」「海外重点地域への戦略的商品投入による事業の推進」の３項目を掲げて事業を展開してきました。
その中で、当社の主力である道路照明事業においては、次世代の付加価値型の商品開発に向けて平成 26 年からミネベアとの協業で無線機能付き LED 照明器具の開発を進めてまいりました。また、平成 27年にはミネベアが、環境省による「二国間クレジット制度（Joint Crediting Mechanism, JCM）を利用したプロジェクト設備補助事業」において、カンボジアにおける無線ネットワークを活用した高効率街路灯導入事業者としての採択を受けたことから、両社で共同開発した無線機能付き高効率 LED 道路灯・街路灯のカンボジアへの納入を進めております。
このような背景を受け、当社が保有する道路照明の器具開発技術・照明設計技術と、ミネベアが保有する光学技術・回路技術及び海外製造ノウハウを、これまで以上に密接に相互連携させることで、付加価値の高い次世代製品及びサービスの開発、コスト競争力のある価格の実現が図られると考え、業務提携の協議を重ねてまいりました。その結果、両社の業務提携により、スマートシティなど IoT に対応した次世代道路照明器具の開発、さらには当社が保有する日本全国の販売体制とミネベアの保有する東南アジアを中心とした営業ネットワークによる同製品の広範囲な提供が可能となり、これらが両社の企業価値向上に繋がると判断したため、本業務提携を実施することとしました。
また、本業務提携をより密接かつ確実に進めていくため、併せて資本提携も実施することとしました。その方法については、当社がミネベアに対して、当社の自己株式 3,000,000 株（本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合 3.83％）を割り当て、ミネベアはこれを引き受けます。
２．資本業務提携の内容等
（１）業務提携について
当社とミネベアは、以下について両社協力し取り組んでいくことを、本日合意しました。
① 両社の合意により指定する道路照明器具について、ミネベアの海外工場における製造委託
② 次世代道路照明器具の共同開発並びに共同開発された次世代道路照明器具について、ミネベアの海外工場においての製造及び両社の海外ネットワークでの販売
（２）資本提携について
当社が保有する普通株式 3,000,000 株（本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合 3.83％）を自己株式処分によりミネベアが取得することにつき合意しました。
なお、当社は、ミネベアから、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け本自己株式処分により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭及び資本業務提携契約書において確認しています。
３．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ６．処分先の選定理由等 （１）処分先の概要」をご覧ください。
４．日程
（１） | 取締役会決議日 | 平成 28 年 ９月 29 日(木) |
（２） | 資本業務提携契約締結日 | 平成 28 年 ９月 29 日(木) |
（３） | 本自己株式処分の払込期日 | 平成 28 年 10 月 17 日(月) |
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１． 処分の概要
（１） | 払込期日 | 平成 28 年 10 月 17 日(月) |
（２） | 処分する株式の種類及び数 | 普通株式 3,000,000 株 |
（３） | 処分価額 | １株につき 141 円 |
（４） | 処分価額の総額 | 423,000,000 円 |
（５） | 処分方法 | 第三者割当の方法によります。 |
（６） | 処分先 | ミネベア株式会社 |
（７） | その他 | 該当事項はありません。 |
２． 処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、両社の業務提携により、スマートシティなど IoT に対応した次世代道路照明器具の開発、さらには当社が保有する日本全国の販売体制とミネベアの保有する東南アジアを中心とした営業ネットワークによる同製品の広範囲な提供が可能となり、これらが両社の企業価値向上に繋がると判断したため、平成 28 年９月 29 日付で本業務提携を実施することとしました。
さらに、両社は本業務提携をより密接かつ確実に進めていくため、併せて資本提携も実施することとし、その方法については、迅速かつ確実に実施することが求められることから、第三者割当による自己株式の処分が最善の方法であると判断しました。
なお、後記「６．処分先の選定理由等 （３）処分先の保有方針」に記載のとおり、当社は、ミネベアから、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け本自己株式処分に
より取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭及び資本業務提携契約書において確認しており、本自己株式処分による株式は株式市場へ流通しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
423,000,000 円 | 500,000 | 422,500,000 円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、処分先であるミネベアとの業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としております。差引手取概算額の使途は、払込期日以降の諸費用支払い等による平成 28 年 10 月の運転資金として充当する予定です。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５． 処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（平成 28 年９月 28 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である 141 円としております。
当該価額を採用することにしたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、処分価額 141 円については、東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１か月間（平
成 28 年８月 29 日から平成 28 年９月 28 日まで）の終値の平均値である 139 円（円未満切捨て）に
101.43％を乗じた額であり、同直前３か月間（平成 28 年６月 29 日から平成 28 年９月 28 日まで）の終値の平均値である 138 円（円未満切捨て）に 102.17％を乗じた額であり、同直前６か月間（平成 28年３月 29 日から平成 28 年９月 28 日まで）の終値の平均値である 153 円（円未満切捨て）に 92.15％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、3,000,000 株（議決権数 3,000 個）であり、平成 28 年３月 31 日
現在の発行済株式総数 78,219,507 株に対し 3.84％（小数点第３位を四捨五入、平成 28 年３月 31 日現在の総議決権個数 74,009 個に対し 4.05％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社とミネベアが資本関係を結び、パートナーシップ関係を構築することで、本業務提携が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６． 処分先の選定理由等
（１）処分先の概要（平成 28 年３月 31 日現在）
(1) | 名称 | ミネベア株式会社 | ||
(2) | 所在地 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xx 73 | ||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 xx xx | ||
(4) | 事業内容 | 機械加工品及び電子機器の製造及び販売 | ||
(5) | 資本金 | 68,258 百万円 | ||
(6) | 設立年月日 | 昭和 26 年７月 16 日 | ||
(7) | 発行済株式数 | 399,167,695 株 | ||
(8) | 決算期 | ３月 31 日 | ||
(9) | 従業員数 | 62,480 名（連結） | ||
(10) | 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.92％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.68％公益財団法人xx産業経済研究財団 3.87％ | ||
(11) | 当事会社間の関係 | |||
資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
取引関係 | 売上取引は共同開発した無線機能付き高効率 LED 道路灯・街路灯等をカンボジアへ納入した分が、平成 28 年３月期で 211 百万円あります。 仕入取引はありますが金額は僅少です。 | |||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
(12) | 最近３年間の経営成績及び財政状態 (単位：百万円。特記しているものを除く。) | |||
決算期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 | 平成 28 年 3 月期 | |
連結純資産 | 163,463 | 233,679 | 237,973 | |
連結総資産 | 381,278 | 490,043 | 459,427 | |
１株当たり純資産(円) | 422.62 | 604.83 | 616.43 | |
連結売上高 | 371,543 | 500,676 | 609,814 | |
連結営業利益 | 32,199 | 60,101 | 51,438 | |
連結経常利益 | 28,065 | 60,140 | 46,661 | |
親会社株主に帰属する当期xx 益 | 20,878 | 39,887 | 36,386 | |
１株当たり当期純利益(円) | 55.94 | 106.73 | 97.26 | |
１株当たり配当額(円) | 8.00 | 12.00 | 20.00 | |
（注）当社は、ミネベアが東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（平成 28 年７月８日付）において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処すること、また取引先企業に対しても、取引基本契約を締結するに際し、反社会的勢力排除の条項を盛り込むなどの記載を確認しております。
これにより、当社はミネベア及びその役員又は経営に実質的に関与するものが、反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
（２）処分先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分は処分先との業務提携の一環として行うものであります。
（３）処分先の保有方針
当社は、ミネベアから、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け本自己株式処分により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭及び資本業務提
携契約書において確認しています。
また、当社は、本自己株式処分による処分期日から２年間において、ミネベアが本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び譲渡株式数等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所へ報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、ミネベアから確約書を取得する予定であります。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ミネベアが本自己株式処分により取得する株式の払込みに要する資金を自己資金により確保することを口頭で確認しております。
また、ミネベアの四半期報告書（第 71 期第１四半期）に記載されている四半期連結財務諸表にて、本自己株式処分により取得する株式の払込みに要する十分な現金及び預金の保有を確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
７． 処分後の大株主及び持株比率
処 分 前（平成 28 年３月 31 日現在） | 処 分 後 | ||
株式会社xxx銀行 | 3.62％ | ミネベア株式会社 | 3.83％ |
株式会社三井住友銀行 | 3.43％ | 株式会社xxx銀行 | 3.62％ |
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | 2.45％ | 株式会社三井住友銀行 | 3.43％ |
日本土地建物株式会社 | 2.36％ | CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | 2.45％ |
明治xx生命保険相互会社 | 2.30％ | 日本土地建物株式会社 | 2.36％ |
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 2.07％ | 明治xx生命保険相互会社 | 2.30％ |
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) | 2.02％ | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 2.07％ |
xx電気協力会持株会 | 1.99％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 2.02％ |
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY | 1.97％ | xx電気協力会持株会 | 1.99％ |
アイランプ社員持株会 | 1.79％ | CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY | 1.97％ |
（注）１．処分前（平成 28 年３月 31 日現在）に、当社は自己株式 3,856,426 株（4.93％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としたものです。
３．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株数の割合であり、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。
８． 今後の見通し
当社は、ミネベアとの関係強化による事業の発展や拡大により、中長期的には企業業績の向上に繋がるものと考えておりますが、現時点では当期の業績予想への具体的な影響額については未定です。
今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ致します。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結） (単位：百万円)
平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | |
売上高 | 57,030 | 59,476 | 58,206 |
営業利益 | 2,437 | 3,051 | 2,082 |
経常利益 | 2,109 | 2,756 | 1,931 |
親会社株主に帰属する当期 純利益 | 1,439 | 2,371 | 920 |
１株当たり当期純利益（円） | 19.35 | 31.88 | 12.38 |
１株当たり配当金（円） | 2.00 | 4.00 | 4.00 |
１株当たり純資産（円） | 293.44 | 349.17 | 332.45 |
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年３月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 78,219,507 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | －株 | －％ |
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | －株 | －％ |
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | －株 | －％ |
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | |
始値 | 197 円 | 254 円 | 229 円 |
高値 | 273 円 | 268 円 | 315 円 |
安値 | 167 円 | 216 円 | 169 円 |
終値 | 253 円 | 228 円 | 182 円 |
② 最近６ヵ月間の状況
３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | |
始値 | 178 円 | 181 円 | 182 円 | 160 円 | 135 円 | 152 円 |
高値 | 196 円 | 195 円 | 190 円 | 162 円 | 155 円 | 153 円 |
安値 | 174 円 | 174 円 | 157 円 | 128 円 | 125 円 | 132 円 |
終値 | 182 円 | 189 円 | 162 円 | 135 円 | 154 円 | 144 円 |
③ 処分決議日直前取引日における株価
平成 28 年９月 28 日現在 | |
始値 | 140 円 |
高値 | 142 円 |
安値 | 140 円 |
終値 | 141 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況第三者割当による自己株式の処分
払込期日 | 平成 28 年８月 29 日 |
資金調達の額 | 123,200,000 円（差引手取概算額） |
処分価額 | １株につき 154 円 |
処分時における発行済株式数 | 78,219,507 株 |
処分株式数 | 800,000 株 |
処分先 | 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
処分時における当初の資金使途 | 諸費用支払い等の運転資金に充当 |
処分時における支出予定時期 | 平成 28 年８月 29 日以降xx支出 |
現時点における充当状況 | 当初の予定通り充当いたしました。 |
１１． 処分要項
（１） | 処分期日 | 平成 28 年 10 月 17 日(月) |
（２） | 処分株式数 | 普通株式 3,000,000 株 |
（３） | 処分価額 | １株につき 141 円 |
（４） | 処分価額の総額 | 423,000,000 円 |
（５） | 処分方法 | 第三者割当の方法によります。 |
（６） | 処分先 | ミネベア株式会社 |
（７） | その他 | 該当事項はありません。 |
以 上