上場会社名 株式会社メルコホールディングス 代表者 代表取締役社長 牧 寛之 （コード番号 6676） 問合せ先責任者 社長室長 竹藤 晴之 （TEL 052-251-6891）
平成 29 年 3 月 21 日
各 位
上場会社名 | 株式会社メルコホールディングス | |
代表者 | 代表取締役社長 | x xx |
（コード番号 | 6676） | |
問合せ先責任者 | 社長室長 | xx xx |
（TEL | 000-000-0000） | |
株式会社メルコホールディングスによる株式交換を通じての
シマダヤ株式会社の完全子会社化に関する基本合意書締結のお知らせ
株式会社メルコホールディングス（以下、当社）及びシマダヤ株式会社（以下、シマダヤ）は、本日開催の各社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）実施の基本方針を決定し、その具体的な検討・協議に向けて両社間で基本合意書を締結したことを下記のとおりお知らせ致します。
記
1. 本株式交換による完全子会社化の目的
メルコグループは、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器・サービス・金融の
３つの事業分野において、それぞれの事業分野ごとの特徴に応じた諸施策を展開しております。平成 28 年６月 1日には、中核企業である株式会社バッファローをはじめとしたコーポレートステートメントを「つなぐ技術で、あなたに喜びを」に据え、メルコグループが掲げる中期ビジョン「ゲートウェイ 2.0」のもと、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指 しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「xx企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、基本合意書締結先のシマダヤは、昭和６年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021 年度には創業 90 周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様 へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、平成28 年４月15 日に「シマダヤ株式会社の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としております。食の安全に対する関心が高まる中、メルコ グループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実 験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。まだ規模は小さいものの監視カメラシステム Surcam（サーカム）の導入に至るなど、具体的な連携も進み、事業化への足がかりとなりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断から今回の基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約の締結に向けて引き続き協議を進めてまいります。
2. 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
基本合意書締結の取締役会決議日（両社） | 平成 29 年３月 21 日 |
基本合意書締結日 | 平成 29 年３月 21 日 |
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 平成 29 年９月４日（予定） |
株式交換契約締結日 | 平成 29 年９月４日（予定） |
株主総会基準日公告日 | 平成 29 年９月 13 日（予定） |
株主総会基準日 | 平成 29 年９月 30 日（予定） |
株式交換承認株主総会開催日（両社） | 平成 29 年 12 月 13 日（予定） |
本株式交換の効力発生日 | 平成 30 年４月２日（予定） |
※なお、上記の日程は、当社とシマダヤが協議し合意の上、変更される可能性があります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換による株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、両社の取締役会で決定する予定であり、決定次第、速やかにお知らせ致します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シマダヤは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本株式交換の当事会社の概要 （平成 28 年３月 31 日）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||
(１) | 名 称 | 株式会社メルコホールディングス | シマダヤ株式会社 | ||
(２) | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | ||
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x xx | 代表取締役社長 xx xx | ||
(４) | 事 業 x x | メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の支援、経営指導を通じた統括x x | 麺類及び関連食料品の製造及び販売 | ||
(５) | 資 本 金 | 10 億円 | 10 億円 | ||
(６) | 設 立 年 月 日 | 昭和 61 年７月 | 昭和 24 年３月 | ||
(７) | 発 行 済 株 式 数 | 22,237,873 株 | 12,500,000 株 | ||
(８) | 決 算 期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | ||
(９) | 従 業 員 数 | 741 人（連結） | 1,122 人（連結） | ||
(10) | 主 要 取 引 先 | 純粋持株会社につき、当該事項はあり ません | 株式会社シジシージャパン 東亜商事株式会社 | ||
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三菱東京 UFJ 銀行株式会社名古屋銀行 株式会社伊予銀行 株式会社三井住友銀行株式会社xxx銀行 三井住友信託銀行株式会社 | 株式会社xxx銀行 株式会社三菱東京 UFJ 銀行日本生命保険相互会社 株式会社商工組合中央金庫明治xxxx保険相互会社 | ||
(12) | 大 株 主 及 び持 株 比 率 （平成 28 年９月 30 日 時点） | 株式会社マキス | 38.15% | 株式会社マキス | 44.46% |
x x | 2.83% | 株式会社メルコホールディン グス | 22.69% | ||
x xx | 2.77% | ||||
x xx | 2.77% | 双日株式会社 | 15.04% | ||
株式会社名古屋銀行 | 2.25% | x x | 8.00% | ||
公益財団法人メルコ学術振 興財団 | 2.24% | x x | 1.65% | ||
株式会社マック | 0.86% | ||||
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー | 1.53% | ||||
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） | 1.46% | ||||
ザ バンク オブ ニューヨー ク 133522 | 1.29% | ||||
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口 9） | 1.09% | ||||
(13) | 当事会社間の関係 | ||||||
資 本 関 係 | 当社は現在、シマダヤ株式 2,837,000 株（保有株式割合 22.77％）を保有しておりま す。 | ||||||
人 的 関 係 | 当社の取締役１名がシマダヤの社外役員を兼務しております。 | ||||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 平成 28 年４月に株式を追加取得したことにより、現在、シマダヤは当社の持分法適 用関連会社となっております。 | ||||||
(14) | 最近３年間の財政状態及び経営成績 | （単位：百万円。特記しているものを除く） | |||||
決算期 | 当社（連結） | シマダヤ（連結） | |||||
平成 26 年 ３月期 | 平成 27 年 ３月期 | 平成 28 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 | 平成 27 年 3 月期 | 平成 28 年 3 月期 | ||
純 資 産 | 43,071 | 45,364 | 43,803 | 15,029 | 16,204 | 16,493 | |
x x 産 | 67,475 | 69,015 | 64,982 | 22,893 | 27,672 | 26,262 | |
１ 株当たり純資産（ 円） | 1,938.98 | 2,042.24 | 2,150.67 | 1,206.25 | 1,260.60 | 1,291.77 | |
売 上 高 | 101,185 | 82,554 | 80,040 | 33,973 | 38,467 | 36,851 | |
営 業 利 益 | 2,811 | 3,512 | 4,354 | 1,728 | 1,537 | 1,324 | |
経 x x 益 | 3,587 | 4,471 | 5,294 | 1,778 | 1,579 | 1,358 | |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 2,116 | 3,166 | 3,735 | 1,062 | 965 | 544 | |
１株当たり当期純利益（円） | 95.29 | 142.57 | 171.93 | 85.30 | 77.51 | 43.72 | |
１ 株当たり配当金（ 円） | 40 | 60 | 40 | 25 | 25 | 25 | |
4. 本株式交換後の状況
(１) | 名 称 | 株式会社メルコホールディングス |
(２) | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x xx |
(４) | 事 業 x x | メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の 支援、経営指導を通じた統括管理 |
(５) | 資 本 金 | 現時点では確定しておりません。 |
(６) | 決 算 期 | ３月 31 日 |
(７) | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
(８) | x x 産 | 現時点では確定しておりません。 |
５．利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役会長であるx xx代表取締役社長であるx xxは、当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキスの取締役を兼任しております。また、取締役副社長であるxx xxはxxxxの取締役を兼任しております。かかる関係が存在することを鑑み、この３名は本日開催した当社取締役会の審議及び決
議には参加しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、明らかになり次第お知らせ致します。
７. 今後の見通し
本株式交換の基本合意書締結による当期業績予想に変更はございません。当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第、速やかにお知らせ致します。
以 上