Contract

フリースケール・セミコンダクタ・ジャパン株式会社調達約款

1. 受諾の合意。 本売主による役務の開始または商品の出荷のいずれかが最初に行われた時点において、この購入注文（以下「本注文書」という）、ならびに、その一切の条項が受諾されたものとする。別途協議がなされ、書面化されかつ署名の入った、フリースケール社による商品および/または役務の購入について優先的に適用となる条項を含む契約が存在しない場合には、本注文書は、フリースケール社と本売主との間の完全な合意を構成し、口頭または書面の如何を問わず、事前または同時の一切の合意事項、取決め事項、表明事項および連絡事項を明確に無効とする。フリースケール社はここに、フリースケール社による申込みに対する本売主の受諾書または確認書中において本売主が提案するものであって、本注文書の条項に追加となるか、それを変更するかまたはそれと齟齬するいかなる条項についても異議を申し立てる。提案がなされるかかる条項は、今回の申込みに対する拒絶となるものではないが、但し、重大な改変であるとみなされ、また、今回の提案は、かかる追加的条項ないし異なる条項なくして本売主により受諾されたものとみなされる。本注文が、以前の申込みについての本売主による受諾であるとみなされる場合であっても、かかる受諾は本注文書に含まれる条項に明示的に限定される。

2. 価格。 本注文書に基づいて出荷される商品または提供される役務については、フリースケール社の事前の書面による合意なくして、本注文書の第一面に記載されている価格を超える価格で請求がなされてはならないものとする。請求書は、国外および国内の運賃を含む輸送費用、保険料および税金（それぞれがある場合）の明細を個別に記載しなければならない。なんらかの価格が本注文書から省かれる場合、当該価格は、最も低額の実勢市場価格とする。包装、ラベル貼付、手数料、関税、保管、木箱梱包、特急取扱いまたは交通費については、本注文書に別段の指示がなされている場合を除く他、それについての請求をすることは許されないものとする。フリースケール社が要求する場合には、電子的な支払い方法が用いられるものとする。

3. 機密専有情報。 本注文書の存在自体およびその条項、ならびに、本注文書に基づいてフリースケール社が本売主に提供する一切の情報およびデータは、その形式の如何を問わず、本フリースケール社機密専有情報

とみなされ、なおフリースケール社の財産であるものとし、機密に保たれなければならず、また、フリースケール社からの請求あり次第、フリースケール社に対して直ちに返還されなければならない。本売主は、フリースケール社の事前の書面による許可を得ることなく、いずれの本フリースケール社機密専有情報についても、本注文書を履行する以外の目的で、第三者に開示したりまたは使用してはならないものとする。本注文書に関するいかなるプレスリリースまたはその他の公表も、フリースケール社の事前の書面による合意なくしてこれを行うことはできない。書面にて別段が合意されない限り、その態様の如何を問わずまたその時点を問うことなく、本売主によりフリースケール社に対して開示されるその形式の如何を問わない情報は、秘密または機密であるとはみなされないものとする。

4. 保証。 本売主は、本注文書に記載されている商品を提供するかまたは役務を履行するために必要な一切の労働力、資材、工具、器材、スタッフ、監督および施設を、本注文書の条項、ならびに、特に本注文書に添付されるかまたは本注文書中において参照がなされる日程表、仕様書、図面、フリースケール社指図書または業務提供マニュアルならびにその他の文書に従って提供するものとする。本売主は、本注文書に基づいて提供される一切の商品または役務が市販可能であり、その材料および仕上げについてなんら瑕疵がなく、最高の品質を有するものであり、かつ、適用となる一切の仕様および適切なる業界標準に適合するものであることを明確に保証する。フリースケール社が当該商品または役務を利用する具体的な目的について本売主が知っているかまたは知っているべき理由がある場合には、本売主は、かかる商品または役務がかかる特定の目的に適合することを保証する。売主はさらに、商品がすべて新品であること、および、全面的に新品たる構成部品および部品を含むこと、ならびに、売主がなんらリーエン、請求または負担なくして、商品に対する正当かつ保証可能な権原を有することを保証する。本売主は、フリースケール社からの請求があった場合には、上記保証に適合しない役務を、本売主の費用負担にて再履行するものとする。本売主は、かかる保証に対する違反から生ずる一切の損害につきフリースケール社に対して損害填補しまた損害を負わさないものとする。上記保証に加えて、本売主は、自らの販売業者から受ける一切の保証をフリースケール社ならびにフリースケール社の顧客に対して拡張するものとする。本項に定める保証、ないし、本注文書のその他いずれかの条項に対する違反の場合、フリー

スケール社はその利用しうる一切の救済手段に対する権利を得るものとする。

5. 解除。 フリースケール社は、本売主に対する書面通知をもって、その時点の如何を問わず自らの都合により、本注文書の全部またはいずれか一部を解除することができる。フリースケール社が、指定された出荷期日の少なくとも 30 日前までに本売主に対して書面通知を行う場合、フリースケール社は、当該解除についてなんら責任を負わないものとする。フリースケール社が 30 日未満の事前通知により本注文書を解除する場合には、両当事者は、解除までに本売主によって履行された業務の割合、本売主が当該商品または役務を再販または再利用することができるか否か、ならびに、解除時点における市場の状況を含むがそれに限定されない適切なる一切の要因に基づいて、合理的な解除料について交渉するものとする（かかる解除料が発生する場合）。本売主は、フリースケール社による解除の結果発生する損害ないし損失を緩和するため最善の努力をする義務を有する。フリースケール社は、解除料の全項目を監査する権利を有し、また、本売主は、請求あり次第、それに関連する一切の帳簿、記録および書類をフリースケール社の閲覧に供するものとする。納入遅延、瑕疵があるかまたは本注文書に従わない商品の納入、履行を合意された通りに行わない場合、請求あり次第将来の履行についての合理的な確約を提供しない場合、本売主による保全管理人の任命、本売主による、債権者の利益のためにする譲渡の場合、または、支払不能または債務について弁済期が到来した時点において本売主がそれを弁済することができない場合には、フリースケール社は有因により本注文書を解除することができるものとする。かかるいずれの事由においても、本売主は、本売主による違反または債務不履行の結果として発生する一切の損害についてフリースケール社に対して責任を負うものとする（またはフリースケール社の選択により、特定履行）。いずれの当事者も、履行遅滞または不履行につき、かかる履行遅滞または不履行が自らの合理的なコントロールを超える予見不能の原因から生じる場合には、他方当事者に対して責任を負わないものとするが、但し、本売主によるかまたは本売主のためになされるかかる履行遅滞または不履行が、フリースケール社の指定する納入期日を超える場合には、フリースケール社は、本売主に対してなんら責任を負うことなく本注文書の全部またはいずれか一部を解除することができる。その性格上または内容から、本注文書の支払いおよび/または解除後も存続することが意図される表明事項、保証事項、損害賠

償義務およびその他の義務は、存続するものとし、これには、本注文書の第 3 項、第 4 項、第 5 項、第 6 項、第 7 項、第 14 項、第 15 項、第

16 項および第 19 項に定める義務が含まれるがそれらに限定されるものではない。本注文書に基づくフリースケール社の損害賠償責任の総額は、当該請求を生じさせた商品ないし役務に適用となる価格を超えないものとする。

6. 損害填補。 本売主は、本注文書を受諾することにより、著作権、商標、マスクワーク権または特許に侵害していると称する請求、または、トレードシークレットを不正利用していると称する請求、ならびに、本注文書に基づいて提供される商品または役務のデザイン、商標または外見が類似しているので不正競争となっていると称する請求に基づいて、フリースケール社またはその代行者、販売業者、顧客またはその他の納入業者に対して提訴される手続きに関連する一切の請求、判決、命令、弁護士報酬を含む手数料および費用についてフリースケール社に損害填補することに合意するが、但し、当該商品または役務がフリースケール社のデザインまたは形式であるものについてはこの限りでない。本売主はまた、本注文書に基づいて購入される商品ないし役務における明白または明瞭な瑕疵または隠れたる瑕疵からか、または、本売主、その代行者、従業員または下請業者のなんらかの行為または不作為から生ずるかまたはなんらかのかたちで結果的に発生する一切の請求、判決、命令、弁護士報酬を含む手数料および費用につきフリースケール社に損害填補することに合意する。本売主は、フリースケール社から要求があった場合には、本売主自らの費用負担により、侵害、不正利用または不正競争をしていると称する請求につき、フリースケール社またはその代行者、販売業者、顧客またはその他の納入業者に対して提訴されるいずれの訴訟についてもそれを防御するかまたはその防御を支援することに合意する。フリースケール社は、侵害についての通知またはかかる訴訟が提訴された旨の情報を受け次第直ちに、本売主に通知することに合意する。本項に基づく損害賠償義務は、本注文書に基づくその他一切の義務に追加となるものとする。

7. 標章。 フリースケール社の名称、商標、商号、標章、象徴または装飾的デザインを利用するなんらかの商品がフリースケール社によって正当に拒絶されるかまたは購入されない場合、本売主は、その販売、使用ないし処分の前にあらかじめそれら（上記標章等）を除去することに合意する。本売主は、事前の書面による承認を得た場合を除く他、フリース

ケール社の名称、商標または商号を使用することについては、本注文書に基づくいかなる権利ももたないものとし、また、本売主は、フリースケール社の一切の商標、サービスマークおよび商号がフリースケール社の単独の財産であることを認諾する。本売主は、かかる標章および名称についてのフリースケール社の権利ないしそれに関連するグッドウィル

（暖簾）を損なう可能性のあるいかなる行為も行わないことを保証する。

8. 資材、工具および器材。 本注文書の目的上フリースケール社がそれについて支払いを行ったかまたは提供した一切の工具、器材、金型、計器、模型、図面、デザイン、ソフトウェアまたはその他の資材は、フリースケール社の単独の財産であり、以後もそうであるものとする。さらに、それについての支払いがフリースケール社によってなされる一切の作業結果（完成品であるか履行の過程にあるかを問わない）および一切の資材についての権原は、フリースケール社に帰属するものとする。本売主は、かかる一切の財産が本売主の保管または管理下にある場合にそれを保護するものとし；その損失またはそれに対する損害につき責任を負うものとし；フリースケール社の選択により、そのために適切なる保険に加入するものとし；フリースケール社からの注文のためにのみそれを使用するものとし；また、請求あり次第フリースケール社に返却するものとする。上記財産は、フリースケール社によって提供されたものであるかまたは注文されたものであるかを問わず、また、未完成状態にある場合であっても、請求あり次第、ならびに、その他なんらの行為ないし供託も要することなく、本売主の施設または下請業者の施設から除去することができる。フリースケール社が、完成品でないかかる財産を除去する場合、フリースケール社は、注文価格のうち、完成割合に相当する割合を本売主に支払うものとする。本売主は、本売主がそれに基づいて作業する一切の財産に、役務の履行期間中、なんらの建設工事関係者xxxx（先取特権）、材料供給者xxxxおよびその他同様のリーエンおよび/または負担を設定させないものとし、また、それに関連して労働力、資材、役務または器材を提供する者によって主張される一切のリーエン、請求またはその他同様の負担について直ちにフリースケール社に通知するものとし、また、争いのない一切の請求金額ならびに争いのある請求金額のうち争いのない一切の部分を直ちに支払うことを表示および保証する。本売主は、本売主がかかる財産に関係して有するいずれのリーエンについてもそれらを放棄することに合意し、また、ここにおいて放棄し、また、下請業者にも同様に放棄させることに合意する。本売主は、

本注文書に基づいて本売主に対して支払い義務が発生する支払金から、請求債権残高全額に相当する金額を控除する権限をフリースケール社に授権する。本売主は、フリースケール社による最終支払いの前に、かかる一切の下請業者、資材供給業者およびその他の請求者からの免責書およびリーエン放棄書をフリースケール社に提出するものとする。当該作業またはそのいずれかの部分に関連して停止通知、リーエン、仮差押えまたは差押えが行われた場合には、本注文書に基づいて控除される金額に加えて、本売主は、本注文書または他の契約に基づいて本売主に対して支払い義務が発生する金額から、上記停止通知、リーエン、仮差押えまたは差押えの金額の 100％に相当する金額を控除する権限をフリースケール社に授権する。フリースケール社は、請求またはリーエンに充当するか、それを弁済するかおよび/または解除するため、控除されたかかる金額を支払う権利を有するものとし、また、かかる支払いは、本売主に対する同金額の支払いであるとみなされるものとする。

9. 変更。 フリースケール社はいつでもその都合により、本売主に対する書面通知をもって、本注文書に変更（予定出荷日を含むがそれに限定されない）を加える権利を有するものとする。本売主は、当該通知に明記された発効日において当該変更を実施するものとする。かかる変更は、かかる変更の結果として本売主に発生する合理的かつ不可避の費用負担に基づいて、履行スケジュールおよび/または購入価格についてxxなる調整がなされることを条件とする。かかる調整を求める本売主による請求は、フリースケール社による変更通知から 30 暦日以内にフリースケール社に対して書面で提出されなければならない。

10. 検査。 本売主の施設、器材、ならびに、本注文書に基づいて購入されたかまたは以後購入される商品および役務は、フリースケール社による検査および受理を条件とする。出荷される商品および履行される役務につき支払いがなされた場合であっても、受理とはみなされないものとする。商品および役務は、それらがフリースケール社により実際に計量、検査および試験された上で、本注文書に適合している旨が認められた場合にのみ、受理されたものとみなされる。拒絶された商品、および/または、注文された数量を超えて供給されたかまたは引渡期日以前に引渡しがなされた商品は、フリースケール社のその他の権利に加えて、本売主の費用負担により（解梱、検査、再梱包および再発送のための一切の費用を含む）、本売主に対して返送することができる。フリースケール社が瑕疵または不適合のある商品または役務を受領した場合には、検査時に

明らかであったか否かを問わず、フリースケール社は、再履行または返金または交換、ならびに、輸送費および損害賠償の支払いを要求する権利を留保する。本注文書に含まれるいかなる条項も、本売主が試験、検査および品質管理を行う自らの義務を免除するものではない。

11. 梱包、引渡しおよび出荷。 一切の商品は、本注文書に含まれる指図または仕様に従って梱包および出荷されるものとする。かかる指図がない場合には、本売主は、最も低額の運送費による仕向地への安全な到着を確保するため、最善の商事慣行に従うものとする。本注文書にとって、時宜は最重要要素である。指定された期日までに商品が引き渡されないかまたは役務が提供されない場合、フリースケール社は、なんら責任を負うことなく、その時点においていまだ出荷されていないかまたは提供されていない役務に関して、本売主による受領時点に発効する書面通知により、本注文書を解除する権利を有するものとする。この場合、フリースケール社は他の業者から代替となる商品ないし役務を購入することができ、それによって損失が発生した場合には本売主に請求できるものとする。フリースケール社が要求する引渡し期日を遵守するために本売主が、本注文書に指定されているものよりも高額の方法により出荷する必要がある場合には、本売主は、増額となった輸送費を支払うものとするが、但し、かかる経路変更または緊急取扱の必要がフリースケール社を原因とするものである場合はこの限りでない。

12. 保険。 本注文書が、フリースケール社の施設またはフリースケール社の顧客の施設において履行される役務または作業を含む場合、本売主は、最高度の安全基準を遵守し、フリースケール社の一切の就業規則、安全基準および保安要件に従い、また、本売主ならびに下請業者のため、一事故当たりの填補限度額を少なくとも 100 万ドルとする、制定法上の労災補償、雇用者責任、および、商法上の全般的な責任および業務自動車責任を維持すること、および、フリースケール社から要求があった場合にはかかる保険加入の証拠を提出することに合意する。

13. 政府下請契約。 本注文書の第一面に政府契約番号が記入されている場合には、本売主は、本注文書に別紙Aとして添付され本注文書の一部となる当該政府契約の条項、ならびに、その他関連する法律、指令および命令を、それが本注文書の主題に適用となる範囲において遵守することに合意する。

14. 法令の遵守。 本売主は、本注文書に基づいて提供される一切の商品お

よび役務が適用となる一切の法律、命令、規制および規則を遵守して履行、製作および供給されることを保証する。本売主は、ここに記載する規定を遵守しないことによって発生するいかなる責任についても、フリースケール社に対して損害填補するものとする。

15. 資材安全データシート。 本売主は、本注文書に基づいて購入されるなんらかの化学物質につき、資材安全データシートを電子的に提供するものとする。

16. オゾン層破壊物質。 本売主は、本注文書の受諾により、商品が本売主 の製造過程においていかなる第一種オゾン層破壊物質と共に製造されず、また、商品がかかる物質を含まないことを証する。

17. 輸入/通関。 本売主が、本注文書の対象となる商品を指定引渡し地点が所在する国の関税徴収地区外から調達する場合の各出荷物について、フリースケール社は記録上の輸入者となる選択権を有するものとする。この場合、本売主は、下記の情報を記載する商業送り状をフリースケール社に提供するものとする：（a）入国指定港、（b）本売主、および、商品を購入するフリースケール社側企業体の名称および住所、（c）荷送人（本売主と同一ではない場合）、（d）輸出港、（e）商品の明細、（f）数量および重量、（g）フリースケール社が支払ったかまたは支払い義務を有する金額の全明細を含む、実際の購入価格、（h）当該売買が行われた通貨、

（i）当該商品に関連する一切の手数料、料金および費用で、運送費、保険料、手数料、コンテナ輸送料、および、梱包料を含むが、但し、梱包料、コンテナ輸送料および内陸輸送費用がすでに送り状価格に含まれている場合はこの限りでない、（j）一切の割戻しまたは割引、（k）当該商品の原産国（原製造国）、および、（l）フリースケール社が書面で別段を指示する場合を除く他、関税徴収地区外を仕向地とする商品の最初の出荷物についての送り状価格に含まれていない、当該商品の製造のため提供された一切の商品または役務（例えば「補助」等）。すべての商品は、明確に免除されない限り、当該品物（またはコンテナ）の性格上許されるように、判読可能、消去不能かつxx的な状態で、よく目立つ場所に、商品の原製造国の表示がなされるものとする。本売主は、関税徴収地区への商品の輸入に適用となる一切の法律および規則を遵守することに合意する。本売主は、本注文書（入国要件、分類、価額算定、特別の取扱い、関税の戻し税、または、貿易条件（インコタームス）に関連する文書またはその他の関税上または政府機関による要件に関して本売主が行

う一切の表明事項を含むがそれに限定されない）から派生してフリースケール社、その取締役、役員および従業員のいずれかが支払うかまたは負担する一切の損失、請求、罰金、判決、責任および費用につき、それらの会社・者に損害を負わせず、また、損害填補することに合意する。本売主はまた、アメリカ関税局のCustoms-Trade Partnership Against Terrorizm (C-TPAT) Program (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx.xxx)の「保安に関する推奨事項」を遵守することに合意するが、但し、C-TPATの「保安に関する推奨事項」が、会社の規模および構造を考慮に入れた上で、本売主による業務遂行にとって合理的である範囲とする。

18. 強制労働、契約労働および/または囚人労働。 本売主は、本注文書の対象となる商品および役務、または、その構成要素が、その全部または一部を問わず、適用法によって禁止されていることにより刑法上の罰則の対象となる違法な児童労働または強制労働、囚人労働および/または契約労働を用いて生産、製造、採掘または組み立てられるものではないことを表明する。

19. 輸出制限。 本売主は、直接または間接に、本フリースケール社機密専有情報または物品を、米国連邦が、その輸出または再輸出の時点において、輸出許可またはその他の政府承認を要件としているいかなる国に対しても、かかる許可ないし承認をあらかじめ取得することなく輸出または再輸出しないことに合意する。

20. 紛争解決。 フリースケール社および本売主は、本注文書に基づくかま たはそれに関連して発生する一切の紛争を、誠実かつ相互協力の精神に 基づく協議および交渉により解決するよう試みるものとする。解決され ない一切の紛争は、知的所有権に関連するものを除く他、まず初めに、 両当事者間で友好的かつ誠実に解決するよう試みられなければならない。裁判所手続き外で当該紛争を解決する試みは、いずれかの当事者が法律 上の自らの権利を積極的に追求しなかった                   ものとは解釈されないものとし、また、法律上の請求権を追求する権利を放棄したものとは解釈されないものとする。本項に含まれるいずれの定めも、いずれか一方の当事者が、下記の場合に裁判手続きに訴えることを妨げるものではない：（i）一当事者または第三者に対する重大かつ回復不能の損害を防ぐため、裁判所から暫定的救済を受けることが必要である場合、（ii）本注文書に定めるいずれかの機密保持条項または知的所有権についての違反を防ぐか

または停止するために必要である場合、または、（iii）適用となる時効の到来を回避するために必要である場合。本注文書は、あたかも引渡し地の国民によってかかる管轄地に入国させられ、かかる管轄内で完全に履行される場合と同様に、かつ、かかる管轄地の国際私法上の条項をなんら顧慮することなく、引渡し地の法律を準拠法とし、それに従って解釈および履行強制がなされるものとする。フリースケール社および本売主は、国連国際物品売買条約の本注文書への適用を明確に否認する。

21. 一般条項。 本注文書は、両当事者の正当な権限を有する代表者によっ て署名された書面によってのみこれを修正することができる。本注文書 に含まれるいずれかの条項の全部または一部が無効とされる場合でも、 他の条項の有効性にはなんら影響を与えないものとするが、但し、その 無効によってここに記載する約款の目的が達せられない場合にはこの限 りでない。本売主は、本注文書に基づく自らの義務の履行において独立 契約者であって、フリースケール社は本売主が自らの義務を履行するた めに用いる方法および手段についてなんらコントロール権をもたないも のとする。本売主またはその従業員のいずれも、フリースケール社の従 業員であるとはみなされないものとし、また、その種類の如何を問わず、 フリースケール社の従業員福利厚生ないし計画に参加する権利をもたな いものとする。本注文書のいずれの一部であっても、フリースケール社 の事前の書面による承諾を得ることなく譲渡または下請に出すことはで きない。譲渡ないし下請に出すことについての承諾は、本売主が各譲渡 書または下請書中に、当該譲受人または下請業者が本注文書に基づく本 売主の義務と同一の義務を負う旨を定める条項を含ませるのでない限り、フリースケール社によって与えられないものとする。かかる譲渡ないし 下請についてのフリースケール社による書面による承認は、本注文書の 条項に影響を与えないものとし、また、本売主は、その態様の如何を問 わず、自らの義務および責任を免除または免責されないものとし、また、 かかる譲受人および下請業者、その役員、代行者および従業員の一切の 行為および過失について、あたかもそれらが本売主の従業員であるかの ように責任を負うものとする。フリースケール社が支払い義務を負って いるかまたは支払い義務を負うことになる金銭に対する一切の請求権は、本注文書かまたはxxxとのその他の取引から生ずる反対請求を原因と するフリースケール社による控除または相殺の対象となるものとする。 フリースケール社が本注文書に定める条件のいずれかについての履行を 強制ないし主張しない場合であっても、それをもって当該権利またはそ

の他の権利の放棄とはならないものとする。