MOGI の利用に関する取引約款

MOGI の利用に関する取引約款

この約款（以下「本約款」といい、本約款を内容とする契約を「本契約」といいます）は、本アプリをご利用頂くお取引先様（以下「お取引先様」といいます）と株式会社フィナンシャル・エージェンシー（以下「当社」といいます）との取引条件を定めたものです。本アプリの利用を申し込む場合には、本約款の内容をよくご確認・ご理解いただいた上で、当社所定の申込書をもってお申し込みください。

第１条（定義）

本約款における各用語の用例は下記各号の定めるとおりとします。

①「ライセンス元」:契約外日本テクトシステムズ株式会社をいいます。

②「本アプリ」：ライセンス元が開発及び提供する、認知機能検査に関するアプリケーション・ソフトウェア（名称：「MOGI」）をいいます。

③「本ユーザ」：お取引先様が、お取引先様の店舗内で、お取引先様が管理するタブレット端末にて本アプリを使用させる顧客等をいいます。

④「顧客等」：お取引先様の店舗を利用する顧客等をいいます。

第２条（本契約の成立）

１．お取引先様が当社所定の申込書を当社に提出した場合、本アプリの利用開始通知（本アプリの利用に必要な ID や団体コードの通知その他本アプリの利用を前提とした連絡を含む）を当社による承諾とみなして、当社が当該通知を発信した時点で本契約が成立するものとします。

２．お取引先様が当社所定の申込書を当社に提出した場合であっても、以下の各号に該当する場合には、当社は申込を承諾しないこととします。この場合、当社は、不承諾の理由を開示する義務を負わないものとします。

（１）申込書の内容に不備がある場合

（２）申込書に記載された情報が虚偽である疑いがある場合

（３）お取引先様が第１９条（反社会的勢力等との関係の遮断）第１項各号のいずれかに該当し、又は同条第２項各号に該当する行為を行う者であることが疑われる場合

（４）前各号のほか、本アプリの利用を承諾することが不適当であると当社が判断した場合

第３条（役割）

お取引先様及び当社は、以下の役割を負うものとします。なお、各自の役割を果たすため

に要する費用は、お取引先様当社間に別途の合意がない限り、当該役割を果たす当事者の負担とします。

①お取引先様の役割

(a)顧客等に対して本アプリを宣伝すること

(b)本ユーザが本アプリを利用するために必要なタブレット端末（タッチペン、ヘッドフォンその他の本アプリの利用に当たり付随的に必要となる周辺機器を含みます）を用意すること

(c)その他上記(a)及び(b)に付随してお取引先様及び当社で協議合意した役割

②当社の役割

(a)本アプリの利用権を本ユーザに提供するために必要な許諾を、ライセンス元との間で維持すること

(b)①(a)に規定するお取引先様の役割を果たすため、お取引先様に対し、ライセンス元及び当社の商号並びに本アプリの名称の使用を許諾すること

(c)本アプリに関する不具合等のお問い合わせを１次的に受け付け、ライセンス元に共有すること

(d)その他上記(a)乃至(c)に付随してお取引先様及び当社で協議合意した役割

第４条（お取引先様による本アプリの販促活動）

１．お取引先様は、お取引先様の顧客等に対し、本アプリの宣伝その他の販促活動をするものとします。

２．お取引先様及び当社は、お取引先様が当社から本アプリの利用権を購入した場合、本アプリの利用契約はライセンス元とお取引先様の間に直接成立し、ライセンス元が、お取引先様（及び本ユーザ）に対し、ライセンス元の名義で本アプリを提供するものであることを確認します。したがって、お取引先様は、本アプリの利用に関してライセンス元が定める利用規約（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxx.xx.xx/xxxx-xxxxx/）に同意して、本アプリの利用を申し込むものとします。

３．お取引先様は、顧客等に対し、お取引先様又は当社が本アプリの提供主体であるとの誤解を招くおそれがある説明又は表示をしてはならないものとします。

４．当社は、お取引先様に対し、自らの自由な裁量によって、本アプリに関する資料を貸与することができるものとします。

５．お取引先様は、当社が前項の資料の返還又は破棄を指示した場合、当社の指示に従い、当該資料を当社に返還又は破棄しなければならないものとします。また、当社が当該資料の破棄を証する書面の提出を求めた場合は、その指示に従い、当該書面を提出しなければならないものとします。

第５条（商号等の使用許諾）

１．当社は、お取引先様に対し、第３条（役割）①(a)に規定するお取引先様の役割を果たす ため、ライセンス元及び当社の商号並びに本アプリの名称の使用を許諾します。当社は、当該使用について、お取引先様に対して、使用方法、使用媒体その他の事項を指定する ことができるものとします。

２．当社は、お取引先様による商号及び本アプリの名称等の使用方法が不適切と判断した場合は、その使用の中止又は変更を求めることができるものとします。この場合、お取引先様は直ちに当社の指示に従わなければならないものとします。

第６条（利用期間・対価・支払）

１．お取引先様は、本アプリの利用権の購入、当社の商号又は本アプリの名称の使用許諾の対価として、以下のとおり対価を支払うものとします。

① 対 価 ：1 ライセンスあたり月額金３万円（消費税別）

※ タブレット端末１台あたり、１ライセンスを要するものとします。

※ 10 ライセンスを超えてご契約頂いた場合、10 ライセンスを超える

部分は、1 ライセンスあたり月額 1 万円（消費税別）となります。

② 利用期間：3 ヶ月間

２．お取引先様は、前項の対価を当社の指定する期日までに、当社に対してこれを支払うものとします。本契約に基づきお取引先様が支払うべき金銭は、当社の指定する銀行口座に対する現金振込の方法で支払われるものとします。支払日が金融機関の休業日にあたる時はその翌営業日を支払日とします。振込手数料はお取引先様の負担とします。

第７条（ID 等の管理）

１．お取引先様は、自己の責任において、お取引先様の本アプリの ID 及びパスワード（以下「ID 等」といいます）を管理するものとします。

２．お取引先様は、本ユーザに本アプリを利用させるにあたって必要な場合を除き、ID 等を第三者に譲渡又は貸与してはならないものとします。お取引先様の ID 等を使用してなされた行為は、全てお取引先様による利用とみなします。

第８条（免責事項）

当社は、次の各号の場合に、本アプリの全部又は一部の提供が停止しても、これに対し何らの責任も負担しないものとします。

①定期的又は臨時のメンテナンス作業等を行うために若しくは緊急やむを得ない事由により、ライセンス元が本アプリの提供を一時中断する場合

②お取引先様又は第三者が使用する機器・通信回線等に起因する場合、又は本アプリの機能が正常に動作しており原因が特定できない場合

③お取引先様と第三者との間の紛争、トラブルに起因する場合

④お取引先様が対価の支払いの全部又は一部を遅滞した場合、その他本契約上の義務を

怠った場合

⑤ライセンス元から、当社の責めに帰すべき事由なく本契約の維持に必要な許諾の撤回、取消、解除等がなされ、本アプリの提供を継続することが困難となった場合

⑥第１８条に規定する事由がある場合、その他当社の責めに帰すべき事由によらない場合

第９条（保証）

１．本アプリはライセンス元が提供するサービスであり、当社はその内容及び結果その他の事項について何ら保証しないものとします。また、本アプリは現状有姿で提供されるものであり、当社はお取引先様に対して本アプリの不具合（認知機能検査の不備を含む）、本アプリの提供又は不提供、本アプリの提供の停止・変更・終了についてそれぞれ何らの責任も負わないものとします。当社は、本アプリの特定の目的への適合性、期待する機能・商品価値・正確性・有用性について、保証はしないものとします。

２．当社は、お取引先様に対し、現時点において当社の知る限り、本アプリが第三者の著作権その他の権利を侵害しないこと、及び適用のある法令、通達、ガイドライン等に違反しないことを保証するものとします。

３．本アプリの不具合により、お取引先様又は本ユーザに損害又は何らかの不利益が生じた場合であっても、当社は責任を負わないものとします。但し、当社に故意又は重過失がある場合にはこの限りではありません。

第１０条（知的財産権及びデータの帰属）

１．本アプリに関する著作権（著作xx第２７条及び第２８条に定める権利を含む）、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他一切の知的財産権（登録を受ける権利を含み、以下「知的財産権」という）は、ライセンス元に帰属するものとします。

２．本ユーザが本アプリ上で入力したデータその他の情報は、ライセンス元に帰属するものとします。なお、当社は、ライセンス元から当該データの提供を受けることがあります。

３．当社は、本アプリについて、本約款に定める以外の何らの権利もお取引先様に付与するものではありません。

第１１条（禁止行為）

お取引先様は、以下の行為をしてはならないものとします。以下の行為が行われた場合には、当社は、お取引先様に対しその行為を中止・是正するよう通告するものとし、中止・是正をしないときは、本アプリの提供の全部又は一部を停止その他当社が適当と認める措置をとることができるものとします。

（１）当社の事前の書面による承諾なく本アプリの使用許諾に関する権利を第三者（本ユー

ザを除く）に再許諾する行為。

（２）本アプリを自ら又は第三者をして提供する行為。

（３）本アプリを逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、その他本アプリのソースコード、構造、アイデア等を解析するような行為。

（４）本アプリを複製、送信、譲渡、貸与、翻案、改変、他のソフトウェアを結合する行為。

（５）本アプリに組み込まれているセキュリティデバイス又はセキュリティコードを故意 に破壊する行為その他コンピュータプログラム上の不具合を意図的に利用する行為。

（６）本アプリに掲載されている情報の改竄、消去等、不正なアクセスその他の行為、また、かかる行為を行おうと試みる行為。

（７）当社による利用権の販売その他の業務を妨害する行為。

（８）当社若しくは本アプリ又は第三者の権利（著作権、商標権、特許xxの知的財産権、名誉権、プライバシー権、その他法令上又は契約上の権利を広く含む。）を侵害する行為並びに当社若しくは本アプリ又は第三者の信用を著しく棄損する行為。

（９）法令や公序良俗に反する行為。

（10）当社から本ユーザの個人情報の提供を受けた場合において、お取引先様の店舗で提供する商品・サービスの情報提供・案内及び提供（提携事業者によるサービスの提供を含む）並びにアンケートの実施の目的以外に、当該個人情報を利用する行為。

（11）その他、当社が合理的に不適当とする行為。

第１２条（再委託）

当社は、第３条（役割）②所定の当社の役割の全部又は一部を第三者に再委託することができるものとします。

第１３条（秘密情報の取り扱い）

１．お取引先様及び当社は、相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、提供の際に範囲を特定し、秘密であることを明示した情報（以下「秘密情報」という。）について、秘密として保持し、第三者に開示又は漏洩しないものとします。但し、情報を提供した当事者から予め書面による承諾を受けた場合及び次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではありません。

（１）提供を受けた当事者が、提供の時点で、秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報

（２）提供を受けた当事者が、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

（３）相手方から提供を受けた情報によらず独自に入手した情報

（４）本契約に違反することなく、かつ受領の前後を問わず公知となった情報

２．前項にかかわらず、お取引先様及び当社は、法令の定めに基づき又は権限ある官公署か

らの要求を受けた場合、相手方に速やかに通知の上、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができるものとします。ただし、事前の通知が困難な合理的理由があるときは、事後直ちに、開示した旨を相手方に通知すれば足りるものとします。

第１４条（本契約の有効期間）

１．本契約の有効期間は、本契約の成立日から、本契約の成立日が属する月の翌月 1 日から

3 ヶ月間が経過する日までとします。

２．本契約の有効期間満了日の１ヶ月前までに、当社又はお取引先様から相手方に対する更新しない旨の通知がない場合には、本契約は同一の内容で自動的に更新されるものとし、以後も同様とします。

第１５条（期間内解約）

１．お取引先様及び当社は、有効期間内に解約を希望する場合には、１ヶ月前までに相手方に対し書面をもって申し入れるものとします。

２． 第１項の場合、当社は、お取引先様・当社いずれの申し出による期間内解約にかかわ

らず、お取引先様に対して、受領済みの対価の返還はしないものとします。

第１６条（解除）

１．お取引先様又は当社は、相手方が下記各号のいずれかに該当する事由が生じた場合は、何らの催告を要せず直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。

（１）本契約に関し、重大な過失又は背信行為があった場合

（２）支払の停止があった場合又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合

（３）電子交換所の取引停止処分を受けた場合

（４）公租公課の滞納処分を受けた場合

（５）その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

２． お取引先様又は当社は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。

３． お取引先様又は当社は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならないものとします。

第１７条（損害賠償）

１．お取引先様及び当社は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を

被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、第２項で定める範囲内で損害賠償を請求することができるものとします。

２．当社がお取引先様に対して前項に基づき損害賠償をすべき累計総額は、債務不履行、法 律上の契約不適合責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、お取 引先様が当該損害賠償請求をした日又は本契約が終了した日から遡って６か月以内に、お取引先様が本契約に基づき当社に対して支払った対価のうち、いずれか高い金額を 限度とします。

第１８条（不可抗力）

天災地変、戦争、暴動、内乱、テロリズム、新型コロナウイルス感染症その他の重大な疫病の流行・拡大（当社又は再委託先の役職員が伝染病・疫病等に罹患した場合や、当社又は再委託先が伝染病・疫病等の拡大等防止のため自らが必要であると判断する措置を講じた場合を含むが、これに限られません）、法令の制定・改廃・公権力による命令・処分、争議行為、コンピューター・通信設備・輸送機関・通信回線等の事故・障害、本アプリに係るコンピュータシステム・クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止又はメンテナンス、その他当社の責に帰することができない事由による本契約の全部又は一部（金銭債務を除く）の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者も責任を負わないものとします。

第１９条（反社会的勢力等との関係の遮断）

１．お取引先様及び当社は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下これらを「反社会的勢力等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれか一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証するものとします。

① 反社会的勢力等が経営を支配していると認められること。

② 反社会的勢力等が経営に実質的に関与していると認められること。

③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力等を利用していると認められること。

④ 反社会的勢力等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められること。

⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

２．お取引先様及び当社は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行ってはならないものとします。

① 暴力的な要求行為。

② 法的な責任を超えた不当な要求行為。

③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。

④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業

務を妨害する行為。

⑤ その他前各号に準ずる行為。

３．お取引先様及び当社は、相手方が前二項のいずれか一にでも違反した場合には、相手方の有する期限の利益を喪失させ、また、通知又は催告等何らかの手続を要しないで直ちに本契約を解除することができるものとします。

４．お取引先様又は当社は、前項に基づく解除により相手方が被った損害につき、一切の義務及び責任を負わないものとします。

第２０条（権利義務譲渡の禁止）

お取引先様及び当社は、相手方の書面による承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部若しくは一部を他に譲渡してはならないものとします。

第２１条（本約款の変更）

１．当社は、民法５４８条の４の規定に基づき、本約款を変更することができるものとします。

２．民法５４８条の４第１項によるみなし合意が成立しない場合でも、本約款の変更後に、 お取引先様が本アプリを利用し、又は当社が定めた変更の効力発生時期までに本契約 を解約しなかった場合には、お取引先様は、本約款の変更に同意したものとみなします。

第２２条（合意管轄）

本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第x

xの専属的合意管轄裁判所とします。

第２３条（協議）

本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従いお取引先様・当社で協議し、円満に解決を図るものとします。

2023 年 6 月 20 日 施行