Contract

定款

第 1 章 総 則

（商号）第 1 条

当会社は、株式会社ＩＮＰＥＸと称する。

2 前項の商号は、英文では INPEX CORPORATION（略称 INPEX）と表示する。

（目的）第 2 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

① 石油、天然ガスその他の鉱物資源の調査、探鉱、開発および生産

② 地熱、風力、太陽光その他のエネルギー資源の調査、開発および生産

③ 前二号に定める資源およびそれらの副産物の精製、加工、貯蔵、売買、受託販売および輸送

④ 電気、熱（蒸気、温水、冷水等）および水（飲料水、工業用水等）の供給

⑤ さく井工事その他建設工事の請負

⑥ 産業廃棄物の収集、運搬および処理

⑦ 前各号の事業に関する設備、機械、器具および資材の製造、売買および賃貸借

⑧ 温室効果ガス排出権の取引

⑨ 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理

⑩ 警備の請負

⑪ 損害保険の代理および生命保険の募集

⑫ 労働者派遣事業

⑬ 貨物の保管および荷役、自動車運送および自動車リース

⑭ 前各号の事業に関連する技術開発、調査、研究およびコンサルティング

⑮ 前各号の事業およびそれらに関連する事業に関する投資、融資および債務の保証

⑯ 前各号に付帯関連する事業

（本店の所在地）第 3 条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（機関）第 4 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

1 取締役会

2 監査役

3 監査役会

4 会計監査人

（公告方法）第 5 条

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 2 章 株 式

（発行可能株式総数）第 6 条

当会社の発行可能株式総数は、3,600,000,001 株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は、3,600,000,000 株、甲種類株式の発行可能種類株式総数は、1 株とする。

（単元株式数）第 7 条

当会社の単元株式数は、普通株式につき 100 株とし、甲種類株式につき１株とする｡

（単元未満株式についての権利）第 8 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡

（1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

（2）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の売渡請求）第 9 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる｡

（自己の株式の取得）第 10 条

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）第 11 条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第 12 条

当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に関連する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）第 13 条

当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

3 本定款において、「基準日」とは、ある株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための基準日としての、第 1 項または第 2 項に基づき定められた日をいう。

第 3 章 甲種類株式

（定義）第 14 条

本章において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

（1）「親会社」とは、他の会社等の財務および営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している会社等をいう。以下、他の会社等の意思決定機関を支配している者とは、次の各号に掲げる者をいう。

① 他の会社等の議決権（種類株式の議決権を除く。以下種類株式の議決権につき言及する場合を除き同じ。）の過半数を自己の計算において所有している者

② 他の会社等の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有している者であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する者

イ 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等 において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認 められる者および自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が 所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。

ロ 役員もしくは使用人である者、またはこれらであった者で自己が他の会社等の財務および営業または事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。

ハ 他の会社等の重要な財務および営業または事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。

ニ 他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額の過半について融資（債務の保証および担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）。

ホ その他他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。

③ 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者および自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。）に他の会社等の議決権の過半数を占めている者であって、かつ、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する者

④ 他の会社等の種類株式（議決権のないものを除く。）のうちある種類のものについて、その議決権の過半数を自己の計算において所有している者

（2）「会社等」とは、会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。

（3）「関連会社」とは、ある者（その者が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。）が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の会社等の財務および営業または事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の会社等をいう。ある者が他の者（個人を含む。）の関連会社である場合の他の者もある者の関連会社とみなす。子会社以外の他の会社等の財務および営業または事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合とは、次の各号に掲げる場合をいう。

① 子会社以外の他の会社等の議決権の 100 分の 20 以上を自己の計算において所有している場合

② 子会社以外の他の会社等の議決権の 100 分の 15 以上、100 分の 20 未満を自己の計算において所有している場合であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

イ 役員もしくは使用人である者、またはこれらであった者で自己が子会社以外の他の会社等の財務および営業または事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の会社等の代表取締役、取締役またはこれらに準ずる役職に就任していること。

ロ 子会社以外の他の会社等に対して重要な融資を行っていること。 ハ 子会社以外の他の会社等に対して重要な技術を提供していること。

ニ 子会社以外の他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の営業上または事業上の取引があること。

ホ その他子会社以外の他の会社等の財務および営業または事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。

③ 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者および自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。）に子会社以外の他の会社等の議決権の 100 分の 20 以上を占めているときであって、かつ、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

（4）「共同保有者」とは、以下のいずれかに該当する者を総称していう。

① 単一の株主が、当会社の株式の他の保有者と協力して、当会社の経営に継続的に影響を与えることを合意している場合の当該他の保有者

② 単一の株主の配偶者、親会社もしくはその意思決定機関を支配する個人、子会社も

しくは関連会社、または単一の株主の親会社もしくはその意思決定機関を支配する個人の単一の株主以外の子会社であって当会社の株式を保有している者

③ ①に定める他の保有者の配偶者、親会社もしくはその意思決定機関を支配する個人、子会社もしくは関連会社であって当会社の株式を保有している者

④ 単一の株主の配偶者の子会社または関連会社（単一の株主およびその配偶者夫婦の事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦の子会社または関連会社となる者を含む。）であって当会社の株式を保有している者

⑤ ①に定める他の保有者の配偶者の子会社または関連会社（①に定める他の保有者およびその配偶者夫婦の事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦の子会社または関連会社となる者を含む。）であって当会社の株式を保有している者

（5）「甲種類株式」とは、本章に規定する種類株式をいう。

（6）「公的主体」とは、国または国が全額出資する独立行政法人をいう。

（7）「子会社」とは、会社等または個人が他の会社等の意思決定機関を支配している場合の当該他の会社等をいい、親会社および子会社、子会社の意思決定機関を支配する個人および子会社、または子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社または個人の子会社とみなす。

（8）「重要な資産の処分等」とは、当会社または当会社子会社における、資産の売却、事業譲渡、現物出資、会社分割（ただし、現物出資または会社分割の実施後、当会社が、出資先会社または会社分割における承継会社もしくは新設会社の、親会社となる場合を除く。）、および担保設定その他の処分、ならびに当会社子会社株式・持分の売却（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、当会社子会社株式・持分の売却後、当会社が当該子会社の、親会社となる場合を除く。）その他の処分で、当該処分により当会社または当会社子会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の 100 分の 20 以上である場合または直近に作成された連結財務諸表における連結売上高において当該処分にかかる資産による売上高の占める割合が 100 分の 20 以上である場合のいずれかをいう。なお、当会社子会社株式・持分の売却には、合併、株式交換、株式移転および当会社連結子会社が行う第三者割当増資（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、合併、株式交換、株式移転または第三者割当増資の実施後、当会社が合併による存続会社もしくは新設会社、株式交換もしくは株式移転における完全親会社、または第三者割当増資を行った当会社子会社の、親会社となる場合を除く。）を含むものとする。また、当会社子会社株式・持分の売却の場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、株式・持分の売却の場合は当会社子会社の一株・一出資口あたり売却価格に売却直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、合併、株式交換、株式移転の場合は合併比率（合併により解散する会社の株主・社員の所有する一株・一出資口についての、存続会社または新設会社の株式・持分の割当

の比率をいう。以下同じ。）、株式交換比率（株式交換により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、完全親会社となる会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ。）、株式移転比率（株式移転により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、設立される完全親会社の株式の割当の比率をいう。以下同じ。）を算出するにあたり使用された当会社子会社の一株・一出資口あたりの価値に合併、株式交換、株式移転直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、第三者割当増資の場合は第三者割当増資における当会社子会社の一株・一出資口あたりの払込金額等に第三者割当増資直後の当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額に、それぞれ対象となる当会社子会社の直近に作成された監査済貸借対照表における有利子負債（以下｢有利子負債｣という。）の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。会社分割および事業譲渡の場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、当会社または当会社子会社が受領する金銭、株式その他の金額（金銭以外の資産については会社分割および事業譲渡における当該資産の評価額をいう。）に、会社分割または事業譲渡において当会社または当会社子会社からの承継の対象とされた有利子負債の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。上記にかかわらず、当会社が直接株式を所有している子会社株式の処分の場合は、当該処分により当会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の 100 分の 20 以上である場合を｢重要な資産の処分等｣とする。

（9）「取得請求日」とは、甲種類株主の書面による当会社に対する甲種類株式の取得請求の通知が、当会社に到達した日をいう。

（10）「単一の株主」とは、自己の計算において当会社株式を所有している者のほか、以下に掲げる者を含む。

① 金銭の信託契約その他の契約または法律の規定に基づき、当会社の株主としての議決権を行使することができる権限を有する者、または、当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者（本号②に該当する者を除く。）

② 投資一任契約（金融商品取引法に規定する投資一任契約をいう。）その他の契約または法律の規定に基づき、当会社株式に投資をするのに必要な権限を有する者

（取締役の選解任）第 15 条

取締役の選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において、当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100 分の20 以上を公的主体以外の当会社普通株式の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有していた場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本条においては、当該株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）には、当該取締役の選任または解任については、当会社株主総会の決議に加え、甲種類株式の株主（以下本章ないし第 5 章において「甲種類株主」という。）による種類株主総

会（以下本章ないし第 5 章において「甲種類株主総会」という。）の決議を必要とする。

2 第 32 条第 3 項ないし第 5 項に基づき甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、前項に定める｢取締役の選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において、当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100 分の20 以上を公的主体以外の当会社普通株式の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有していた場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本条においては、当該株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）｣の要件（以下｢取締役の選任または解任に関する 100 分の 20 要件｣という。）が当該決議の対象となった取締役の選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていたものとみなす。

3 取締役の選任または解任にかかる当会社株主総会決議後、甲種類株主による異議申立てなく第 32 条第 4 項に定める異議申立て期間が経過した場合は、取締役の選任または解任に関する100 分の20 要件が当該取締役の選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていなかったものとみなす。

（重要な資産の全部または一部の処分等）第 16 条

当会社の重要な資産の処分等については、当会社株主総会の決議または取締役会決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

2 当会社子会社の重要な資産の処分等については、第 37 条に基づく取締役会の承認決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

（定款変更）第 17 条

以下の事項に関する定款変更については、当会社株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

① 当会社の目的

② 当会社普通株式以外の株式への議決権（甲種類株式に既に付与された甲種類株主総会における議決権を除く。）の付与

（統合）第 18 条

以下の各号に該当する場合を除き、当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合、当会社株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

① 合併において当会社が存続会社となる場合。ただし、合併完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の 100 分の 20 以上を公的主体以外の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場

合にあたるかにつき、本号においては、当該合併を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）を除く。

② 株式交換において当会社が完全親会社となる場合。ただし、株式交換完了時点にお いて当会社普通株式にかかる総株主の議決権の 100 分の 20 以上を公的主体以外の 単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式交換を承認する各当事会 社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）を除く。

③ 株式移転において新設持株会社を設立する場合で、甲種類株主が本定款上有する権利と同等の権利を有する当該新設持株会社の種類株式が甲種類株主に付与されることが、株式移転のための株主総会で決議された場合。ただし、株式移転完了時点において新設持株会社普通株式にかかる総株主の議決権の 100 分の 20 以上を公的主体以外の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式移転を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）を除く。

2 第 32 条第 3 項ないし第 5 項に基づき甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、前項①に定める｢合併完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の 100 分の 20 以上を公的主体以外の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該合併を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）｣の要件、前項②に定める｢株式交換完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100 分の20 以上を公的主体以外の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式交換を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）｣の要件、および前項③に定める｢株式移転完了時点において新設持株会社普通株式にかかる総株主の議決権の100 分の20 以上を公的主体以外の単一の株主または単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式移転を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）｣の要件（以下、個別にまたは総称して、｢合併、株式交換、株式移転に関する 100 分の 20 要件｣という。）が、当該合併、株式交換、株式移転にかかる当会社株主総会決議の時点において充足されていたものとみなす。

3 甲種類株主による異議申立てなく第 32 条第 4 項に定める異議申立て期間が経過した場合は、合併、株式交換、株式移転に関する 100 分の 20 要件が、当該合併、株式交換、株式移転にかかる当会社株主総会決議の時点において充足されていなかったものとみなす。

4 当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、またはこれらを目的とする契約において取締役の選解任の定めが含まれる場合は、当

該取締役の選解任に関する甲種類株主総会の要否については、第 15 条第 1 項の規定にかか

わらず第 1 項の規定に従ってこれを決する。

5 当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、またはこれらを目的とする契約において定款変更の定めが含まれる場合の当該定款変更に関する甲種類株主総会の要否、および当会社が株式移転をする場合において、新設持株会社の定款の規定が当会社の定款の規定と異なる場合の当該株式移転契約の承認に関する甲種類株主総会の要否については、第 1 項の規定によれば合併、株式交換、株式移転に関する甲種類株主総会の決議が不要な場合であっても、第 17 条の規定に従ってこれを決する。

（資本金の額の減少）第 19 条

当会社の株主への金銭の払い戻しを伴う当会社の資本金の額の減少については、当会社株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

（解散）第 20 条

当会社が株主総会決議により解散をする場合、当会社株主総会決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

（議決権）第 21 条

甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しない。ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではない。

（剰余金の配当および中間配当）第 22 条

甲種類株式に対する剰余金の配当または中間配当は、当会社普通株式に対する剰余金の配当または中間配当の額に 400 を乗じて算出される額にて行われる。

（残余財産の分配）第 23 条

甲種類株主は当会社普通株式に対する残余財産分配の金額に 400 を乗じて算出される額の残余財産分配請求権を有する。

（甲種類株式の取得請求権および取得条項）第 24 条

甲種類株主は、いつでも、当会社に対し、書面によって、金銭の交付と引き換えに甲種類株式を取得することを請求することができる｡

2 当会社は、甲種類株式が公的主体以外の者に譲渡された場合、取締役会の決議により、当該譲受人の意思にかかわらず、金銭の交付と引き換えに甲種類株式を取得することができる。なお、甲種類株主は、甲種類株式を譲渡する場合には、当会社に対して、その旨および相手先の名称を、事前に通知しなければならない。

3 本条に基づく甲種類株式の取得価格は、第 1 項の場合は取得請求日、第 2 項の場合は取得日の前日（以下あわせて「取得価格基準日」という。）の時価に 400 を乗じて算出される額によることとする。当会社普通株式が東京証券取引所に上場されている場合は、当会社普通株式一株あたりの東京証券取引所における取得価格基準日の終値と同一の価格をもって取得価格基準日の時価とする。取得価格基準日の終値が存在しない場合には、同日より前の最も直近の日における終値によることとする。

第 4 章 株主総会

（招集）第 25 条

当会社の定時株主総会は、毎年 3 月に招集し、臨時株主総会は、必要があるごとに随時招集する。

2 株主総会は、取締役会の決議に基づいて社長が招集する。ただし、社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。

3 第 3 章の規定に基づき、当会社株主総会決議に加え甲種類株主総会の決議が必要となる事項については、当会社株主総会の招集通知において、当該決議事項については甲種類株主総会決議が必要である旨を記載するものとする。ただし、第 15 条および第 18 条に規定する場合であって、第 32 条第 3 項の規定に基づき甲種類株主総会を開催しない旨を甲種類株主に通知する場合には、甲種類株主総会決議が必要となる場合がある旨を記載するものとする。

（議長）第 26 条

社長は、株主総会の議長となる。ただし、社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）第 27 条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議）第 28 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

（議決権の代理行使）第 29 条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）第 30 条

株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する｡

（普通株式の株主による種類株主総会）第 31 条

第 25 条第 2 項、第 26 条、第 27 条、第 28 条、第 29 条および第 30 条の規定は、普通株式の株主による種類株主総会にこれを準用する｡

2 第 13 条第１項の規定は、定時株主総会と同日に開催される普通株式の株主による種類株主総会にこれを準用する｡

（甲種類株主総会）第 32 条

甲種類株主総会は、本店所在地または甲種類株主全員が同意した場所において開催する。

2 甲種類株主総会の招集通知は、会日の 2 週間前までに甲種類株主宛に発するものとする。

3 当会社株主総会の招集通知を発する場合、当会社は、甲種類株主に対して、当該招集通知の写しを送付するとともに、甲種類株主総会の開催の有無につき通知するものとする。甲種類株主総会を開催する旨の通知は甲種類株主総会の招集通知を発することによりなされるものとする。第 15 条または第 18 条第 1 項①②③に定める甲種類株主総会を開催しない旨の通知を送付する場合には、当会社は、甲種類株主総会を開催する必要がないと判断するに至った全ての資料等（これらには大量保有報告書の写し、大量保有報告書提出者にかかる有価証券報告書その他の情報を含むがこれらに限定されない。）を甲種類株主に対し提出するものとする。

4 甲種類株主は、第 3 項に基づき甲種類株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において（1）第 15 条に定める取締役を選任または解任する旨の決議、または（2）第 18 条第 1 項①②③それぞれの本文に定める場合において当会社にかかる合併、株式交換、株式移転を行う旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができるものとする。かかる異議申立ては、当会社株主総会の決議日から 2 週間以内になされなければならないものとする。当会社は、かかる異議を受領した後 1 週間以内に、取締役の選任または解任に関する 100分の 20 要件または合併、株式交換、株式移転に関する 100 分の 20 要件（以下「甲種類株主総会開催要件」と総称する。）を充足しているか否かを判断の上、その結論を甲種類株主に通知する。当会社は、甲種類株主総会開催要件を充足していると判断した場合には、甲種類株主宛に甲種類株主総会の招集通知を発するものとする。

5 前項にかかわらず、当会社は、前項（1）または（2）にかかる当会社株主総会の決議日から 1 週間以内に、甲種類株主総会開催要件を充足していると判断した場合には、甲種類株主総会の招集通知を発することができる。

6 当会社株主総会において取締役の選任または解任の決議が行われた場合であっても、第 15 条に基づき、必要な甲種類株主総会の決議が得られ、または、第 4 項に定める異議申立てなく異議申立てのための期間が経過するまでの間（ただし、第 4 項の定めにかかわらず異議申立ての期間経過以前に異議申立てを行わない旨の通知が当会社になされた場合には当該通知の受領時点までの間）は、従前の取締役が引き続きその任にあたる。

7 第 26 条、第 27 条、第 29 条および第 30 条の規定は、甲種類株主総会において準用する。

第 5 章 取締役および取締役会

（取締役の員数および選任方法）第 33 条

当会社の取締役は、16 人以内とし、当会社株主総会の決議によって選任する。ただし、第

15 条の場合には、甲種類株主総会の承認を必要とする。

2 前項の当会社株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第 34 条

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）第 35 条

当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によって選定する。

2 当会社は、取締役会の決議によって取締役社長 1 人を選定する。

3 社長は、取締役会の決議に基づき会社の業務を総理する。

4 当会社は、業務上必要があるときは、取締役会の決議によって取締役会長 1 人および取締役副会長 1 人ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干人選定することができる。

（取締役会）第 36 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き社長が招集し、その議長となる。ただし、社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

2 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

3 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

4 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

5 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る｡）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない｡

（当会社子会社の重要な資産の処分等）第 37 条

当会社子会社（第 14 条（7）に定める意義を有する。以下本条において同じ。）の重要な資産の処分等（第 14 条（8）に定める意義を有する。以下本条において同じ。）については、当会社子会社の株主総会の決議における当会社の議決権行使に先立ち、当会社の取締役会および甲種類株主総会の承認を必要とする。

2 当会社の取締役会は、当会社子会社よりその重要な資産の処分等を議題とする株主総会の招集通知を受領したときは、受領の日から 1 週間以内に、当該株主総会での議決権行使について決議を行う。

3 当会社の取締役会は、前項に基づき当会社子会社の重要な資産の処分等を承認した場合には、直ちに、甲種類株主に対して、その会日を当該承認の日から 2 週間後とする甲種類株主総会を開催する旨の通知を発する。

（取締役会の議事録）第 38 条

取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

2 第 36 条第 5 項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する｡

（報酬等）第 39 条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下

「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

（相談役および顧問）第 40 条

当会社は、取締役会の決議によって相談役および顧問を若干人選任することができる。

（取締役の責任限定）第 41 条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（取締役の責任限定契約）第 42 条

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを

除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。

第 6 章 監査役および監査役会

（監査役の員数および選任方法）第 43 条

当会社の監査役は、5 人以内とし、株主総会の決議によって選任する。

2 前項の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1

以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第 44 条

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。

（常勤監査役）第 45 条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会）第 46 条

監査役会は、各監査役が招集する。

2 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

3 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

4 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）第 47 条

監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（報酬等）第 48 条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任限定）第 49 条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（監査役の責任限定契約）第 50 条

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。

第 7 章 計 算

（事業年度）第 51 条

当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。

（剰余金の配当）第 52 条

剰余金の配当は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）第 53 条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録さ

れた株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項の規定による中間配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）第 54 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 5 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる｡