Contract
本パートナー規約（以下「本規約」といいます。）には、株式会社レムトス（以下「弊社」といいます。）のパートナー制度に関して、パートナーの皆様に遵守していただかなければならない事項及び弊社とパートナーの皆様との間の権利義務関係が定められております。本規約に同意する前に、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。
第 1 条 目的及び適用
本規約は、第 2 条に定めるパートナーが以下の各サービスで構成される弊社の提供する「辞書屋の Ｗｅｂ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ」サービス（理由の如何を問わず弊社によってサービスの名称又は内容が変更された場合は、当該変更後のサービスを含みます。以下「対象サービス」といいます。）について、販売先の紹介その他の販売促進に関する業務を行うことに関し、パートナーと弊社との間の権利義務関係を定めることを目的とします｡
(1) 辞書屋のSuper Form Designer
(2) 辞書屋の入力支援WebAPI
(3) 辞書屋の住所クリーニングWebAPI
第 2 条 登 録
1. 対象サービスのパートナーとなることを希望する者（以下「登録希望者」といいます。）は、本規約を遵守することに同意し、かつ弊社の定める一定の情報（以下「登録情報」といいます。）を弊社の定める方法で弊社に提供することにより、弊社に対し、対象サービスのパートナーとしての登録を申し込むことができます。
2. 登録の申込は必ず対象サービスのパートナーとなる個人又は法人自身が行わなければならず、原則として代理人による登録申込は認められません。また、登録希望者は、登録の申込にあたり、xx、正確かつ最新の情報を弊社に提供しなければなりません。
3. 弊社は、第 1 項に基づき登録を申込した者が、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、登録を拒否することがあります。
(1) 本規約に違反するおそれがあると弊社が判断した場合
(2) 弊社に提供された登録情報の全部又は一部につき虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
(3) 未xx者、xx被後見人、被保佐人又は被補助人のいずれかであり、法定代理人、後見人､保佐人又は補助人の同意等を得ていなかった場合
(4) 反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味します。以下同じ。）である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていると弊社が判断した場合
(5) その他、弊社が登録を適当でないと判断した場合
4. 弊社は、前項その他弊社の基準に従って、登録希望者の登録の可否を判断し、弊社が登録を認める場合にはその旨を登録希望者に通知します。かかる通知により登録希望者のパートナーとしての登録は完了し（本条に基づき登録がなされた個人又は法人を以下「パートナー」といいます。）、本規約の諸規定に従った対象サービスの販売促進業務にかかる契約（以下「パートナー
契約」といいます。）がパートナーと弊社の間に成立します。
5. パートナーは、登録情報に変更があった場合は、遅滞なく、弊社の定める方法により、当該変更事項を弊社に通知し、弊社から要求された資料を提出するものとします。
第 3 条 パートナーコードの管理
1. xxxxxは、自己の責任において、弊社が付与したパートナーコード（パートナーを特定するための弊社所定のコードを意味します。以下同じ。）を管理及び保管するものとし、これを第三者に利用させたり、貸与、譲渡、名義変更、売買等をしてはならないものとします。
2. パートナーコードの管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害の責任はパートナーが負うものとし、弊社は一切の責任を負いません。
3. パートナーは、パートナーコードが盗まれたり、第三者に使用されていることが判明した場合には、直ちにその旨を弊社に通知するとともに、弊社からの指示に従うものとします。
第 4 条 パートナー業務
1. パートナーは、本規約に従い、以下の業務（以下「本件業務」といいます。）を遂行するものとします。
(1) 日本国内において、広告、宣伝等を含む対象サービスの販売促進活動を行うこと
(2) 対象サービスを利用する者（以下「お客様」といいます。）を獲得し、弊社に紹介する仲介業務
(3) 弊社の要請がある場合に、お客様の対象サービスの利用に関する契約（以下「利用契約」といいます。）の締結のためのサポート業務を行うこと
(4) 前各号に記載する業務に付随する業務
2. パートナーは非独占的なパートナーであり、弊社は、自らが対象サービスを販売する権利及び他の法人又は個人を対象サービスのパートナーに指名する権利を有するものとします。
3. パートナー契約における弊社及びパートナーの関係は、委託者及び受託者の関係とします。弊社及びパートナーは、相互に独立した当事者であり、いかなる目的においても弊社及びパートナーは相互に法律上の代理人ではなく、パートナー契約により当事者間に組合､パートナーシップ又はジョイントベンチャーの関係をつくるものとみなされることはありません。
4. 弊社及びパートナーは、本規約において明示されている場合を除き、相手方を拘束し、相手方のために又は相手方名義で債務若しくは責任を負担し、又は負担させるいかなる権利若しくは権限も有することはなく、また、有する旨を表明することもしないものとします。
5. パートナーは、弊社の書面による承諾を得た場合を除き、本件業務の全部若しくは一部の第三者への再委託はできないものとします。本項に従い再委託がなされた場合、xxxxxは再委託先の一切の行為について責任を負うものとします。
第 5 条 販売促進活動
1. パートナーは、対象サービスの販売拡大に最善の努力を尽くすものとします。
2. パートナーは､弊社の許諾する範囲内において、対象サービスの販売促進活動に関連して､弊社及び対象サービスの商標又はロゴを使用することができます。
3. パートナーは、対象サービスの宣伝､広告等については、弊社の事前の承諾を得て、パートナー
の費用と責任において、パートナーの名義で行うものとします｡但し､弊社が必要と認める場合には、弊社及びパートナーにおいて別途協議の上、その費用負担につき決定します｡
4. パートナーは、お客様に対する対象サービスの購入の勧誘にあたっては、対象サービスに必要な動作環境などを含め、適切な説明を行うものとし、虚偽又は誤解を招く説明等を行ってはなりません。
5. パートナーは､対象サービスの販売促進活動にあたり､弊社及び対象サービスのブランド、評判及び信用を損なわないよう最大限の配慮を行わなければなりません。
6. パートナーは､対象サービスの広告、販売促進方法その他本件業務に関連して弊社から指示があった場合には､その指示に従うものとします｡
7. パートナーは、本件業務を円滑に行うため、対象サービス及びそれに関する市場について適切に学習するものとします。
第 6 条 紹介の受諾
1. パートナーは、本件業務によりお客様を獲得した場合、当該お客様が対象サービスを申し込む際に、お客様にパートナーのパートナーコードを入力させるものとします。
2. 弊社は、パートナーのパートナーコードを入力して対象サービスの申込みを行ったお客様との間で、利用契約を締結するか否かを、自己の裁量において判断するものとします。また、利用契約の締結単位（お客様の法人単位、事業部単位等、対象となるサービスの範囲その他）、お客様に対する対象サービスの販売価格その他の提供条件は、弊社がその単独の裁量に基づいて決定するものとします。なお、利用契約は弊社とお客様との間で締結されるものであり、パートナーは利用契約について当事者又は代理人となるものではありません。
3. 対象サービスの申込みに際してお客様によってパートナーのパートナーコードが入力された利用契約（以下「コード入力利用契約」といいます。）のみが、本契約に定める手数料の対象となるものとし、パートナーは、パートナーの責任でお客様にパートナーコードの入力を行わせるべきものであること、理由の如何を問わずパートナーコードの入力なしに成立した利用契約が手数料の対象とならないことについて、予め同意するものとします。なお、コード入力利用契約であっても、お客様が弊社と過去又は現在の取引実績がある者である場合、既に営業活動を直接又は間接に行っていた場合、その他合理的な理由がある場合には、弊社の判断で手数料の対象外とすることができるものとし、パートナーは一切異議を述べないものとします。
4. パートナーが利用契約を締結した場合（法人であるパートナーの本件業務にかかる担当者が、異なる部署や担当者に対象サービスを紹介し、利用契約が締結された場合等を含む。）は、いかなる場合でも手数料の対象とならないものとし、かかる利用契約の申込みにおいてパートナーのパートナーコードを入力することは禁止とします。
第 7 条 手数料の支払
1. 弊社は、パートナーに対し、パートナー契約の有効期間中に成立したコード入力利用契約（前条の規定により手数料の対象外とされるものを除きます。以下「対象利用契約」といいます。）に関して、本条に定めるところにより手数料を支払うものとします。
2. 手数料の対象となる弊社の収益（以下「対象収益」といいます。）は、パートナー契約の有効期間中に、弊社が対象利用契約の対価としてお客様から現実に受領した金額（消費税相当額を除く。）とします。
3. 弊社は、前月 11 日から当月 10 日までの期間に入金のあった対象収益に、25％を乗じて得られる金額、及びこれにかかる消費税相当額を、手数料として当月末日までにパートナーに支払うものとします。但し、支払うべき金額が1 万円未満の場合には、支払うべき金額の累計額が1 万円以上となる支払日まで、支払を繰り越すものとします。手数料の支払は、パートナーが指定する銀行口座に対する振込送金の方法によるものとし、銀行振込手数料等支払に要する費用は弊社の負担とします。
4. 前項の銀行口座への入金不能、口座番号の不明等の理由により前項による支払ができない状態が3 ヶ月以上継続した場合には、前各項の定めにかかわらず弊社は以後一切の手数料の支払義務を負わないものとします。
第 8 条 報告義務
1. パートナーは、本件業務の実施状況について、弊社から請求した場合に随時報告するものとします。
2. パートナーは､所在地又は代表者などパートナー登録情報に変更があった場合、その事業経営に関し重大な変更を生じ、若しくは生ずる恐れがある場合には、速やかにその内容を弊社に通知するものとする｡
第 9 条 対象サービスの知的財産権
1. 対象サービスに関する知的財産権は全て弊社又は弊社にライセンスを許諾している者に帰属するものとします。
2. 本契約に基づく弊社のパートナーに対する本件業務の委託は、対象サービスについての知的財産権の移転又は使用許諾その他いかなる権利の移転又は付与も意味するものではありません。
3. パートナーは､対象サービスの複製､改変その他弊社又は弊社にライセンスを許諾している者の知的財産権を侵害する行為を自らしてはならず､また、お客様にかかる行為をさせてはなりません。
第 10条 紛争処理
1. パートナーは、対象サービスの瑕疵又は権利関係に関して、お客様その他の第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求又は主張があった場合には、遅滞なく弊社に通知し、弊社の指示に従うものとします。
2. パートナーの説明の不適切その他パートナーの責に帰すべきクレーム又は紛争についてはパートナーが一切の責任を負うものとし、弊社がかかるクレーム又は紛争によりお客様その他の第三者に損害賠償その他の金銭的出捐を余儀なくされた場合には､パートナーはその金額を弊社に賠償しなければなりません。
第 11条 有効期間
パートナー契約の有効期間は、パートナーについて第 2 条に基づく登録が完了した日から、1 年間とします。但し、パートナー契約の有効期間満了の 1 ヶ月前までにいずれの当事者からもパートナー契
約の更新を拒絶する旨の意思表示がない場合には、さらに 1 年間自動的に同一条件で更新されるものとし、以後も同様とします｡
第 12条 解除等
1. 弊社及びパートナーは、相手方に次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、催告を要せ
ず相手方に書面又は電子メールで通知することにより直ちにパートナー契約を将来に向かって解除することができます。
(1) 本規約に違反し、その是正を求める通知を受領後 15 日以内に当該違反の是正及び当該違反に基づく損害の賠償をしない場合
(2) 支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき
(3) 振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けたとき
(4) 仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15 日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けたとき
(5) 公租公課の滞納処分を受けたとき
(6) 解散したとき（合併による場合を除く。）、清算開始となったとき、又は事業の全部（実質的に全部の場合を含む。）を第三者に譲渡したとき
(7) 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けたとき
(8) 資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
2. 弊社は、パートナーに次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、催告を要せずパートナーに書面又は電子メールで通知することにより直ちにパートナー契約を将来に向かって解除することができます。
(1) 登録情報に虚偽の事実があることが判明した場合
(2) 後見開始、保佐開始若しくは補助開始の審判を受けた場合
(3)第 2 条第 3 項各号に該当する場合
(4)その他、弊社がパートナーとして適当でないと判断した場合
3. 弊社は、3 ヶ月前までにパートナーに通知することにより、いつでも任意にパートナー契約を解約することができます。
4. パートナーが個人である場合においてxxxxxが死亡した場合、パートナー契約は終了し、パートナー契約の契約上の地位又は権利義務は相続又は一般承継の対象にはならないものとします。
第 13条 反社会的勢力の排除
1. 弊社及びパートナーは、相手方又はパートナー契約締結に関する相手方の代理人若しくはパートナー契約締結を媒介した者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であることが判明したときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちにパートナー契約を将来に向かって解除することができます。
2. 弊社及びパートナーは、相手方がパートナー契約に関連して締結した契約（以下「関連契約」といいます。）の当事者又は関連契約の締結に関する関連契約の当事者の代理人若しくは関連契約の締結を媒介した者が反社会的勢力であることが判明した場合には、相手方に対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができます。
3. 前項に基づいて必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合、弊社及びパートナーは催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちにパートナー契約を将来に向かって解除することができます。
4. 前各項に定める場合を除き、弊社及びパートナーは、相手方の取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力であること、又は相手方が資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を相手方が受領後相当期間内にこれが解消されないときは、相手方に書面で通知することにより直ちにパートナー契約を将来に向かって解除することができます。
5. 本条に基づきパートナー契約を解除した当事者は、当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとします。
第 14条 損害賠償
弊社及びパートナーは、本規約に違反して相手方に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負います。但し、本規約において別段の定めがある場合を除き、パートナー契約に関する各当事者の賠償責任は、直接かつ通常の損害に限り、逸失利益、事業機会の喪失等の間接的な損害は含まないものとし、また、弊社の賠償責任は、損害賠償の事由が発生した時点から遡って過去 3 ヶ月
間に弊社が現実に受領した対象収益（疑義を避けるため、第 7 条第 2 項に定める対象収益を意味するものとします。）の総額に 25%を乗じた金額を上限とします。
第 15条 不可抗力
弊社及びパートナーは、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。）によりパートナー契約上の義務の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとします。
第 16条 秘密保持
1. 本規約において「秘密情報」とは、パートナー契約に関連して、一方当事者が、相手方より口頭、書面その他の記録媒体等により提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味します。但し、(1)相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、(2)相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、 (5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外します。
2. 弊社及びパートナーは、秘密情報をパートナー契約の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとします。
3. 前項の規定に拘わらず、弊社及びパートナーは、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、相手方の秘密情報を開示することができます。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければなりません。
4. 弊社及びパートナーは、秘密情報を記載した書面その他の記録媒体等を複製する場合には、事前に相手方の承諾を得ることとし、複製物については第 2 項に準じて取り扱うものとします｡
5. 弊社及びパートナーは、パートナー契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄するものとします。
第 17条 通 知
1. 本規約に基づく又はこれに関連する全ての通知は、弊社の定める方法で行うものとします。
2. 前項に基づく通知が、相手方の所在不明等相手方の責に帰すべき事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から 2 週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなします｡
第 18条 本規約の変更
弊社は、本規約（弊社のウェブサイトに掲載する本件業務に関するルール、諸規定等を含みます。以下本条において同じ。）を変更できるものとします。弊社は、本規約を変更する場合には、変更の内容及び変更の効力発生時期を、当該効力発生時期までに弊社所定の方法で告知するものとします。告知された効力発生時期以降にパートナーが本件業務を継続した場合又は告知された効力発生時期までに当該通知において弊社の定める条件に従ってパートナー契約の解除の手続をとらなかった場合には、パートナーは、本規約の変更に同意したものとみなします。
第 19条 譲渡禁止
1. パートナーは、弊社の書面による事前の同意なくして、パートナー契約の契約上の地位又は権利義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとします。
2. 弊社は対象サービスにかかる事業を他社に譲渡した場合には、当該事業譲渡に伴いパートナー契約の契約上の地位及び権利義務並びにパートナーの登録情報その他の情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、パートナーは、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとします。なお、本項に定める事業譲渡には、通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合を含むものとします。
第 20条 完全合意
本規約は、本規約に含まれる事項に関する弊社とパートナーとの間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、当事者間の本規約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先します。
第 21条 分離可能性
本規約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、弊社及びパートナーは、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、xxxを持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとします。
第 22条 存続規定
第 3 条第 2 条、第 4 条第 5 項、第 7 条（未払がある場合）、第 9 条、第 10 条、第 13 条第 5 項、第 14
条から第 16 条まで、並びに第 19 条から第 23 条までの規定は、パートナー契約終了後も有効に存続
します。但し、第 16 条については、パートナー契約終了後 3 年間に限り存続するものとします。
第 23条 準拠法及び合意管轄
本規約の準拠法は日本法とし、本規約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
第 24条 協 議
弊社及びパートナーは、本規約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、両当事者誠意をもって協議解決を図るものとします。