株式会社Aiming

吸収分割に関する事前開示書類

2020 年 2 月 14 日

xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

xxxxxxxxx 0 x

株式会社Aiming

代表取締役 xx xx

株式会社Aiming（以下「分割会社」といいます。）と株式会社ドキドキグルーヴワークス

（以下「承継会社」といいます。）は、2020 年 2 月 14 日付吸収分割契約に基づき、2020 年 4 月 1 日を効力発生日として、分割会社がゲーム事業の拠点として運営する大阪スタジオにおいて営む事業に関して有する権利義務等を分割会社から承継会社に承継させる吸収分割

（以下「本件分割」といいます。）を行うことといたしましたので、会社法第 782 条第 1 項

及び会社法施行規則第 183 条に定める事項を、以下のとおり開示いたします。

1. 吸収分割契約の内容

吸収分割契約の内容は、別紙 1 のとおりです。

2. 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

承継会社は、本件分割に際し、分割会社に対して、本件分割により承継する権利義務等に代わる対価として、金 16,278 千円を交付します。かかる対価の額は承継する資産の簿価であり、当社と承継会社との協議・交渉により決定され、相当であるものと判断しております。

3. 分割会社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

4. 承継会社に関する事項

(1) 承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙 2 のとおりです。

(2) 承継会社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

5. 吸収分割が効力を生ずる日以後における分割会社の債務及び承継会社の債務の履行の見込みに関する事項

(1) 分割会社の債務の履行の見込み

2019 年 12 月 31 日現在の分割会社の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は下表のとおりであり、資産の額が負債の額を上回っております。

	資産の額	負債の額	純資産の額
分割会社	2,249,181 千円	1,141,683 千円	1,107,498 千円

*単位未満切捨

また、本件分割により分割会社から承継会社に承継される資産及び負債の総額は、2019年 12 月 31 日現在の簿価でそれぞれ 16,278 千円及び 0 円であり、分割会社は、前記 2 の

とおり、本件分割により承継する権利義務等に代わる対価として、承継会社から 16,278 千円を受領しますので、本件分割は、分割会社の債務の履行を困難にするものではありません。

本件分割の効力発生日（以下「効力発生日」といいます。）以後における、分割会社の債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性も、現在のところ認識されておりません。

よって、効力発生日以後において、分割会社の債務について、履行の見込みがあると判断します。

(2) 承継会社の債務の履行の見込み

	資産の額	負債の額	純資産の額
承継会社	838,506 千円	536,551 千円	301,955 千円

2019 年 9 月 30 日現在の承継会社の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は下表のとおりであり、資産の額が負債の額を大幅に上回っております。

*単位未満切捨

また、承継会社は、前記 2 のとおり、本件分割により承継する権利義務等に代わる対価

として、分割会社に対し、16,278 千円を交付しますが、本件分割により分割会社から承継会社に承継される資産及び負債の総額は、2019 年 12 月 31 日現在の簿価でそれぞれ 16,278

千円及び 0 円であり、本件分割は、承継会社の債務の履行を困難にするものではありません。

その他に効力発生日以後における、承継会社の債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性も、現在のところ認識されておりません。

よって、効力発生日以後において、承継会社の債務について、履行の見込みがあると判断します。

別紙 1 吸収分割契約

吸収分割契約書

株式会社 Aiming（以下「甲」という。）と株式会社ドキドキグルーヴワークス（以下「乙」という。）とは、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という。）を行い、これにより甲が本事業（第 1 条で定義される。）に関して有する第 3 条記載の権利義務を乙に承継することに関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」という。）を締結する。

第１条（吸収分割）

甲は、本吸収分割契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、効力発生日（第 5 条において定義される。以下同じ。）に、甲がゲーム事業の拠点として運営する大阪スタジオにおいて営む事業

（以下「本事業」という。）に関して有する第 3 条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

第 2 条（分割当事会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、下記のとおりである。

(1) 甲：吸収分割会社

商号 株式会社Aiming

住所 xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x xxxxxxxxx 0 x

(2) 乙：吸収分割承継会社

商号 株式会社ドキドキグルーヴワークス

住所 xxx新宿区西早稲田二丁目 21 番 12 号

第 3 条（乙が本吸収分割により承継する権利義務等）

１ 乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙記載のとおりとする。

２ 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとする。

第 4 条（本吸収分割に際して交付する金銭等）

乙は、本吸収分割により承継する本承継対象権利義務の対価として、甲に対して金 16,278 千円を支払う。

第 5 条（効力発生日）

本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020 年４月 1 日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議し、書面による合意に基づき、これを変更することができる。

第 6 条（競業避止義務）

甲は、効力発生日後においても、本事業について、法令（会社法 21 条を含む。）によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとする。

第 7 条（善管注意義務）

甲及び乙は、本吸収分割契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙で協議の上、これを行う。

第 8 条（本契約の解除・変更）

本吸収分割契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本吸収分割契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙で協議し、書面による合意に基づき、本吸収分割契約を変更し又は解除することができるものとする。

第 9 条（準拠法及び裁判管轄）

１ 本吸収分割契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２ 本吸収分割契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第 10 条（協議）

本吸収分割契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本吸収分割契約の趣旨に従って甲及び乙が誠意をもって協議し、その解決を図るものとする。

以上のとおり契約が成立したことを証するため本書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各一通を保管する。

2020 年２月 14 日

甲 xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

xxxxxxxxx 0 x株式会社Aiming

代表取締役社長 xx xx

乙 xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 xフェアウインドxxxx

株式会社ドキドキグルーヴワークス代表取締役 xx xx

別紙

本承継対象権利義務

本吸収分割により乙が甲より承継する権利義務等は、以下に掲げる資産、債務・負債、契約その他の権利義務とする。ただし、甲が効力発生日において本事業に関して配信、運営しているゲームに関する一切の権利は、乙に承継されないものとする。

(1) 承継される資産

本事業に係る一切の資産

なお、ソフトウェアのライセンス契約などでサブスクリプション契約によっているため乙への承継が困難な場合等で、且つ、効力発生日以降も継続して使用するものについては、その使用料について実費にて精算を行うものとする。

(2) 承継される債務・負債

本事業に関する一切の負債 (但し、甲の認識の有無にかかわらず、簿外の負債は除くものとする)

(3) 承継される契約（雇用契約を除く。）及び当該契約に基づく権利義務

本事業に関する一切の契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務 (但し、甲の認識の有無にかかわらず、書面によらない合意及び簿外の債務は除くものとする)

(4) 承継される雇用契約及び当該契約に基づく権利義務

効力発生日時点において本事業に従事する全ての従業員との間の雇用契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務 (但し、甲の認識の有無にかかわらず、書面によらない合意及び未払残業代等を含む簿外の債務は除くものとする)

以上

(添 付 書 類)

事 業 報 告

)

(

2018 年 10 月１日から

2019 年９月 30 日まで

1. 会社の現況に関する事項

(1) 事業の経過および成果

当事業年度における我が国の経済は、雇用情勢の改善に伴う個人消費の持ち直しや、成長分野への投資の増加を背景に緩やかに回復しております。一方で、人手不足感の高まりや増税の影響、海外経済の不確実性など、先行きについては慎重さが見られるようになってまいりました。

当社を取り巻くデジタル関連市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及によるデバイスの複雑化並びにインターネット環境の飛躍的な進歩により、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでおり、この流れを受け、当社の収益機会も増加するものと見込んでおります。このような状況のもと、当社では、成長機会を着実に捉え、大きな飛躍を遂げるべく、主力事業であるデバッグ事業、開発事業、運営事業を中心に、サービス向上を目指し競争優位性確保に努めるとともに、今後成長が見込まれる新規市場の開拓に積極的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は 1,902,958 千円（前年同期比 118.3%）、営業利益は 82,231 千円（同 49.7%）、経常利益は 89,074 千円（同 49.0%）、当期純利益は 44,250 千円（同 33.8%）となりました。

(2) 設備投資の状況

当社は、当事業年度において、合計 33,071 千円の投資を実施しました。その主な内容は、

支社の増床に係る内装工事及び什器、開発部の PC 購入によるものであります。

(3) 資金調達の状況

当事業年度における資金調達は、2019 年 1 月に新株を発行したことによる調達 56,560 千円、2019 年 3 月に第１回無担保社債を発行したことによる調達 100,000 千円となっております。

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(4) 対処すべき課題

①既存事業における利益率のさらなる向上

当社を取り巻くデジタルコンテンツ市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及によるデバイスの複雑化並びにインターネット環境の飛躍的な進歩により、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでおります。当社は設立以来、このような急速な市場の変化に対応し、サービスのクオリティ向上による受注単価上昇、オフショアによるコスト削減等により、クライアント様へ価値あるサービスを提供し続け、成長して参りました。

今後も市場環境の変化や多様化する顧客ニーズにいち早く対応し、今まで以上の利益率向上に取り組んで参ります。

②新規の事業領域への進出

インターネットとつながったモノが情報を発信し、それをもとに生み出されるデータや価値を利用してサービスを提供する Iot 社会の一層の拡大が予想される中、当社が上記目標を達成し継続的に発展していくためには、Iot 分野への進出は必須であります。

当社は Iot を利用してサービスを提供するクライアント様に対して、高品質な開発、デバッグサービスを提供できると自負しております。当社が創立以来ゲーム、エンターテインメント領域で培ってきたノウハウ、特にユーザーインターフェースの面においては最高の技術とサービスをご提供し、クライアント様のサービスの価値を最大限に高めて参ります。

③海外展開

当社は、上記目標を達成するための持続的成長を実現するためには、海外展開も重要な課題であると認識しております。特に経済成長の著しい ASEAN 諸国におきましては、今後デジタルコンテンツに関する開発案件が世界中から集結すると予想されます。

当社が 2018 年 2 月に現地法人に対する業務委託を開始したベトナム社会主義共和国ダナン市を中心に、当社が誇る最高の技術とサービスを、競争力のあるコストでご提供するために、ASEAN 諸国への積極的な事業展開を行い、企業理念である「全世界にドキドキを発信する」ことを実現して参ります。

④優秀な人材の確保

当社が開発・デバッグ・運営までワンストップで高品質なサービスを提供する原動力となっているのは、各業務のプロフェッショナルである優秀なスタッフの存在であります。

特に当社の主力事業であるデバッグ事業においては、当社独自のテストを実施し、デバッグの適性だけでなく、一般常識やコミュニケーション能力が高いスタッフを採用しております。これにより、ワンストップサービスの肝となる開発部門や運営部門への報告・確認がより適切に行われ、部門間の連携が密になります。

今後も採用及び教育をさらに強化し、優秀な人材確保により最高のサービスを提供して

参ります。

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(5) 財産および損益の状況の推移

区分	3 期 (自 2015 年 10 月 至 2016 年 9 月)	4 期 (自 2016 年 10 月 至 2017 年 9 月)	5 期 (自 2017 年 10 月 至 2018 年 9 月)	6 期 (当事業年度) (自 2018 年 10 月 至 2019 年 9 月)
売上高(千円)	640,777	1,123,752	1,608,570	1,902,958
経常利益(千円)	55,387	157,958	181,473	89,074
当期純利益(千円)	39,734	23,668	130,893	44,250
1 株当たり当期純利益(円)	198,674.85	118,344.83	654.47	186.49
総資産(千円)	258,476	463,540	718,719	838,506
純資産(千円)	46,582	70,251	201,144	301,955
1 株当たり純資産(円)	232,911.33	351,256.15	1,005.72	1,179.51

(注) 1. 金額は表示単位未満を切り捨てております。

2. 当社は、2018 年 9 月 21 日付で普通株式 1 株につき 1,000 株の割合で株式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1 株当たり当期純利益及び 1 株当たり純資産を算定しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況

① 親会社との関係

株式会社 CHIYOMARU STUDIO は、当社の株式 124,000 株（議決権比率 62.0%）を保有しておりましたが、2019 年 1 月の新株発行及び 5 月の株式譲渡を行った結果、2019 年 5 月 31 日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。

② 重要な子会社の状況

当事業年度末において、当社の子会社はありません。

(7) 主要な事業所

本社	xxx新宿区
支社	大阪支社 大阪市北区 川崎支社 xxxxx

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(8) 従業員の状況

従 業 員 数	前期末比増減
198 名	38 名増

(注) 上記使用人数にはアルバイトの人数は含んでおりません。

(9)主要な借入先

借 入 先	借 入 額
株式会社東日本銀行株式会社xxx銀行 株式会社りそな銀行	150,000 千円
	85,973 千円
	48,609 千円

2. 会社の株式に関する事項

(1)	発行可能株式総数	1,000,000 株
(2)	発行済株式の総数	256,000 株
(3)	株主数	22 名
(4)	大株主

株 主 名	持 株 数	持 株 比 率
株式会社 CHIYOMARU STUDIO	44,000 株	17.1 ％
株式会社ドワンゴ	36,000	14.0
xxxx	27,000	10.5
MIC イノベーション 4 号投資事業有限責任組合	22,800	8.9
YJ3 号投資事業組合	15,500	6.0
みずほ成長支援第 3 号投資事業有限責任組合	15,200	5.9
xxxxx	15,000	5.8
道順xx	15,000	5.8
xxxx	10,000	3.9
加賀電子株式会社	10,000	3.9

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3. 会社の新株予約xxに関する事項

(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況

・新株予約権の数

510 個

・目的となる株式の種類および数

普通株式 51,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

・当社取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計

	回次 (行使価額)	行使期限	個 数	保有者数
取締役 (社外取締役を除く)	第１回 (1,010 円)	2021 年４月 23 日 ～2029 年４月 22 日	383 個	４名

(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況

・発行した新株予約権の数

510 個

・新株予約権の目的となる株式の種類および数

普通株式 51,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

・新株予約権の発行価額

１個あたり 0 円

・新株予約権の行使価額

１個あたり 1,010 円

・新株予約権の行使期間

2021 年４月 23 日から 2029 年４月 22 日まで

・その他取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認

（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ新株予約権者が、行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

・当社従業員に交付した新株予約権の区分別合計

	新株予約権の数	交 付 者 数
当社従業員（当社役員を除く）	127 個	15 名

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4. 会社役員に関する事項

(1) 取締役および監査役の氏名等

氏 名	地位および担当	重要な兼職の状況
xx xx	代表取締役社長
xxx xx	常務取締役
xx xx	取締役
xx xx	xx役
xx xxx	xx役	株式会社 CHIYOMARU STUDIO 代表 取締役、株式会社 MAGES 代表取締役
xx xx	取締役
xx x	xx監査役
xx xx	監査役

(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額取締役５名 48,156 千円

監査役２名 3,600 千円

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(注) 本事業報告中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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