Contract

xxx工場整備運営事業

基本協定書（案）

令和元年１１月

北九州市

xxx工場整備運営事業基本協定書（案）

xxx工場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、北九州市（以下「発注者」という。）と本事業の落札者として決定された○○○○グループ（構成員○○○○及び○○

○○並びに協力企業○○○○及び○○○○によって構成される企業グループである。以下総称して、又は個別に「構成企業」という。）とは、以下のとおり本事業に関する基本的な事項について合意し、この基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本協定において、用語の定義は、本協定の前文及び本文に示すほか、別紙１において定めるとおりとする。その他本協定において定義されていない用語の定義は、入札説明書等若しくは要求水準書の例又は社会通念上の用語の意義に従う。

（目的）

第２条 本協定は、本事業に関し、構成企業が総合評価一般競争入札方式により落札者として決定されたことを確認し、発注者及び構成企業が、第８条に基づき本事業を実施するために今後設立するＰＦＩ事業者をして、第６条に基づき発注者との間で事業契約を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施するための発注者及び構成企業の役割及び義務等について必要な事項を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第３条 構成企業は、入札説明書等及び要求水準書を遵守の上、発注者に対して事業提案書を提出したものであることを確認する。

２ 構成企業は、事業提案書の一部が入札説明書等又は要求水準書に合致しない場合には、発注者がその裁量によりこれを判断することを確認する。

３ 構成企業は、ＰＦＩ事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自らの責任及び費用で本事業のスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うものとする。

４ 構成企業は、前項の準備行為及び協力の結果を、事業契約締結後直ちに、ＰＦＩ事業者に引き継がせるものとする。

（本協定の有効期間）

第４条 本協定の有効期間（以下「本協定期間」という。）は、本協定締結の日から本事業の終了の日までとする。ただし、事業契約の本契約の成立に至らない場合は、発注者が事業契約の本契約の成立に至らないと判断して構成企業に通知した日までとする。

２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第１１条から第１４条まで、第１６条及び第１

８条の規定は、なおその効力を有する。

３ 第１項の規定にかかわらず、構成企業は、事業契約に規定するＰＦＩ事業者の義務の履行が終了するまでの間で、ＰＦＩ事業者を存続させるものとする。

（契約設計図書の提出）

第５条 構成企業は、本協定締結後 14 日以内に、発注者に対して要求水準書第２編第１章第９節２．に規定される契約設計図書を提出するものとする。

（事業契約の締結）

第６条 発注者及び構成企業は、入札説明書等、要求水準書及び事業提案書に基づき、別紙

２の事業日程に従い、令和２年７月末までに、発注者とＰＦＩ事業者との間で事業契約の仮契約を締結するべく、最大限努力するものとする。

２ 前項の事業契約の仮契約は、事業契約の締結について北九州市議会の議決を得た日から本契約としての効力を生じるものとする。

３ 発注者及び構成企業は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

（構成企業の役割等）

第７条 本事業の実施において、構成企業は、発注者との間で書面により別途合意した場合を除き、それぞれ次の各号に定める役割及び義務を負うものとする。

（１）代表企業は、本事業を実施するため、ＰＦＩ事業者及び構成企業の取りまとめを行わなければならない。

（２）構成企業は、事業期間に渡り、本事業を適正かつ確実に実施するためにＰＦＩ事業者における経営の安定と継続が図られるように必要な措置を執らなければならない。

（３）構成企業は、ＰＦＩ事業者をして、本事業に関する各業務を、別紙３の構成企業にそ れぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、事業契約の成立後速やかに、別紙３に従い 業務委託又は請負を受けた各当事者とＰＦＩ事業者との間で、それぞれ、業務委託契約、請負契約又はこれらに変わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかにその契約 書等の写しを発注者に提出するものとする。

（４）前号に定めるところに従って、業務委託又は請負を受けた各当事者は、本協定、事業契約、入札説明書等、要求水準書及び事業提案書に基づき、ＰＦＩ事業者から受託し、又は請け負う各業務を適正かつ確実に実施しなければならない。ただし、事業提案書の水準が要求水準書に定める水準を上回る場合には、事業提案書に従うものとする。

（ＰＦＩ事業者の設立）

第８条 構成員は、本協定締結後速やかに、入札説明書等及び事業提案書に定めるところに 従い、次の各号の全てを満たすＰＦＩ事業者を設立するとともに、ＰＦＩ事業者をして、

次の各号の全てを事業期間中遵守させなければならない。

（１）ＰＦＩ事業者は、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社とする。

（２）ＰＦＩ事業者の本店所在地は、北九州市内とする。

（３）ＰＦＩ事業者の資本金は○○○○円以上とする。

（４）ＰＦＩ事業者の定款に、本事業を遂行することのみを目的として定めるものとする。

（５）ＰＦＩ事業者の定款に、会社法第１０７条第２項第１号に基づく株式の譲渡制限の定めを置くものとする。ただし、会社法第１０７条２項第１号ロに定める事項及び会社法第１４０条第５項但書にある別段の定めを置いてはならない。

（６）ＰＦＩ事業者の定款に、会社法第１０８条第２項各号に定める種類株式に関する事項及び同法第１０９条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めを置いてはならない。

（７）ＰＦＩ事業者の定款に、募集株式の割当てに関する会社法２０４条第２項但書にある別段の定め及び募集新株予約権の割当てに関する会社法２４３条第２項但書にある別段の定めを置いてはならない。

（８）ＰＦＩ事業者の定款に、会社法第３２６条第２項に定める取締役会、監査役及び会計監査人を設置する旨の定めを置くものとする。

２ 構成員は、ＰＦＩ事業者の設立登記の完了後速やかに、ＰＦＩ事業者の定款の原本証明書付きの写し及び商業登記簿謄本の全部事項証明書を添えて、発注者にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。

３ 構成員は、ＰＦＩ事業者をして、設立から事業期間の終了まで、次の各号に定める事項を遵守させるものとする。

（１）定款及び商業登記簿謄本の内容を変更し、又は株主構成が変更された場合（ただし、本協定に定めるところにより、発注者の承諾が必要である場合は、その承諾を得た場合に限る。）、変更後の定款の原本証明書付きの写し又は商業登記簿謄本の全部事項証明書を添えてその変更内容を発注者に報告しなければならない。ただし、合理的な理由なく、定款を変更してはならない。

（２）発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、ＰＦＩ事業者に事業の譲渡若しくは譲受、合併、会社分割、株式併合、株式交換、株式移転又は組織変更等ＰＦＩ事業者の会社組織上の重要な変更を行ってはならない。

（３）発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、ＰＦＩ事業者の株主以外の第三者に対する株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行をしてはならない。

（４）毎事業年度、上期満了の日から３月以内に、当該事業年度の上期に係る未監査の計算書類等（会社法第４３５条第２項にいう計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書をいう。）を作成して発注者に提出すると共に、下期満了の日から３月以内に、当該事業年度の計算書類等（会社法第４３５条第２項にいう計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書をいう。）並びに経営計画書及び事業収支表を作成し、会計監査

人及び監査役による監査を受けたうえで、発注者に提出しなければならない。

（ＰＦＩ事業者の出資者）

第９条 構成企業は、前条第１項の規定に基づきＰＦＩ事業者を設立するにあたり、別紙４記載の株主をして記載されている金額の出資をそれぞれさせるものとする。

２ 構成企業は、ＰＦＩ事業者の増資により前条第１第３号の条件を満たすことを計画し ている場合、ＰＦＩ事業者の設立時において、ＰＦＩ事業者の設立登記の完了後速やかに、 ＰＦＩ事業者をして、別紙５の様式による増資計画書を発注者に提出させるものとする。

３ 構成企業は、ＰＦＩ事業者設立時及び増資時における各株主をして、次に定める事項を誓約させるものとし、別紙６の様式による出資者誓約書（以下「出資者誓約書」という。）を、事業契約の締結と同時に発注者に提出させるものとする。

（１）ＰＦＩ事業者の株主構成に関し、設立から事業期間の終了までを通じて、代表企業の議決権保有割合は株主中最大とするものとし、かつ、代表企業及び構成員全体で全議決権の１００分の５０を超える議決権を保有するものとし、かかる条件を本協定の契約期間中維持する。

（２）原則として本協定の契約期間中、ＰＦＩ事業者の株式（潜在株式を含む。以下本条において同じ。）を保有するものとし、発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。

（３）発注者の事前の書面による承諾を得たうえで、ＰＦＩ事業者の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、別紙６の様式による出資者誓約書をあらかじめ発注者に提出させるものとする。

（４）ＰＦＩ事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行し、ＰＦＩ事業者の株主に割り当てようとする場合は、これらの発行を承認する株主総会において、第１号に記載のある議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使するものとする。ＰＦＩ事業者の株主以外に株式、新株予約権又は新株予約権付社債を割り当てようとする場合は、前条第３項（３）の規定に基づき発注者の事前の書面による承諾を得た上で、当該株式等の取得予定者をして、別紙６の様式による出資者誓約書をあらかじめ発注者に提出させるものとする。

４ 構成企業は、ＰＦＩ事業者の各株主（法人である株主に限る。以下、本項において同じ。）をして、各株主の各事業年度の終了の日から３月以内に、各株主の当該事業年度の計算書類等（会社法第４３５条第２項にいう計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書をいう。）並びに経営計画書及び事業収支表を作成させ、当該株主に会計監査人及び監査役がいる場合は当該監査を受けたうえで、発注者に提出させなければならない。

（ＰＦＩ事業者の支援等）

第１０条 構成企業は、事業提案書に従い、ＰＦＩ事業者に出資し、ＰＦＩ事業者による借入その他の資金調達の実現のために最大限協力するものとする。

（談合その他不正行為等による解除）

第１１条 発注者は、構成企業のうちのいずれかが、事業契約が本契約として成立するまでに、本事業に関し、次の各号のいずれかに該当した場合、事業契約の仮契約を解除し、又は締結しないことができる。

（１）入札説明書等において定められた入札参加資格を欠くこととなった場合。

２ 発注者は、構成企業のうちのいずれかが、本事業に関し、次の各号のいずれかに該当した場合、事業契約を解除し、又は締結しないことができる。

（１）構成企業（構成企業が法人の場合にあっては、その役員、使用人その他の従業者を含む。）に対し、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は第１９８条の規定による刑が確定したとき。

（２）私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条、第６条又は第１９条の規定に違反したことに対する同法第４９条に規定する排除措置命令（排除措置命令がなされなかった場合にあっては、同法第６２条第１項に規定する納付命令）が確定したとき。

（３）独占禁止法第７７条の規定による審決取消しの訴えにつき、請求が棄却され又は却下されて判決が確定したとき。

３ 発注者は、構成企業のうちのいずれかが、次の各号のいずれかに該当した場合、事業契約を解除し、又は締結しないことができる。

（１）役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支店又は営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員と同等の責任を有する者、個人にあってはその者及び支配人並びに支店又は営業所を代表する者をいう。以下この項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

（２）暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

（３）役員等又は使用人が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

（４）役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

（５）役員等又は使用人が暴力団又は暴力団員と密接な交際を有し、又は社会的に非難され

るべき関係を有していると認められるとき。

（６）暴力団員であることを知りながら、暴力団員を雇用し、又は使用しているとき。

（７）下請契約等に当たり、その相手方が第１号から第６号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

（８）構成企業が、第１号から第６号までのいずれかに該当する者を下請契約等の相手方としていた場合（第７号に該当する場合を除く。）に、発注者が構成企業に対して当該契約の解除等を求め、構成企業がこれに従わなかったとき。

（違約金）

第１２条 発注者は、構成企業のいずれかが、前条第２項又は第３項のいずれかに該当するときは、事業契約が解除され、又は締結しないか否かに関わらず、構成企業に対して、事業契約の契約金額の１０分の２に相当する額を違約金として請求することができるものとする。

２ 前項の場合を除き、発注者は、構成企業のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合（前条第１項の場合を含むがこれに限られない。）、構成企業に対し、事業契約の契約金額の１０分の１に相当する額を違約金として請求することができるものとする。

３ 前２項の規定は、発注者に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、発注者がその超える分について構成企業に対し賠償を請求することを妨げるものではない

４ 構成企業は、前３項に規定する違約金及び超過分の損害賠償金について、共同連帯して支払わなければならない。

（損害賠償）

第１３条 発注者及び構成企業は、本協定上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。

２ 構成企業は、前項に規定する損害賠償について、共同連帯して支払わなければならない。

（事業契約の不成立）

第１４条 発注者及び構成企業は、いずれの責にも帰すことのできない事由により発注者とＰＦＩ事業者が事業契約の締結に至らなかったとき（事業契約にかかる北九州市議会の議決が得られなかった場合を含むがこれに限られない。）は、既に発注者及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用を各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（本協定以外の規定の適用関係）

第１５条 本協定、要求水準書、入札説明書等、事業提案書の記載内容に矛盾又は齟齬がある場合は、この順に優先して適用されるものとする。

２ 入札説明書等の各書類間で疑義が生じた場合は、発注者及び構成企業の間において協議のうえ、かかる記載内容に関する事項を決定するものとする。

３ 事業提案書と要求水準書の内容に差異があり、事業提案書に記載された性能又は水準が、要求水準書に記載された性能又は水準を上回るときは、第１項の規定にかかわらず、その限度で事業提案書の記載が要求水準書の記載に優先するものとする。

（秘密保持義務及び個人情報の取扱い）

第１６条 発注者及び構成企業は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者（落札者の構成企業を除く。）に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。

（１）開示の時に公知である情報

（２）相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（３）相手方に対する開示の後に、当該情報受領者の責に帰すことのできない事由により公知となった情報

（４）発注者及び構成企業が、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、発注者及び構成企業は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（２）法令等に従い開示が要求される場合

（３）権限ある官公署の命令に従う場合

（４）発注者及び構成企業につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザリー業務受託者及びＰＦＩ事業者の下請企業に開示する場合

（５）発注者が本施設の運営及び維持管理に関する業務をＰＦＩ事業者以外の第三者に委託する場合の当該第三者に開示する場合又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

４ 構成企業は、本請負契約の履行に関して個人情報を取り扱う場合は、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）、北九州市個人情報保護条例（平成１６年条例第

５１号）及び関係法令等を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に扱わなければならない。

（本協定の譲渡禁止）

第１７条 構成企業は、発注者の同意がある場合を除き、本協定上の当事者としての地位又は権利義務の譲渡をすることはできないものとする。

（管轄裁判所）

第１８条 本協定にかかる訴訟については、福岡地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（誠実協議）

第１９条 本協定に関する紛争又は本協定に定めのない事項については、発注者及び構成企業は協議のxxx解決に当たるものとする。

本協定締結の証として、本書２通を作成し、当事者記名押印のうえ各自１通を保有する。令和○年○月○日

発注者 北九州市 代表者 北九州市長 xx xx 印

構成企業 （構成員（代表企業））

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印

（構成員）

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印

（協力企業）

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印

別紙１

用語の定義

１. 「ＰＦＩ事業者」とは、第８条の規定に基づき本事業を遂行する事を目的として設立される株式会社をいう。

２. 「代表企業」とは、構成企業の中から構成企業を代表する者として構成企業が選定した

○○○○をいう。

３. 「構成員」とは、構成企業のうち、ＰＦＩ事業者への出資を行う者をいう。

４. 「協力企業」とは、構成企業のうち、ＰＦＩ事業者への出資を行わないもので、本事業の実施に際して、ＰＦＩ事業者から、設計・建設業務、運営・維持管理業務のうちの一部を請負又は受託することを予定している者をいう。

５. 「事業契約」とは、本事業の設計・建設業務及び運営・維持管理業務の実施のために、発注者とＰＦＩ事業者が締結する契約をいう。

６. 「本施設」とは、本事業において設計・建設され、運営される施設及び設備の全てをいい、本事業における公共施設等と位置づけるものをいう。

７. 「設計・建設業務」とは、本事業のうち、本施設の設計・建設（解体工事及び用地造成を含む。）にかかる業務をいう。

８. 「運営・維持管理業務」とは、本事業のうち、本施設の運営・維持管理にかかる業務をいう。

９. 「入札説明書等」とは、本事業に関して発注者が令和元年○月○日に公表したxxx工場整備運営事業 入札説明書（その後の変更を含む。）及び入札説明書と一体の資料として発注者が公表したその他の添付資料（ただし、要求水準書、基本協定書（案）及び事業契約書（案）を除く。）並びにこれらにかかる質問回答書（ただし、要求水準書、基本協定書（案）及び事業契約書（案）に関するものを除く。）をいう。

１０. 「事業提案書」とは、構成企業が入札手続において発注者に提出した提案書、発注者

からの質問に対する回答書その他構成企業が発注者に対し、本協定締結までに提出した一切の書類をいう。

１１. 「事業期間」とは、事業契約の締結の日から事業契約に定める本事業の終了日までをいう。

１２. 「法令等」とは、法律・政令・省令・条例・規則・通達・行政指導・ガイドライン、裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断、その他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等（個別の事案にかかるものを除く。）をいう。

１３. 「要求水準書」とは、発注者が入札説明書等と一体の資料として公表した「xxx工場整備運営事業 要求水準書」（その後の変更を含む。）及びこれらにかかる質問回答書をいう。

別紙２

事業日程（予定）

１. 本協定の締結 令和２年○月○日

２. 事業契約仮契約締結 令和２年７月下旬

３. 事業契約本契約 令和２年９月下旬

４. 本施設の設計・建設業務 事業契約の本契約成立日～令和７年３月３１日

５. 本施設の運営・維持管理業務 令和７年４月１日～令和２７年３月３１日

別紙３

業務委託・請負企業一覧

	業務内容	企業名	所在地
１
２
３
４

別紙４

ＰＦＩ事業者の設立時の株主一覧

ＰＦＩ事業者の資本金の額：○○○○円 ＰＦＩ事業者の発行可能株式総数：○○○○株 ＰＦＩ事業者の発行済株式の総数：○○○○株

株主名	住所又は所在地	出資金額	引受株式数	株式保有割合
		円	株	％
		円	株	％
		円	株	％
合計		円	株	％

別紙５

北九州市

代表者 北九州市長 x x x x x

○年○月○日

［ＰＦＩ事業者の名 称］

［ＰＦＩ事業者の所在地］

［ＰＦＩ事業者の代表者］

増資計画書

xxx工場整備運営事業に関して、［ＰＦＩ事業者の名称］は下記のとおり増資を計画しています。

記

設立時

ＰＦＩ事業者の資本金の額 ：○○○○円

ＰＦＩ事業者の発行可能株式総数 ：○○○○株 ＰＦＩ事業者の発行済株式の総数 ：○○○○株

増資後（○年○月○日） ＰＦＩ事業者の資本金の額 ：○○○○円 ＰＦＩ事業者の発行可能株式総数 ：○○○○株 ＰＦＩ事業者の発行済株式の総数 ：○○○○株

増資する株主

株主名	住所又は所在地	出資金額	引受株式数	株式保有割合
		円	株	％
		円	株	％
		円	株	％
合計		円	株	％

別紙６

北九州市

代表者 北九州市長 x x x x x

出資者誓約書

○年○月○日

［ＰＦＩ事業者の名称］の株主である○○○○及び○○○○は、本日付けをもって、貴庁に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証する。

なお、本書において用いられる用語の意義は、別段の定めがない限り、xxx工場整備運営事業に関して市と○○○○、○○○○及び○○○○との間で締結した令和２年○月○日付けの基本協定書（以下「基本協定」という。）に定めるところによるものとする。

記

１ 基本協定第８条第１項各号に定めるところに従い、本事業におけるＰＦＩ事業者として［ＰＦＩ事業者の名称］を適法に設立し、本書の日付現在有効に存在すること。

２ ＰＦＩ事業者の発行済株式総数は、○株であり、株主構成は次のとおりであること。

株主名	持株数
	株
	株
	株

３ 本書の日付現在において基本協定第９条第３項各号に定める事項を満たしており、これらの事項を基本協定の有効期間にわたり遵守すること。

株主（構成員（代表企業））

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印

株主（構成員）

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印

株主（協力企業）

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印

株主

［所在地］

［名 称］

［代表者 役職 氏名］ 印