Microsoft サービス継続的売買約款
Microsoft サービス継続的売買約款
2022 年 2 月 1 日日商エレクトロニクス株式会社
本約款は日商エレクトロニクス株式会社（以下「当社」という）がMicrosoft Cloud Solution Provider プログラム（以下「CSP プログラ ム」という）で提供される、本件サービス（第 1 条に定義する）を販売するために、お客様と当社との間における本件サービスの継続的な売買取引について定めたものです。お客様は本約款に同意することにより、本件サービスを自己使用するために、当社より本件サービスを購入することができます。お客様が本約款に同意する場合、当社所定の方法で申込みをする必要があります。お客様がかかる申込みをし、当社が書面により承諾した場合、本約款に基づく契約（以下「本契約」という）が成立したものとします。
第 1 条 （定義）
(1) 「本件サービス」とは、ベンダーがCSP プログラムで提供する製品及びサービスをいう。
(2) 「ベンダー」とは、本件サービスを開発し、本件サービスの利用について、その権利を第三者に許諾する地位を有する、 Microsoft Corporation 又はその関係会社をいう。
(3) 「利用期間」とは、本件サービスごとに決められた、サービスの提供期間をいう。
(4) 「Microsoft Azure CSP サービス」とは、本件サービスのうち、ベンダーが提供するクラウドサービスの一つをいう。
(5) 「プラットフォーム」とは、本件サービスの販売を行うための当社又は第三者が運用する販売情報の管理システムをい う。
(6) 「CSP プログラム」とは、日本マイクロソフト株式会社が展開するクラウドサービス販売プログラムの一つをいう。詳細はxxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- us/membership/cloud-solution-provider に掲載されるものとする。
(7) 「利用許諾契約」とは、CSP プログラムに基づいてお客様に対して本件サービスを販売するために、日本マイクロソフト株式会社がお客様と締結する契約をいう。日本マイクロソフト株式会社は、利用許諾契約を変更する場合があり、当社が当該変更の通知を受領した場合は、速やかに通知するものとする。「利用許諾契約」は xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx000/xxx/xxx/xxxxx.xxx に掲載されるものとする。
(8) 「マーク」とは、(i) いずれかの当事者の名称、ワードマー ク、ロゴ、ロゴタイプ、トレードドレス、デザイン又はその他の標章、(ii) 「マイクロソフト」の商標及び商号、それに由来する一切の商標及び商号、並びにマイクロソフトが所有
し、すべての対象製品に関連して使用する商標又は
xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
（若しくはマイクロソフトが適宜変更するその他のサイト）に掲載の商標、並びに(iii) いずれかの当事者が所有する一切の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権及び著作xxをいう。
第 2 条（取扱商品）
1. 当社は、当社所定の方法にて本契約に基づいて販売する本件サービスの内容、単価、サポート情報、その他契約条件等を開示する。
2. お客様は、本件サービスの利用にあたってベンダーとの間の利用許諾契約に同意する必要があることを理解し、これに同意する。
3. お客様は、本件サービスを利用する場合、当社が提供するサブスクリプションに付与される、代理店管理者アカウントの権限を変更及び削除してはならないものとする。代理店管理者アカウントとは、Azure の管理画面に表示される「Foreign Principal for '日商エレクトロニクス株式会社' in Role 'TenantAdmins' (顧客名)」を指す。ベンダーの都合により、予告なく表記の変更が発生することがあるが、その場合はそれに準ずるアカウントを指す。権限の内容については、ベンダー公式ドキュメント xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- jp/partner-center/azure-plan-manage に記載のものとする。なお、お客様が当該権限を変更及び削除した場合、お客様
は、当社に対し、サービス料金（第 6 条に定義）の 15％相当
額を加算した金額を支払うものとする。第 3 条（個別契約）
お客様は、本件サービスの利用にあたり、当社所定の利用申込書に必要事項を記入のうえ当社に提出するものとし、これに対する当社による承諾がなされたときに個別契約が成立するものとす る。
第 4 条（納品）
1. 個別契約により購入された本件サービスは、当該サービスの利用開始が可能になった日時をもって、納品が完了したものとし、お客様による本件サービスの利用許諾契約の諾否、又は利用開始の有無を問わない。日時とは協定世界時（UTC）をいう。
2. 本件サービスに利用期間（以下「利用期間」という）が決められている場合、利用開始後、利用期間満了前の所定の期限までにお客様から利用期間経過後の継続利用を希望しない旨の申請がなされない限り、お客様と当社との間で利用期間満了の翌日（以下「更新日」という）から引き続き、更新前と同一条件で本件サービス購入にかかる個別契約が成立したものとみなし、更新日をもって本件サービスの納品が完了したものとする。以後、同様とする。
3. お客様は予め本件サービスごとに決められた所定の条件及び手続きに基づいて、本件サービスの変更、追加、削除を行うことができる。この場合、お客様と当社との間でかかる本件サービス利用のための本件サービスに関する個別契約が成立したものとみなす。特段の定めのない限り納品は本条第 1 項に準ずる。従前の本件サービスと変更、追加、削除された後の本件サービスの単価の計算方法については本件サービスごとに定め、予め当社所定の方法で開示するものとする。
4. お客様は、個別契約締結後であっても、ベンダーの判断により本件サービスが提供されない場合があることを予め承諾するものとし、これによりお客様に損害が発生した場合であっても、当社は責任を負わないものとする。
第 5 条（責任及びサポート）
1. お客様は、本件サービスを直接提供する当事者はベンダーであり、本件サービスについてのお客様への責任はベンダーが負い、当社は本件サービスのお客様に対する販売及びそれに付随する行為についてのみ責任を負うことに同意するものとする。
2. 本件サービスにかかるサポートサービスは以下のとおりとする。
(1) Microsoft Azure CSP サービス
当社は、個別契約の期間中、当社所定の「Microsoft Azure 保守・運用サポートサービス約款（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx- xxx.xx.xx/xx/000-XXX- 440/images/MicrosoftAzureSupportTerms.pdf）」及び
「Microsoft Azure 保守・運用サポートサービス仕様書
（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx-xxx.xx.xx/xx/000-XXX- 440/images/AzureSupportService.pdf）」に基づき、保守・運用サポートサービスを提供するものとする。お客様は、当社所定のサポート契約を別途締結するものとする。
(2) 前号以外のサービス
当社は、別途お客様と合意する内容に従い、本件サービスにかかるサポートサービスを提供するものとする。
第 6 条（料金）
1. 当社は、本件サービスの料金（以下「サービス料金」とい う）に関する情報（以下「販売情報」という）についてはプラットフォーム若しくは当社所定の書面等で開示するものとする。ただし、当社以外のプラットフォームにより開示された情報の一切の責任は、かかるプラットフォームの運用者にあるものとし、当社はその責を負わないものとする。販売情報は、随時変更されるものとする。
2. お客様は、Microsoft Azure CSP サービスについて当社がお客様に提示する見積は、概算見積であり、単価が変更される可能性があること及びお客様の使用状況に応じてサービス料金が変動することを確認する。当該サービスの定価情報は xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx に掲載されるものとし、サービス料金の詳細は当社からお客様の問い合わせに応じて随時開示するものとする。
第 7 条（支払い）
1. 当社はお客様に対して、販売情報に基づき、本契約の申込書記載の請求支払期日に従ってサービス料金について請求書を発行する。
2. お客様は前項の請求書に基づき、本契約の申込書記載の請求支払期日に従ってサービス料金及び消費税相当額を、当社の指定する銀行口座に送金して支払うものとする。送金手数料はお客様の負担とする。
第 8 条（遅延損害金）
お客様が本契約から生ずる債務の支払を遅延した場合、お客様は当社の請求に基づき、遅延した金額に対し遅延した日から完済に至るまで年 14.6%（年 365 日の日割り）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第 9 条（提供販売の中止等）
当社は、次の各号の一に該当する場合には、本契約又は個別契約の有効期間中といえども、事前の告知及び何らの補償無しに本件サービスの全部又は一部の提供及び販売を制限又は中止することができるものとする。
(1) 当社又はベンダーの本件サービスの提供に関連する装置・システム等の保守点検・更新を定期的、又は緊急に行う場合
(2) 火災、停電等の人為的災害により本件サービスの販売、又は提供ができなくなった場合
(3) 地震、噴火、洪水、津波などの天災により本件サービスの販売又は提供ができなくなった場合
(4) 電気通信事業者の役務が提供されない場合等、当社の責に帰すべき事由によらない事情により、本件サービスの販売又は提供が困難になった場合
(5) 当社の責に帰すべき事由によらず本契約が終了する場合
(6) その他不測の事態により、当社が本件サービスの販売が困難であると判断した場合
第 10 条（保証の制限）
1. 当社は、本件サービスにバグ等の瑕疵その他の不具合が存在しないことを保証するものではない。当社は本件サービスの継続性、正確性及び本件サービスがお客様の特定の目的に適合することを保証するものではない。
2. 当社は本件サービスに含まれるマークについて、いかなる場合においてもその責任を負うものではない。
3. お客様は、本件サービスに含まれるマークが第三者の権利を侵害していた場合、ベンダーの判断により本件サービスの変更又は本件サービスの提供が中止される場合があることを予め承諾し、本件サービスの提供が中止された場合は本契約も終了するものとする。
4. 当社は、本件サービス又はベンダーのシステム等の瑕疵その他の不具合によりお客様に対する本件サービスの提供が 3 ヵ月以上中断した場合は、本契約の全部又は一部を解約することができる。
第 11 条（秘密保持）
お客様は、本契約に関連して知り得た一切の情報を漏洩してはならないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、お客様は秘密保持義務を負わないものとする。
(1) 情報の開示の時点で、すでに公知又は公用である情報
(2) 情報の開示の後、お客様の責に帰すべき事由xxxx、公知又は公用となった情報
(3) 情報の開示の以前から、お客様が適法に所持していた情報
(4) 情報の開示の後、お客様が、第三者より秘密保持義務を負わず適法に入手した情報
第 12 条（個人情報）
当社が本契約に関して提供を受けたお客様の個人情報について、当社は、お客様に対して本契約の履行目的として、ベンダー及び当社の委託先に提供することがある。また、当社はかかる情報を顧客の特定がなされないよう十分な配慮を行ったうえで、本件サービスの利用に関する傾向や動向を匿名化した情報として分析 し、商品・サービスの売れ筋情報や、クロスセリング・アップセリングを目的とした情報として集計・分析・公開することができる。
第 13 条（期限の利益の喪失等）
お客様が次のいずれかに該当した場合、本契約に基づくお客様の一切の債務の履行につき期限の利益を喪失するものとし、当社は何らの催告を要さず直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除できるものとする。
(1) 代金の支払いを怠ったとき
(2) 前号の場合を除き、本契約に定める各条項の違反の是正を求める書面を当社から受領後、15 日間是正がなされないとき
(3) 他の債務により強制執行をうけ、若しくは会社更生、破産、民事再生手続開始等の申し立てがなされたとき
(4) 解散又は事業譲渡にかかわる決議を行ったとき
(5) 支払停止又は手形交換所の不渡処分を受けたとき
(6) その他著しい信用の悪化、背信行為のあったとき
第 14 条（損害賠償）
当社は自己の責に帰すべき事由により生じた損害については、通常損害に限り、これを賠償する責を負うものとする。ただし、いかなる場合も損害賠償の合計は損害賠償事由の生じた直前の 12 カ月に本契約に基づき当社がお客様から現に受け取った代金の合計を上限とする。
第 15 条（相殺禁止）
他に定める場合を除き、お客様は、本契約に基づく債務を他の債務と相殺できないものとする。
第 16 条（譲渡禁止）
お客様は、本契約又は個別契約に基づく権利義務の全部又は一部を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡できないものとする。
第 17 条（本約款及び本件サービス内容の変更等）
1. 本約款の変更は、当社のWEB サイト xxxxx://xxxxx.xxxxxx- xxx.xx.xx への変更内容の掲載をもって直ちに効力を生じるものとする。当該変更後、お客様が本件サービスの利用を続けることにより、お客様は変更後の本約款に従うことに同意したものとみなす。
2. 本件サービスの内容は、将来予告なく変更、追加、削除することがあるものとする。
第 18 条（有効期間）
本契約の有効期間は契約締結日より 1 年間とし期間満了の 1 ヵ月前までにお客様又は当社のいずれからも書面による本契約終了の申し入れのない場合は、本契約は同一条件をもって更に 1 年間効力を有するものとし、以後についても同様とする。
第 19 条（有効期間中の解約）
1. 当社は、前条の有効期間中といえども、書面による 30 日前の通知をもって本契約及び個別契約の全部又は一部を解約できるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、理由の如何を問わず、当社とベンダーとの間の契約が終了した場合、本契約及び個別契約は終了するものとする。
3. 前項により本契約が終了した場合、ベンダーからお客様に対し本契約終了後の本件サービス提供について協議を申し入れることができるものとし、お客様は、当社がお客様に関する情報をベンダーに対して提供することにつき同意するものとする。
4. お客様は、本件サービスの利用期間中といえども、7 営業日前までに当社所定の解約申込書当社に提出することにより、個別契約を解約することができるものとする。ただし、従量課金制のサービスを除き、当社は、個別契約に定める利用期間のサービス料金を返還しないものとし、お客様は、未払いのサービス料金があるときはこれを一括で支払うものとする。
第 20 条（反社会的勢力の排除）
1. お客様は、本契約締結時において、自己（代表者、役員又は実質的に経営を支配する者をいう）又は本契約を代理若しくは媒介する者が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会 屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとする。
2. お客様は、前項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出するものとする。
3. 当社は、お客様又は本契約を代理若しくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、本契約を解除することができるものする。
4. 当社は、お客様が本契約に関連する契約（以下「関連契約」という）を第三者と締結している場合において、当該第三者又は関連契約を代理若しくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、関連契約の解除その他必要な措置を求めることができ、お客様が速やかにこれに応じなかった場合は、直ちに本件契約を解除することができるものとする。
5. 前二項の規定により契約が解除されたことにより、当社が損害を被った場合には、当社はお客様に対してその損害の賠償を請求することができるものとする。この場合、お客様は当社に対し、その名目を問わず、解除に関し生じた損害について一切の請求をしないものとする。
第 21 条（契約終了後の措置）
別途の合意がある場合を除き、本契約が終了した場合、本契約に基づき当社からお客様へ提供した一切の資料を、お客様は、当社の指示に従い直ちに当社へ返還するものとする。
第 22 条（残存義務）
本契約の終了後といえども、第 1 条（定義）、第 8 条（遅延損害
金）、第 9 条（提供販売の中止等）、第 10 条（保証の制限）、
第 11 条（秘密保持）、第 12 条（個人情報）、第 14 条（損害賠
償）、第 21 条（契約終了後の措置）及び第 23 条（管轄裁判所）についてはなお効力を有するものとする。
第 23 条（管轄裁判所）
本契約及び個別契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とす る。
第 24 条（協議事項）
本契約に定めのない事項又は本契約及び個別契約に関し疑義が生じた場合は、お客様及び当社双方で、誠意をもって協議のうえ円満に解決を図るものとする。
以上