本規約を注意してお読みください。本製品とサービスの販売規約は本書に記載されるものに限定されます。パート I - 製品とサービス
販売の条件
本規約を注意してお読みください。本製品とサービスの販売規約は本書に記載されるものに限定されます。パート I - 製品とサービス
本パート I の規定は、いずれかの規定の適用が明記されたものを除き、当社による顧客への製品とサービスの販売の両方に適用されます。
1. 定義
「当社」とは、本契約内に記載されている会社である Enerpac Tool Group Corp.を意味します。
「当社の装置」とは、当社が本製品および本サービスの提供の過程で利用するすべてのプラント、機器、装置、またはツールを意味します。
「結果的損害」 は、（a）結果的または間接的損失、および（b）直接的間接的に関わらず（a）に含まれない範囲で、また本契約開始時に予見可能であったか否かにかかわらず、生産の喪失または延期、製品の損失、使用の喪失、収益の喪失、遺失利益または見込み利益の喪失を意味します。
「本契約」とは、本規約、見積書、注文請書（該当の場合）およびそれらに添付または参照されるすべての文書をあわせて意味します。
「顧客」とは、当社から本製品または本サービスを購入する本契約に記載される人、企業、法人を意味します。
「注文請書」とは、本製品および／または本サービスについての顧客からの注文の当社による注文請書を意味します。
「両当事者」とは、当社および顧客を意味し「当事者」とはどちらか一方を意味します。
「本製品」とは、当社が顧客へ販売する本契約に記載される標準製品または特別製品を意味し、本サービスの遂行において使用される部品および資材を含みます。
「見積書」とは、当社が顧客に発行する最終版の見積書を意味します。見積書に期間が記載されない場合、すべての見積書は発行日から 30 日間有効です。
「本サービス」とは、当社が顧客へ提供する本契約に記載されるサービスを意味します。
「現場」とは、本サービスの提供の目的で顧客が当社に提供するまたは利用可能にする場所を意味します。
「特別製品」とは、すべての修正された標準製品、カスタムメード製品、当社の「重量物吊上げ技術」および
「Mirage」製品シリーズの製品を意味します。
「仕様」とは、本契約に規定または言及された本製品および／または本サービスの仕様を意味します。
「標準製品」とは、特別製品を除く当社から一般に購入可能なすべての一般製品を意味します。
「税」とは、所得税、販売税、関税、付加価値税、物品サービス税、印税、物品税、またはその他同様の税を含む、本製品および／またはサービスに関係して、地方、州または国の政府当局によって課されるまたは査定されるすべての税、料金、賦課金、関税、手数料を意味します。
「規約」とは、本製品とサービス販売規約を意味します。これらの規約の翻訳版は、お客様の便宜のために利用できる場合がありますが、これらの規約の解釈に矛盾がある場合は、英語版が優先されます。
2. 条件の適用
2.1. 当社および顧客が異なる販売条件についての書面による別の契約を締結している場合を除き、本規約は当社の顧客への本製品と本サービスの販売に適用される唯一の規約となります。本規約に一致しない、または本規約に追加する、顧客の発注書もしくは検収の規定または条件 は当社を法的に拘束せず、適用されないものとします。
2.2. 本契約を構成する文書の間に不明瞭性、差異または不一致が存在する場合は、優先順位は （a）注文請書、（b）見積書、（c）本規約、（d）（a）または（b）で言及されるその他の文書の順になるものとします。
2.3. 顧客は、当社が本契約に従って本製品および本サービスを提供するために必要となるすべてのデータまたはその他の情報をその費用において提供するものとします。
3. 仕様
3.1. 顧客は、顧客が提出した仕様の正確さの確保について、また見積書の正確さの確認について当社に対し責任を持つものとします。当社は、顧客が提供した情報、文書、資料、指示が不完全、正しくない、不正確、判読不能、順序が正しくない、または形式が間違っていることに起因する、顧客に対する責任を負わないものとします。当社は顧客が適時に情報を提供しなかったことについて顧客に対し責任を負わないものとします。
3.2. 本製品および本サービスの数量、品質、説明、仕様は本契約に明示的に規定されるものとし、その他の仕様、説明資料の内容、サンプル、通信内容、または記述内容、プロモーションもしくは販売資料は本契約の一部して構成また本契約に参照として組み込まれないものとします。
3.3. 適用される法律または規制要件に従う必要がある場合、当社は本仕様を変更する権利を留保します。当社は提供される本製品が、注文された本製品と重要な点で同等の機能を持つまたは向上した機能を持つ場合、本製品を変更する権利を留保します。
4. 変更と支払い
4.1. 本製品および本サービスについて顧客が支払う価格および／または該当する料金は本契約に規定される通りであるものとします。
4.2. 顧客が当社に対し有効な免税証明書を提示しない限り、顧客が支払うべき料金には税金が含まれません。税務当局によって当社が源泉徴収または控除することを求められる税金については、当社は契約上支払われるべき金額にそれらを上乗せすることができます。
4.3. すべての製品価格は、当社の工場渡し（インコタームズ 2020）を条件としています。納品が工場渡し以外の場合、本契約書にそのことを定めるものとし、顧客はかかる納品方法について当社に発生する料金の支払い（運送費、梱包費、保険料金を含むがそれに限らず）を行うものとします。
4.4. 当社は、本契約の成立後にいつでも製品の価格を顧客へ請求する権利を与えられるものとします。当社は、本サービスについて顧客に対し月単位でまたは本サービス完了時のどちらか早い時点で請求します。
4.5. 顧客は当社が発行した各請求書を請求書の日から 30 日以内、または当社と顧客の間で書面により合意された支払い条件で支払うものとします。
4.6. 本契約に基づくすべての顧客の支払いは期限厳守で行われるものとします。顧客が支払い日までに支払いを行わない場合、当社に適用可能なその他の権利または救済措置を損なうことなく、当社は（a） 適用法で許容される最大の利率による金利を顧客に請求し、および／または（b） 顧客が支払うべき金額を本契約に基づき、または両当事者間またはそれぞれの関連会社間の契約に基づき、当社が顧客へ支払うべき金額から相殺する権利を与えられるものとします。
5. 納品
5.1. 本製品の納品は、本契約に別段の記載がない限り、工場渡しで行うものとします。
5.2. 所有権と危険負担は納品時に顧客へ移転するものとします。輸送中の紛失または損傷は顧客の単独の責任となるものとします。法により許容される場合、当社は支払の行われていないすべての本製品を回収する権利を留保します。
5.3. 当社による本製品の納品期限は本契約の重要な要素ではないものとし、見積書に書かれた本製品の納品日はおおよその日付であり、当社はその原因にかかわらず、納品の遅延に対し責任を負わないものとします。
5.4. 顧客が納品を受け取らない場合、または納品についての適切な指示を行わない場合、当社に適用可能なその他の権利または救済を損なうことなく、当社は（a）本製品を保管し保管料を顧客へ請求し、または（b）すぐに取得可能な最良の価格で本製品を売却し、本契約で合意された価格との間の不足分について顧客へ請求することができます。
6. 保証
6.1. 当社は顧客に対し、合理的な注意とスキルをもって、実質的に本契約に従って本サービスを遂行することを保証します。
6.2. 以下に記載される除外事項に従い、すべての本製品は、通常の使用およびサービスにおける材料および施工に瑕疵がないことを保証されます。本契約にこれに反する記載がない限り（a）標準製品はかかる製品を最初に使用する購入者が購入した日から 1 年間保証され、（b）特別製品は顧客への納品日から 1 年間保証されます。この保証は、最初に使用する購入者が譲渡することはできず、当社が承認した代理人とルートを通じて販売された新製品に限定されます。
6.3. 当社は以下に対し責任を負わないものとします。（a） 顧客が提供した図面、設計、仕様に起因する瑕疵、（b）通常の摩損、意図的な損傷、過失、異常な動作状態、当社の指示に従わなかったことによる故障、または当社の承認を得ない不正な使用、改ざん、修理に起因する瑕疵、（c）契約総額が支払われなかった場合、または（d）当社が製造していない部品や素材。これらについて顧客はメーカーが当社に与える保証または約束の利益のみに対する権利を有するものとします。
6.4. 当社が製品の材料または施工に瑕疵があると判断した場合、当社はその単独の裁量により、
（a）本製品を修理、（b）本製品を交換、または（c）本製品の購入価格を返金します。この限定的保証は排他的なものであり、商品性や特定目的への合致性の黙示的保証を含むがそれらに限らない、その他すべての明示的黙示的保証に代わるものです。修理、交換、または返金という救済は、本保証に基づく顧客の単独かつ排他的な救済です。いかなる場合も本保証に基づく当社の賠償責任は、かかる保証請求の原因となった本製品の購入価格を超えないものとします。修理または交換されたすべての本製品は、元の保証期間の残された期間についてのみ保証されるものとします。
7. 責任制限
7.1. 適用法により禁止または制限される場合を除き、いかなる場合も当社は、結果的損失について顧客または第三者に対し賠償責任を負わないものとします。
7.2. 適用法に基づき禁止または制限されている場合を除き、いかなる場合も本契約に起因または関係する当社の賠償責任総額は、契約違反、不正行為（過失を含む）、またはそれ以外に起因するか否かにかかわらず、本契約に基づき顧客が当社に支払った金額を超えないものとします。
8. 賠償
8.1. 法により許可される最大限まで、顧客は、顧客による本契約への違反および／または顧客およびその管理下にある者による、本製品のその運用指示に反した使用および／またはそれらの設計用途とは異なる使用を含むがこれに限定されない行為、不作為、虚偽表示、または過失が原因となるまたは起因となる限りにおいて、あらゆる請求、要求、法的手続き、損害、費用（法的費用を含む）、損失、賠償責任、経費から当社およびその親会社および関連会社を助け、補償し、防御し、一切損害を与えないものとします。
9. 知的財産
9.1. 本契約に関連し当社が作成または使用するすべての特許、商標、著作権、企業秘密、意匠権、ノウハウ、その他すべての知的財産権は（本製品における知的財産権を含むがそれに限らない）、当社またはその関連会社にのみ帰属し続け、所有されるものとします。当社が承認のため提出した図面、設計および／または提案は当社に帰属し続けるものとし、顧客によって極秘として扱われるものとし、当社の事前の書面の同意なしに第三者に漏洩されないものとします。全額を支払った場合、当社は顧客へ、かかる知的財産および書面による資料を、本製品および本サービスの販売および／または使用を推進するためにのみ使用する、限定的な取消可能なライセンスを付与します。
9.2. 顧客は、顧客または顧客の代理人が、当社に提供した図面、設計、指示または仕様は、第三者の知的財産権を侵害していないものとすることを保証します。
10. 機密保持
10.1. 顧客は、当社から受け取った、事業、事柄、顧客、クライアント、サプライヤーに関する情報で、合理的な個人が機密情報であることが理解できる情報を、誰に対しても決して開示しないことを約束します。顧客はかかる機密情報を、自社の機密情報を保護する際と同等以上の注意を払って、しかしいかなる場合も合理的な水準以上の注意を払って保護するものとします。上記にもかかわらず、顧客はかかる機密情報を（a） 顧客の権利を行使するため、または本契約に基づくその義務を履行するためにかかる情報を知る必要があるその従業員、役員、代表者または顧問に対してのみ、かかる当事者を本書と同程度以上の守秘義務で法的に拘束することを条件に、また（b） 法律、管轄裁判所または政府または規制当局によって求められた場合に開示することができます。
10.2. 両当事者間の既存の適用される守秘義務または機密保持契約は、本規約に抵触する範囲を除き契約に適用されます。
11. 取消と解除
11.1. 顧客は当社の事前の書面による同意がない限り本契約を取り消す権利を与えられません。当社は、本契約またはその一部を、見積書、注文請書、価格リスト、カタログまたはウェブページの価格設定、タイプミスおよび／またはその他のエラーを理由に、賠償責任を負うことなく取り消すことができます。
11.2. 当社は顧客が以下に該当した場合に、顧客に書面による通知をもって本契約を即時発効で解除することができます。（a）本契約に基づき支払い義務のある金額を支払わず、不払いについての書面による通知を顧客が受領してから 14 日経過してもかかる不払い状態が継続する場合、（b）本契約に基づくその義務に違反している場合、または（c）支払い不能状態になった場合、破産申請を提出した場合、または破産、管財人管理、会社更生、または債権者へ財産の譲渡に関する手続きを開始するまたは顧客に対するそれらの手続きが開始された場合。かかる解除の場合、顧客は本契約に基づき当社に対し未払いの金額と、顧客の違反およびかかる解除の結果、当社において発生したすべてのその他の損失、費用および経費について責任を負うものとします。
12. 法律、倫理の順守
12.1. 顧客は、顧客、その子会社、関連会社、それぞれの取締役、役員、管理職、従業員、独立契約者、代表者または代理人を代表し、1977 年に米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、 2010 年の英国贈収賄禁止法、および欧州腐敗行為禁止条約（「腐敗行為禁止法令」）を含むがそれに限定されない適用される国内外の奴隷制廃止、賄賂禁止および腐敗行為禁止に関する法律に通暁し、顧客は当社とのすべての取引において、腐敗行為禁止法令を尊重し、従うことを、保証し表明します。 さらに、顧客は、直接的または間接的に、第三者に対し、それぞれにおいて、腐敗行為禁止法令に違反する、約束、承認、支払いを行わず、またはそれ以外の形で価値のあるものを寄付しないものとすることを、また、その子会社、関連会社またはそれぞれの取締役、役員、管理職、従業員、独立契約者、代表者または代理人にも許可しないものとすることを、保証し表明します。当社は、本第 12 条の顧客による違反についての合理的な疑いに基づき、顧客の帳簿および記録を監査する権利を有するものとします。
13. 輸出および貿易についての法令順守
13.1. 本契約にこれに反する明示的記載がない限り、顧客は本製品の輸入および輸出に関するすべての承認、許可、認可を取得し、すべての関税、料金、費用、税を支払う責任を負うものとします。
13.2. 顧客は、本契約におけるその義務の履行に関し、米国輸出管理規則、EU の二重用途物品 に関する規制、オーストラリア外務省（DFAT）の 1945 年国連憲章法、2011 年自主制裁法、 1901 年関税法、米国および EU の貿易および金融制裁に関する法と規則（あわせて「貿易規制」）を含むがそれに限定されない、適用されるすべての輸出規制、禁輸措置およびその他 の外国貿易規制に関する法律、規則、規制を順守するものとすることを、保証し表明します。
13.3. 顧客は、同社もその子会社、関連会社、それぞれの取締役、役員、管理職、従業員、独立契約者、代表者、または代理人について以下のいずれにも該当しないことを保証し表明します。
（a）その時々で発効し適用される法規制に基づき、国、地域、または多国間の貿易または金融制裁の対象となっている個人であること。これには、米国財務省、外国資産管理局
（OFAC）、特定国籍業者リストおよびその他の制裁リスト（テロリストおよび大量破壊兵器拡散国家を含む）、オーストラリア外務省（DFAT）分野別対象者リスト、大統領行政命令 13599 に基づく取引禁止者リスト、米国国務省拡散防止制裁リスト、米国商務省取引禁止顧客、エンティティリスト、未検証エンドユーザーリスト、国連金融制裁リスト、または EU または UK 財務省の金融制裁対象者総合リストを含まれますがこれらには限定されません。（b） 直接的または間接的にかかる人の所有または支配下にある、またはそのために行動する個人（総称して「制裁対象者」）であること。本条の上記の表明または保証が不正確となった場合には、顧客は、当社に書面により直ちに通知するものとします。
13.4. 顧客は本製品、または本製品に関係するスペア部品、保証アイテム、または技術データを（a）クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、またはシリアに所在する、またはその法律に基づき組織された個人または事業体、または（b）制裁対象者に対し、またはそれらの利益のために、直接的にも間接的にも使用、再販、輸出、再輸出、流通、譲渡、処分、それ以外の形で取引しないことを保証し表明します。
13.5. 顧客は当社に対し、当社が本製品および関連品目の輸出および／または販売に関連して合理的に要請したエンドユーザーその他の文書および証明書を提出するものとします。顧客は、当社が適用される貿易規制に違反する結果となるような行為または不作為を行わないものとします。当社は、本第 13 条に対する顧客の違反についての合理的な疑いに基づき、顧客の帳簿および記録を監査する権利を持つものとします。
14. 不可抗力
14.1. 当社は、天災、輸送の遅延、労働争議、疫病、パンデミック、火災、洪水、戦争、事故、政府行為、適切な労働力、資材、生産施設、またはエネルギーを取得できないこと、その他当社またはその使用人または代理人の制御の範囲を超える原因に、部分的または全体的に起因する本契約に基づくその義務の不履行または遅延に対し責任を負わないものとします。遅延または不履行が 3 ヶ月続いた場合、いずれの当事者も本契約を解除することができ、その際、かかる解約以前に発生していた権利は損なわれないものとします。
15. 一般条項
15.1. 本契約に基づき行うことが求められるまたは許可されるすべての通知その他のコミュニケーションは、書面により行うものとし、他方当事者の登記事務所、主たる事業所、または他方当事者が随時通通知する住所宛てに行われるものとします。
15.2. 顧客による本契約の違反に対する当社の権利放棄は、同じ規定に対するその後の違反、または本契約のその他の規定への違反に対する権利放棄を構成しないものとします。
15.3. 当社は、グループ企業のメンバーであるため、当社は本契約に基づくその義務の履行や権利の行使をグループの他のメンバーを通して行うことができます。上記を条件に、本契約の当事者ではない個人は、本契約の条件を行使したりその利益を得る権利を有しません。
15.4. 当社は本契約に基づくその義務の一部または全部を第三者に外注する権利を与えられるものとしますが、外注により当社は本契約に基づくその義務を免除されないものとします。
15.5. いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づくその権利、利益、および／または義務を譲渡またはそれ以外の形で取引することはできませんが、かかる同意は不当に保留されないものとします。上記にもかかわらず、当社は、その親会社または関連会社に対し、本契約に基づくその権利、利益、および義務を譲渡する権利を与えられます。
15.6. 本契約の条項の一部または全部が、管轄権を持つ当局により無効と、有効性がない、または執行不能と判示された場合、本契約のその他の規定および対象となっている規定の残りの部分の有効性は影響を受けないものとします。
15.7. 本規約の修正または変も、本契約のその他の規定も、または本契約の主題事項に関連して作成されたとされる追加の権利または義務も、書面にて明示的に作成され、当社および顧客の権限を与えられた役員により署名されない限り、効力を持ったり発効しないものとします。
15.8. 本契約は、当社の登記住所の法域における法律が適用され同法に従って解釈されるものとします。ただし（a）当社の登記住所がアフリカ、アジア、または中東にある場合は、イングランドとウェールズの法律が適用され、また（b）当社の登記住所が中部または南部アメリカの場合は、米国ウィスコンシン州の法律が適用されます。両当事者は、直接交渉の形でかかる紛争を誠意をもって解決すべくまず努力するものとします。紛争についてどちらか一方の当事者が通知してから 30 日以内に両当事者が紛争を解決できない場合は、かかる紛争は当社の単独の裁量により（i） 訴訟、または（ii）国際商業会議所の仲裁規則に従った仲裁により、かかる規則に従って任命された 1 名以上の仲裁者により最終的に解決するものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されないものとします。
15.9. 本契約は、両当事者間の完全なる合意を含み、口頭または書面を問わず、以前のすべての取り決めや合意に優先します。
パート II – サービス
本パート II の規定は、顧客が本サービスを購入する場合に適用され、サービスに関してのみ適用されます。パート I とパート II の間で矛盾がある場合は、サービスに関してはパート II が優先するものとします。
16. サービス料金
16.1. 本サービスが固定料金で実施される場合に、当社の合理的な管理の範囲を超える原因により履行が遅延または中断した場合は、当社は契約価格に対しxxな調整を得る権利を与えられるものとします。
16.2. 本サービスが合意されたスケジュールを条件としている場合に、両当事者が、当社が本サービスを迅速化することに対する追加の報酬について合意していない限り、当社の合理的な管理の範囲を超える理由により本サービスが遅延または中断した場合、当社は本サービスを完了するためにxxな延長期間への権利を与えられるものとします。当社による本サービスの履行の期限は、本契約の重要な要素とはならないものとし、見積の日付はおおよその目安であるものとします。
16.3. 顧客は、本サービスの一般範囲内で、本サービスに対する変更や追加サービスの実施を当社に要請する権利を与えられるものとします。すべての変更または追加サービスは、両当事者による相互の合意が条件となります。当社は両当事者により署名された書面による注文が行われるまで、かかる作業を開始することを義務付けられないものとします。
16.4. 本契約に含まれていない技術サポート料金が発生した場合、顧客は支払うものとし、当社料金が適用されるものとします。
16.5. すべての旅費は当社料金に基づき請求されます。
16.6. 本サービスが海外で行われる場合を含め、該当する場合顧客は、以下を含むがこれらに限定されない、当社の料金に従って請求されるものとします。
(a) 当社の人員と当社の装置を現場へ往復輸送する費用
(b) 最低 12 時間のシフト料金
(c) 早朝の開始が求められる場合は、前日の宿泊および費用
(d) 当社の従業員が、オリエンテーションおよびオンサイトトレーニングに費やす時間
17. 顧客の義務
17.1. 顧客は消耗品とセットアップ、運用、解体のためのサポート人員の提供を含め、本サービスに関するすべての事柄について当社に協力するものとします。
17.2. 顧客は当社に、現場へのアクセスと顧客の社屋および施設、ならびに当社が合理的に要請するその他の施設へのアクセスを提供するものとします。
17.3. 顧客は、当社へ、現場に適用される、すべての衛生と安全に関する規則と規制、顧客の方針、およびその他の合理的なセキュリティ要件を通知するものとします。当社は、当社の単独の意見において、本サービスの遂行が、人の衛生と安全にリスクを及ぼし得る場合に賠償責任また は違約金なしに本サービスの提供を拒否し、直ちに現場を離れる権利を留保します。
17.4. 顧客は、適用法により求められる厚生施設を提供するものとします。
17.5. 無料で 顧客は、以下を含むがこれらに限定されない、当社が要求する施設と装置を提供するものとします。
(a) 当社装置の荷下ろし、設置、積み込みの手伝い
(b) 本サービスの遂行前、遂行中における当社装置および本サービスに必要なその他のアイテムの適切な保管
(c) 足場と 100psi で 140cfm の空気の供給
(d) 現場への電力および必要な接続
(e) 廃棄コンテナおよび作業場所の清掃と廃棄物の処分を手伝ってくれる顧客の人員
(f) すべてのカットラインおよび／またはドリル位置と、顧客固有の手順
(g) 操作中の QA／QC による監督
(h) 危険条件のため本サービスの遂行において必要となる特殊なまたは追加の機器
(i) 装置を取り付け、タック溶接するための適切な半径方向隙間寸法と軸方向隙間寸法
17.6. 本サービス完了後顧客は速やかに検査し、当社が現場を離れる前に受領を確認するものとします。
17.7. 本契約で別段に合意がない限り、当社装置は、工場渡しで納品され、顧客によって現場まで輸送されるものとします。
17.8. 顧客は現場が当社装置を支えられることを保証します。価格は、大きな遅延や中断なしに本サービスを連続して進めることができることを前提としています。
18. 保険
18.1. 当社および顧客は、最低限、雇用者責任-勤労者補償保険、自動車保険、および商業一般の第三者責任保険を手配するものとし、本契約期間中完全な効力と有効性を維持するものとします。顧客のすべての保険証券は（a）A.M.ベスト社の格付けで A VIII 以上の保険業者の保険、（b）勤労者保障保険に関しては適用法が義務付ける 1,000,000 米ドル以上の損害填補金限度額とすること、（c）勤労者保障を例外として、当社を第一次保険および非拠出型の追加の被保険者および／または保険金受取人として指名すること、（d）保険業者が、代位権の放棄を含め、償還請求権を当社に対し提供することを承認し裏書きすること。