Contract

2022 年３月２日

各 位

会 社 名 x x x 業 株 式 会 社

代表者名 代表取締役社長 x x x x

（コード：5918 東証、名証第２部）問合せ先 取締役兼執行役員管理本部長 x x x

（電話番号：0000-00-0000）

株式取得（子会社化）に向けた株式譲渡契約締結のお知らせ

当社は、2022年３月２日開催の臨時取締役会におきまして、以下のとおり、東京フラッグ株式会社の全株式を取得し、子会社化するため、株主との間で「株式譲渡契約」を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は、適時開示基準には該当しないため、開示事項・内容を一部省略しております。

記

１．株式取得の理由

当社グループは、「xxにわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもとに、新たな中期経営計画を策定し、コロナ禍を契機とする社会環境の大きな変化に対応可能な「柔軟で強靭」な企業体質の実現をスローガンに掲げ、橋梁事業の拡充強化を中核としながらも、今後確実に増え続ける保全事業への対応、民間大型案件への対応可能な鉄骨事業の体制構築を図っております。

株式取得先の東京フラッグ株式会社は、1988 年11 月の創業以来、鋼構造物工事における現場溶接を専門とする会社として発足し、これまでに各種鋼構造物工事の現場溶接を手掛けております。また、最近では、福島第一原子力発電所の貯水タンク工事で溶接工事を請け負った実績もあり、鋼構造物工事業における溶接工事において多様なケースで活躍しております。

当社グループは、本日の「株式譲渡契約書」の締結を受けて、東京フラッグ株式会社を当社グループの一員とし、溶接に関する技術を深化させつつ、当社グループの主要事業である鋼構造物製造事業の更なる強化発展を遂げてまいります。

また、前中期経営計画のスローガンとして提唱した「再生と創造」を新中期経営計画でも継承し、引き続き「入札だけに頼らない企業体を作る」という多角化概念のもと、当社グループは不動産事業や海外事業を推進する傍ら、強固な財務基盤を活かして積極的な投資を行い、利益をともなう事業ポートフォリオ拡大に向けた一つの方策として、同社株式の取得に関する株式譲渡契約書を締結することといたしました。

２．異動する子会社の概要

（１）名称	東京フラッグ株式会社
（２）所在地	東京xx江戸川区xx二丁目２７番２号
（３）代表者	代表取締役 x x x x
（４）事業内容	１．土木、建築工事の請負並びに鉄骨鋼材の製造、加工販売 ２．自動溶接および手動溶接工事の請負 ３．鉄骨組立、鋼構造物工事の請負

（５）資本金	20,000,000 円
（６）設立年月日	1988 年11 月16 日
（７）大株主及び持分比率	x x x x 100％
（８）上場会社と当該 会社との関係	資本関係	一部、外注先としての取引実績がありますが、軽微であります。
	人的関係
	取引関係
（９）最近３年間の財政状態 及び経営成績	相手先の意向により、非開示とさせていただきます。

３．株式取得の相手先の概要

（１）氏名	x x x x
（２）住所	xx県xx市
（３）上場会社と当該個人の関係	資本関係、人的関係、取引関係等、該当事項はありま せん。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数	0 株（議決権の数：0 個）
（２）取得株式数	400 株（議決権の数：400 個） （発行済株式数に対する割合：100％）
（３）取得価格	取得価額につきましては、外部機関による各分野のデューデリジェンスを実施し、仲介会社を通して、株主と協議して決定しておりますが、相手先の意向により、非開示とさせていただきます。 また、取得価額は直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事 業年度の末日における純資産の額の15％未満であり、開示基準には該当しておりません。
（３）異動後の所有株式数	400 株（議決権の数：400 個） （発行済株式数に対する割合：100％）

５．株式取得の日程

2022 年３月２日 株式譲渡契約書承認取締役会

2022 年３月２日 株式譲渡契約書締結

2022 年９月中 株式譲渡実行日（予定）

６．今後の見通し

上記の「５．株式取得の日程」は、現時点における予定であり、株式取得を正式に決定した後、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

以 上