そして今般、一層のスピードと規模感をもって企業成長を図るために、2024年8月21日付適時開示「成長が期待されるAIを活用した全自動業務用お掃除ロボットの日本 での開発・販売・メンテナンスサービス提供会社である株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に関する基本合意締結のお知らせ」でお知らせしたとおり、ＩＷＲと株式 交換を行うものであります。
2024年9月2日
各 位
会社名 | 株式会社xx製作所 |
代表者名 | 代表取締役社長 xxxx |
（コード番号 5216 東証スタンダード） | |
問合せ先 | 取締役 xx x |
電話番号 | 0000-00-0000 |
株式交換による株式会社アイウイズロボティクスの完全子会社化に関する 株式交換契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アイウイズロボティクス(以下「ＩＷＲ」といいます。)を株式交換完全子会社として株式交換を行うことについて、2024年８月21日に当社とＩＷＲの間で締結された基本合意に基づき協議を行ってまいりました。本日開催の当社及びＩＷＲ取締役会において株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換については、当社及びＩＷＲそれぞれの臨時株主総会決議により承認を受けたうえで、2024年11月1日を効力発生日として行う予定です。また、本株式交換に伴い、ＩＷＲは当社の完全子会社となる予定です。
記
１.本株式交換の目的
当社は、中長期の事業戦略として、主力の液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対処すべく、2022年より、新規事業として、当社のこれまで培ってきた「切る」「磨く」
「成膜」というナノレベルの『超精密表面加工技術』を生かした、石英ガラス加工、SiC 加 工(炭化ケイ素加工)など、半導体製造装置部品加工を開始しており、規模は小さいながらも、着実に成果につながっております。また、一層のスピードと規模感をもって企業成長を図る ために当社がxx培ってきたガラス基板加工や XXX x膜技術を活用できる分野として、次世 代型xx電池であるペロブスカイトxx電池事業も開始する予定です。
そして今般、一層のスピードと規模感をもって企業成長を図るために、2024年8月21日付適時開示「成長が期待されるAIを活用した全自動業務用お掃除ロボットの日本での開発・販売・メンテナンスサービス提供会社である株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に関する基本合意締結のお知らせ」でお知らせしたとおり、ＩＷＲと株式交換を行うものであります。
２.株式交換の要旨
(１)本株式交換の日程
基本合意承認取締役会（当社） | 2024年８月21日 |
基本合意承認取締役会（ＩＷＲ） | 2024年８月21日 |
基本合意締結日（当社・ＩＷＲ） | 2024年８月21日 |
株式交換契約承認取締役会決議日（当社・ＩＷＲ） | 2024年９月２日 |
株式交換契約締結日 | 2024年９月２日 |
株式交換承認臨時株主総会（ＩＷＲ） | 2024年９月下旬（予定） |
株式交換承認臨時株主総会（当社） | 2024年10月下旬（予定） |
株式交換効力発生日 | 2024年11月1日（予定） |
（注）上記予定は手続き進行上の必要性その他の理由により、変更される場合があります。
(２)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ＩＷＲを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社及びＩＷＲのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年11月１日を効力発生日として行う予定です。
(３)本株式交換に係る割当ての内容
当社 (株式交換完全親会社) | ＩＷＲ (株式交換完全子会社) | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 13,755.78889 |
本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式7,772,021株 | |
(注)１ 本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
当社は、ＩＷＲの普通株式１株に対して、当社普通株式13,755.78889株を割当交付します。ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。本株式交換比率を変更することが決定した場合には、直ちに開示いたします。
(注)２ 本株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式7,772,021株を、当社がＩＷＲの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のＩＷＲの株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、当社が保有する自己株式90,471株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。
(注)３ 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるＩＷＲの株主の皆様においては、当該単元未満株を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注)４ １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、ＩＷＲの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(５)割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、xx性・妥当性を確保するため、当社並びにＩＷＲから独立した第三者算定機関である、茄子評価株式会社(以下、
「茄子評価㈱」といいます。)にＩＷＲの株式価値の算定を依頼することとし、2024年8月13日付で、「ＩＷＲ株価算定書」(以下、「本算定書」といいます。)を取得いたしました。
当社は、茄子評価㈱から提出を受けた本算定書記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ＩＷＲとの間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、 当社および茄子評価㈱の本算定書に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間の協議の上変更することがあります。
(６)算定の概要
当社の株価は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年8月30日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における終値及び基準日までの3か月平均の株価の単純平均値と基準日の終値のどちらか低い株価を用いることとし、算定の結果、基準日の終値である386円を採用いたしました。これにより算定された当社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
算定方法 | 算定結果 |
市場株価法 | 386円 |
ＩＷＲについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況 を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま す。)を用いて株式価値の算定をしております。DCF法では、ＩＷＲより茄子評価㈱が開示を受 けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年5月31日以降にＩＷＲが創出すると見込まれる フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を 算出しております。なお、継続価値の算定については、ＩＷＲが想定する2025年12月期キャッ シュ・フローが継続するものとして、これを現在価値に割り引くことにより算出しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（WACC）を使用しております。
茄子評価㈱がDCF法による算定の前提としたＩＷＲの事業計画は、以下の事業計画を前提に基づき作成されております。
① 本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、加味されていません。
② ＩＷＲにおいては大幅な増収・増益が見込まれています。
ＩＷＲの事業計画によりますと、下記のとおり大幅な増収・増益の計画となっております。なお、茄子評価㈱は、ＩＷＲの事業計画につきまして、達成可能性について評価しておりません。
当社は、当社が行ったデューディリジェンスの過程で、日本の労働人口は、2022年の6,902万人から、2040年に6,002万人に減少すると見込まれ（独立行政法人労働政策研究所・研修機構
「2023 年度版 労働力需給の推計（速報）」。xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx/00000000.xxx）お掃除ロボット市場は拡大すると判断したこと、また、ＩＷＲの事業計画について、現在の受注状況、既存顧客からの既存製品の引き合い状況、新たな顧客候補からの新製品開発意向の確認及び顧客候補の現場での実証試験報告書の閲覧等を通じて、計画の前提に一定の合理性があると判断いたしました。
IWR 損益計算書（実績・計画） | 単位：百万円 | ||
2023.12 期実績* | 2024.12 期計画 | 2025.12 期計画 | |
売上高 | 326 | 2,876 | 4,975 |
（対前年売上高成長率） | - | (882.1%) | (173.0%) |
売上原価 | 268 | 2,210 | 3,746 |
販管費 | 37 | 222 | 450 |
営業利益 | 22 | 445 | 780 |
支払利息 | 0 | 0 | 0 |
営業外収益 | 3 | 0 | 0 |
税引前利益 | 25 | 445 | 780 |
法人税 | 7 | 133 | 234 |
当期純利益 | 17 | 311 | 546 |
（売上高当期純利益率） | (5.3%) | (10.8%) | (11.0%) |
* 2023年12月期の実績数値につきましては、公認会計士または監査法人による会計監査を行けておりません。監査の結果、数値が大幅に修正される場合もあります。
上記大幅増益の要因は、顧客からの受注増が見込まれるためです。具体的には、
1) 2024年8月に既に業務用ロボットを積極的に導入しているコンビニチェーン店から追加受注が見込まれ、既に代理店を通じて部材の先行手配注文書を得たこと
2) 大手ビルメンテナンス会社とのエレベータ連携の実証試験にも合格し、お掃除ロボットが無人でエレベータを操作し各階を移動して清掃を完了させることで、ビル1棟まるごと全自動清掃が可能となり、今後、ビルメンテナンス会社より、具体的な受注が見込めること
3) 今後、導入台数の増加にともない、消耗品や保守サービス関連の売り上げ増が見込めること
4) 現在、顧客ニーズに基づいて新製品の開発も進めており、2026年には市場投入を見込んでいること
などによります。なお、上記計画数値は、ＩＷＲの作成した計画で、当社としてその達成を保証するものではありません。また、顧客への納品、検品の状況により、上記売上計上時期が後ろにずれる可能性もあり、その場合は、上記2024.12期、2025.12期の計画数値が下方修正を含め、変更になる場合があります。
③ ＩＷＲの事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
これにより算定されたＩＷＲの１株当たりの株式価値の評価レンジは、算出された WACCを中心に±0.5%の WACC による評価結果でのレンジで示しています。
算定方法 | 算定結果 |
DCF法 | 5,042,741円～5,569,957円 |
両社は、上記に基づき、当社の1株あたりの株価を386円、ＩＷＲの1株あたりの株価を
5,309,734.513円と評価して、交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を
２．（３）記載の比率のとおり合意しました。
(７)上場廃止になる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である ＩＷＲは非上場会社のため、該当事項はありません。
(８)xx性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、上記（５記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関である茄子評価㈱にＩＷＲの株式価値の算定を依頼し、2024年8月13日付で、本算定書を取得いたしました。その算定結果を参考にして、当社と ＩＷＲとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する xx性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。なお、当社は、上記第三者算定機関から、xx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
３.株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 2024年8月30日時点 | |||
① | 名称 | 株式会社xx製作所 | |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxxxx0－0 | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx | xx |
④ | 事業内容 | 液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加 工・販売を中心とした基板事業、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業 | |
⑤ | 資本金 | 482,000,000円 | |
⑥ | 設立年月日 | 1980年８月29日 | |
⑦ | 発行済株式数 | 38,455,519株 | |
⑧ | 決算期 | 12月31日 | |
⑨ | 従業員数 | 84名 | |
⑩ | 主要取引先 | ＴＯＰＰＡＮ株式会社、株式会社ソアー | |
⑪ | 主要取引銀行 | xxx銀行 | |
⑫ | 大株主及び持株比率 | ニューセンチュリー有限責任事業組合 35.45% 那須マテリアル株式会社 7.79% xxxx 3.38% 楽天証券株式会社 1.96% 株式会社祥豊 1.55% x x 1.20% xx xx 0.61% x x 0.58% xx x典 0.54% 株式会社ＳＢＩ証券 0.47% x x 0.44% １．所有株式数につきましては下記3.4.を除き、、2024年6月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。 ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。 ３．ニューセンチュリー有限責任事業組合の所有株式数につきましては、2024年7月4日に同組合より170万株（発行済株式総数の4.79%）の株式を市場にて売却した旨の報告を受けており、売却後の比率を記載しております。 ４．当社代表取締役のxxxxは、2024年6月30日までに所有株式数1,196,600株を楽天証券に貸株により貸し出しており、同日現在の株主名簿上には、保有株式の残高はありませんが、同氏の所有する株式数1,196,600株は売却しておりませんので、当該貸株契約は、2024年7月19日付けですべて解除しており、同日以降、同氏に名義変更がなされておりますので、上記に記載しております。 | |||
⑬ | 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財務状況（千円） | ||||
決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | ||
純 | 資 産 | 688,120 | 689,056 | 197,481 | |
x | x 産 | 1,668,633 | 1,531,350 | 1,117,044 | |
１ 株当たり純資産( 円) | 20.78 | 20.81 | 5.87 | ||
売 | 上 高 | 1,033,356 | 1,058,494 | 704,561 | |
営 | 業 利 益 | △42,825 | △117,348 | △407,489 | |
経 | x x 益 | 8,798 | △32,854 | △399,169 | |
当 | 期 x x 益 | 9,025 | 744 | △555,258 | |
１ 株当たり当期純利益 ( 円 ) | 0.28 | 0.02 | △16.58 | ||
１ 株当たり配当金( 円) | ― | ― | ― | ||
株式交換完全子会社 2024年8月30日時点 | |||
① 名称 | 株式会社アイウイズロボティクス | ||
② 所在地 | xxxxxxxxxxx00x0x | ||
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 x x | ||
④ 事業内容 | 電子機器の設計、製造、販売及び輸出入 | ||
⑤ 資本金 | 64,868,413円 | ||
⑥ 設立年月日 | 2023年２月１日 | ||
⑦ 発行済株式数 | 565株 | ||
⑧ 決算期 | 12月31日 | ||
⑨ 従業員数 | 15名 | ||
⑩ 主要取引先 | 一般法人 | ||
⑪ 主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行 | ||
⑫ 大株主及び持株比率 | 王 馳88.0％,スマートxx有限責任事業組合 7.0%,株式会社ネットスターズ 5.0％ | ||
⑬ 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | スマートxx有限責任事業組合の組合員である株式会社xx商事の代表取締役であるxxxxxは、当社筆頭株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員（組合出資 比率0.003125％）であります。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
⑭ 最近３年間の経営成績及び財務状況（千円） | |||
決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
純 資 産 | － | － | 21,545 |
x x 産 | － | － | 267,771 |
１ 株当たり純資産( 円) | － | － | 492,452.542 |
売 上 高 | － | － | 326,081 |
営 業 利 益 | － | － | 21,564 |
x x x x | － | － | 24,848 |
当 期 x x x | － | － | 16,545 |
１ 株当たり当期純利益 ( 円 ) | － | － | 33,091.238 |
１ 株当たり配当金( 円) | ― | ― | ― |
⑮会 社 沿 革 | 2016年4月 深圳市艾唯尔科技有限公司設立（AIソリューションズ会社） 2017年7月 深圳市艾唯尔科技有限公司は、AI搭載人型接客サポートロボット日本市場発売 2018年3月 深圳市艾唯尔科技有限公司は、深圳において富士通、xxx商事との合弁会社小達人智能科技設立（その後、2021年3月に、深圳市艾唯尔科技有限公司が当該合弁会社の全株式を買い取り100%子会社化し、発展的に解消しました。） 2023年2月 日本において株式会社アイウイズロボティクス設立 2023年6月 xxxxxグループ及び株式会社ネットスターズより受注獲得。 2023年11月 業務用掃除ロボットJ40 MARUHAN 50台受注＆搬入開始 2023年12月 業務用掃除ロボットJ30S ファミリーマート300台受注＆搬入開始 2024年４月 業務用掃除ロボットJ35 ドラッグストア＆葬儀場にてPOC合格、新製品リリース | ||
４.本株式交換後の状況
（１）名称 | 株式会社xx製作所 |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxxxxx0-0 |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx |
（４）事業内容 | 液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加工・販売を中心とした基板事業、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業 |
（５）資本金 | 80百万円 |
（６）決算期 | 12月31日 |
（７）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（８）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
５.会計処理の概要
本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額等に関しては、現時点では確定しておりません。確定し次第公表いたします。
６.今後の見通し
本件により、ＩＷＲは当社の連結子会社となる見込みです。2024年12月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、判明次第公表いたします。
以上
(参考) 当社の当期業績予想(2024年2月14日公表分)及び前期実績
(単位：百万円)
売上収益 | 営業利益 | 経常利益 | 当期利益 | |
当期業績予想 （2024年12月期） | 1,100 | 70 | 50 | 60 |
前期実績 （2023年12月期） | 704 | △407 | △554 | △555 |