Contract
2020 年７月 22 日
各 位
会社名 | 株式会社ﾃﾞ ･ ｳｴ ｽﾀ ﾝ･ ｾ ﾗﾋﾟ ﾃｸ ｽ研究所 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | xx xx |
（コード番号:４５７６) | ||
問合せ先 | 取締役総務管理部x | xx xx |
ＴＥＬ ０５２－ ２１８－ ８７８５ | ||
第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 22 日付の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「Ｓ ＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2020 年８月７日 |
（２） | 発 x x 株 予 約 権 数 | 52,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 122 円（総額 6,344,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：5,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、5,200,000 株で一定です。 |
（５） | 調達資金の額 （ 新株予約権の行使 に際して出資される財産の価額） | 2,132,344,000 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 410 円です。上限行使価額はありません。 下限行使価額は 287 円です。 |
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後 の行使価額とします。 | ||||||
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
（８） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９） | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達 方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」という理念のもと、プロテインキナーゼ阻害剤※1 開発の研究から得た独自の科学技術を基に医薬品の研究開発を手掛ける創薬バイオベンチャーです。1999年の創業以来、当社は開発早期段階において開発品を製薬会社等にライセンスアウト※2 することによって収益を獲得する創薬事業を展開しておりました。
2014 年に当社初の上市※3 品である緑内障※4 治療剤「グラナテック®点眼液 0.4％（一般名：リパスジル塩酸塩水和物）（以下「グラナテック」といいます。）」が誕生し、それ以降は、『パイプライン※5の拡充』と『事業領域の拡大』を重点施策として、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行
う研究・開発型のバイオベンチャーへのシフトを進めております。このような事業展開により、自社創製品は４つ（グラナテック、Ｈ-1129（その後開発中止）、Ｈ-1337、Ｋ-134）、導入品※6 は２つ（Ｄ Ｗ-1002、ＤＷ-1001）を保有するまでに成長し、2019 年 12 月期には、当社上場以来初の営業黒字を達成いたしました。当社は、過去５年間パイプラインの拡充に注力し、一定の成果を出していると考えておりますが、中長期的な更なる飛躍をするためには、これまでの開発成功の実績と経験を基に、現在の上市品（「グラナテック」及び「ＤＷ-1002」）及びＨ-1337 以上に当社の中核となるパイプラインの創製、開発が重要であると考えております。
そのため、今後は製薬会社から支払われるロイヤリティによる安定的な収益確保に加えて更なる成長性を兼ね備えた企業へと飛躍することを目指して、「グラナテック」や「ＤＷ-1002」に次ぐ新たな上市品を創出すべく、開発パイプラインの拡充等を本資金調達における目的としております。
上市品である「グラナテック」に関しては、ライセンスアウト先の興和株式会社において海外展開
（韓国・シンガポール・マレーシア承認、他アジア２ヶ国申請中）が進められているだけでなく、配合剤（リパスジル塩酸塩水和物とブリモニジン酒石酸塩）の開発やフックス角膜内皮変性症※7 の適応拡大に向けた開発が進められており、売上拡大が期待されております。また、「ＤＷ-1002」に関しては、欧州等で上市済みの製品の販売が順調であることに加え、米国（製品名：TissueBlue™）においても 2020 年４月から販売が開始、日本においても 2020 年度中の申請が計画されております。今後も上市品による継続的な収入が見込まれておりますが、より一層の収益の向上が必要であると考えております。当社は、従来のような基礎研究活動に加えて、当社初の自社臨床開発品となった「Ｈ-1337」のように非臨床試験以降の自社開発も行う研究・開発型へのビジネスモデルのシフトを加速させていく方針です。これによりライセンスアウトによる収入を増加させていくとともに、他社で創製された優れた新薬候補品を取り込み自社での開発を行う等、収益の最大化を目指してまいります。
昨今の医薬品市場は、従来の低分子医薬品だけでなく、抗体医薬品や核酸医薬品、再生医療を用いた新しいアプローチ方法によるバイオ医薬品の研究開発が行われており、それぞれのアプローチ方法における特徴（費用対効果、副作用等）を適切に把握し、最適な医薬品の開発が求められています。今後更なる成長を目指すにあたり、強みであるプロテインキナーゼ阻害剤に関する技術に加え、新規技術の獲得による付加価値の高い新薬候補品の開発を行い、医薬品開発におけるアプローチ手法の拡充が企業価値の向上に繋がるものと考えております。
このような市場の環境変化の中、当社は新薬創出に向けた研究プロジェクトを進めており、2018年８月に世界的な眼科デバイス企業 Glaukos Corporation との緑内障の新規デバイス創出に関する共同研究契約、2019 年 10 月にはユビエンス株式会社との標的タンパク質※8 分解誘導薬の創出を目的とした共同研究契約を締結いたしました。眼科領域以外においても、2020 年４月に株式会社メドレックスと神経疼痛治療薬※9「ＤＷ-5LBT」の共同開発契約を締結し、自社化合物の開発機会と市場性を広げるべくプロジェクトを推進しております。また、自社創製品「Ｈ-1337」は肺高血圧症※10 を対象とした適応拡大を検討している等、当社の化合物ライブラリー※11 から創製される新薬候補化合物は眼科領域以外の様々な疾患にも活用が期待されております。今後は眼科領域にとらわれず、他疾患への適応拡大に向けて、上記のような共同研究の実施や他社との協業等を従来以上に積極的に行っていく
方針であります。
本件の資金調達の目的は、当社が中長期的に成長するために、新しい技術の獲得等により『パイプラインの拡充』と『事業領域の拡大』を推進することを意図したものです。具体的には、（１）新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等、（２）「Ｈ-1337」の開発資金、
（３）創薬研究活動（共同研究含む）に係る資金並びに（４）運転資金に充当してまいります。
当社は、収益基盤の安定化と今後の更なる成長性の獲得を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、企業として新たなフェーズを迎えるにあたり当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
※１： | プロテインキナーゼは ATP（アデノシン三リン酸と言われ、体内で作られる高エネルギ ー化合物）等、生体においてエネルギーの元となる低分子物質等のリン酸基を、タンパク質分子に転移する（リン酸化）酵素です。一般にリン酸化を触媒する酵素をキナーゼと呼び、特にタンパク質をリン酸化するキナーゼをプロテインキナーゼといいます。また、阻害剤とは生体内の様々な酵素分子に結合して、その酵素の活性を低下もしくは消失させる物質を指します。化学物質が特定の酵素の活性を低下もしくは消失させることにより、病気の治療薬として利用されることがあります。 |
※２： | ライセンスアウトとは、一定段階まで研究開発した新薬候補化合物等に関する特許権や ノウハウ等を他社に使用を許諾することをいいます。 |
※３： | 上市（じょうし）とは、新薬が承認され、実際に市場に出る（市販される）ことをいい ます。 |
※４： | 緑内障とは、視神経と視野に特徴的変化を有し、通常、眼圧を十分に下降させることにより視神経障害を改善もしくは抑制しうる眼の機能的構造的異常を特徴とする疾患です。適切に治療されずに放置すると視野狭窄から失明に至る疾患であり、日本の中途失明原因の第一位（2005 年）となっております。現在、緑内障のエビデンスに基づいた唯一確実な治療法は、「眼圧を下降すること」とされており、原発開放隅角緑内障（xx） に対する治療では、薬物治療が第一選択とされております。 |
※５： | パイプラインとは、新薬候補品の開発から販売までの一連のラインを指しており、単に 個々の新薬候補品を指すこともあります。 |
※６： | 導入品とは、他社が権利を有する新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等につい て、自社で使用する権利を取得した開発品のことをいいます。 |
※７： | フックス角膜内皮変性症とは、角膜内皮細胞に障害がおき、角膜浮腫・混濁が生じ、視力が低下していく疾患です。欧米で多くみられ、日本では患者数が少ないとされていま す。現在の治療法は角膜移植しか存在せず、有効な治療薬の開発が望まれています。 |
※８： | 薬物が作用する対象となるタンパク質を標的タンパク質と呼びます。生体においては多 くのタンパク質が相互に作用することによって様々な機能を果たしており、多くの病気が特定のタンパク質の異常な働きによって引き起こされております。これらの病気には、これらのタンパク質を標的タンパク質として、その異常な動きを抑制する薬剤が有効となりうると考えられております。 |
※９： | 神経疼痛治療薬とは、何らかの原因により神経が障害を受けて引き起こされる神経の痛みに対して使われる薬剤です。この痛みは、痛みを伝える物質（神経伝達物質）が過剰に放出されることによって生じると考えられており、神経疼痛治療薬はこの神経伝達物 質の過剰放出を抑えることで痛みをやわらげます。 |
※10： | 肺高血圧症とは、心臓から肺へ向かう血管（肺動脈）の圧力が高くなる病気です。息切れや呼吸困難といった症状だけでなく、心臓に負担がかかることから進行に伴い右心不全になる可能性がある難病です。その中でも中心的な疾患である肺動脈性肺高血圧症の 患者数は約 3,000 人（国内）と言われており、年々増加傾向にあります。 |
※11： | 化合物ライブラリーとは、当社がxxにわたり蓄積してきた新薬候補化合物のタネとなる化合物群です。これらの化合物の一つ一つが特徴的な性質を有しており、基礎研究や 新薬候補化合物発見に利用されます。 |
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年７月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激
な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました
（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 263,081 個（2020 年
６月 30 日現在）に対して 19.77％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 5,200,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭ ＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭ ＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 5,200,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 263,081 個（2020 年６月 30 日現在）に対する希薄化率は 19.77％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 287 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 70％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年７月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、 ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023年７月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2023 年７月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、十分な資金調達余力を確保することで事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,138,344,000 円本新株予約権の払込金額の総額 6,344,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,132,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 6,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,132,344,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① 新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パ イプライン獲得に係る費用等 | 1,000,000 | 2021 年１月～2022 年 12 月 |
② 「Ｈ-1337」の開発資金 | 600,000 | 2020 年８月～2022 年 12 月 |
③ 創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金 | 266,172 | 2020 年８月～2022 年 12 月 |
④ 運転資金 | 266,172 | 2020 年８月～2022 年 12 月 |
合計 | 2,132,344 | ― |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり 2,132,344 千円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
（注）１． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２． 本資金を使用する優先順位としましては、①～④の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、金融機関からの借入金等による資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を③又は④に追加充当する予定です。
４． 上記①に関して、支出予定時期内に適当なライセンス及び新たなパイプライン候補が見つ からなかった場合、引き続きそれらのライセンスやパイプラインの獲得を検討いたします。
① 新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等
当社は、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、企業としてのフェーズの変革期にあるものと考えております。当社は重点施策を『パイプラインの拡充』と『事業領域の拡大』に定め、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型へとシフトしており、自社グループだけではなく、他社で創製された優れた新薬候補品を開発することが可能になっております。新薬候補品の開発を推進すること、並びに今後の成長性が見込まれる新しいアプローチ方法を含む他社からのパイプライン獲得を積極的に進めることが、企業価値向上に寄与するものと考えております。なお、現時点において具体的に検討している案件はないものの、今後は眼科領域の対象疾患を中心としたパイプラインの獲得を検討する予定であります。
また、医薬品市場を取り巻く環境の変化を受け、今後更なる成長を目指すにあたり、眼科領域に注力しつつも、他疾患や新規技術の導入の推進等をすることによって、自社創薬活動とのシナジー効果を生み出してまいります。
このような当社の変革及び外部環境の変化を踏まえ、今回の資金調達における資金については、今後の成長性が見込まれる領域を含む新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等に充当する予定であります。
② 「Ｈ-1337」の開発資金
当社の開発パイプラインの一つである「Ｈ-1337」は、当社初の自社臨床開発品であり、『事業領域の拡大』の実績の一つであります。2016 年４月より米国にて非臨床試験を進め、2018 年９月に米国第
Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験が良好な結果で試験を終了いたしました。
「Ｈ-1337」については委託先であった Allysta Pharmaceuticals, Inc.を含めた他社とのライセンスアウト交渉を進めておりましたが、「Ｈ-1337」は複数のキナーゼを阻害するxxなマルチキナーゼ阻害剤※1 であることから、将来的なライセンスアウトの可能性を残しつつも自社での開発を進めることとしました。今回の資金調達における資金については、「Ｈ-1337」における自社で行う臨床開発を進めるための資金として充当する予定であります。
③ 創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金
当社は、「グラナテック」、「ＤＷ-1002」に続く新たな上市薬の保有を中期的な目標としており、そのためには新薬候補品の継続的な創製が重要であると考えております。当社は、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いて早期に新薬候補品を創製できることが大きな強みであることから、この技術を基に、新薬候補品の創製を進めてまいります。
また、当社の化合物ライブラリーから創製される新薬候補品は眼科領域以外の様々な疾患にも活用が期待されているため、今後は眼科領域のみならず、他疾患への適応拡大に向けた共同研究の実施や他社との協業等を推進してまいります。更に、オープンイノベーション※2 や新たなモダリティ※3 の検討等を積極的に進めることで、更なる企業価値向上を図ってまいります。今回の資金調達における資金については、基礎研究による新薬候補品の創製を一層推進するための資金として充当する予定であります。
④ 運転資金
当社では、研究開発費及び一般管理費として、主に人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等からなる運転資金が発生しております。運転資金への具体的な金額及び充当時期は、2020 年 12 月期に 88,724 千円、2021 年 12 月期に 88,724 千円、2022 年 12 月期に 88,724 千円の充当を予定しております。
※１： | マルチキナーゼ阻害剤とは、複数のキナーゼを阻害する薬剤のことをいいます。「Ｈ -1337」の場合は、LRRK2 を中心に各種プロテインキナーゼを阻害しています。 |
※２： | オープンイノベーションとは、自社だけではなく、社外の技術やアイデア、ノウハウ等 を用いて、新しい価値（サービス・製品等）を創り出すことをいいます。 |
※３： | モダリティとは、創薬研究は多様化してきており、低分子医薬、ペプチド医薬、抗体医薬、核酸医薬、細胞治療、再生医療などの様々な創薬アプローチ（方法・技術）のこと をいいます。 |
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番８号、代表者：xx xx）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 122 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式5,200,000 株に係る議決権の数は
52,000 個であり、当社の発行済株式総数 26,312,100 株（2020 年６月 30 日現在）に対して 19.76％、総議決権数 263,081 個（2020 年６月 30 日現在）に対して 19.77％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、これまでの開発成功の実績と経験を基に、現在の上市品及びＨ
-1337 以上に当社の中核となるパイプラインの創製、開発に取り組むことで収益基盤の安定化と今後の更なる成長性の獲得を狙うことに加え、自己資本拡充を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2017 年７月から 2020 年６月まで）の１日当たりの平均出来高は 322,645 株であり、直近６か月間（2020 年１月から 2020 年６月まで）の同出来高も 353,603 株で
あることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数5,200,000 株を行使期間である約３年間で行使売却す
るとした場合の１日当たりの数量は約 7,133 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | ||
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 xx xxx | ||||
（４） | 事 | 業 x | x | 金融商品取引業等 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100 億円 | ||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2009 年６月 15 日 | ||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 200,001 株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 9,926 人（2020 年３月 31 日現在） | ||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 投資家及び発行体 | ||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | ||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | |||
（13） | 当 | 事 会 社 間 の 関 | 係 | |||
当該会社が当社の株式 12,300 株（2020 年６月 30 日現在の当社の | ||||||
普通株式に係る総議決権数の 0.05％）を保有している他、特筆す | ||||||
資 | 本 関 | 係 | べき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当 | |||
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあり | ||||||
ません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | ||||||
人 | 的 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | |||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | ||||||
取 | 引 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | |||
間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 | 連 当 事 者 へ | の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 | |||
該 | 当 状 | 況 | の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||||
決 | 算 | 期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |
連 | 結 | 純 資 | 産 | 818,734 | 831,277 | 851,482 |
連 | 結 | x x | 産 | 10,681,280 | 10,917,612 | 12,276,971 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,092,913.65 | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | |||
連 | 結 | 営 業 収 | 益 | 397,405 | 369,525 | 398,749 |
連 | 結 | 営 業 利 | 益 | 89,690 | 42,743 | 43,004 |
連 結 経 x x 益 | 94,982 | 48,456 | 49,848 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 63,705 | 33,310 | 39,282 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 318,525.22 | 166,551.27 | 196,413.43 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 86,600 | 42,100 | － |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び企業として新たなフェーズを迎えるにあたっての中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭ ＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使に
より取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2020 年３月期決算短信に記載されている 2020 年３月 31 日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長であるxxxxは、その保有する当社株式について、株券貸借契約を締結し、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券への貸株を行う予定です。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） | |
xx xx | 11.89％ |
xx xx | 10.50％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 2.74％ |
ａｕカブコム証券株式会社 | 1.77％ |
楽天証券株式会社 | 1.25％ |
xx xx | 1.14％ |
xxx xx | 0.99％ |
xx証券株式会社 | 0.89％ |
xx xxx | 0.67％ |
xx x | 0.61％ |
（注） 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 5,200,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、19.77％となります（2020 年６月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2020 年 12 月期）の業績に与える影響は軽微であります。なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円）
2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | |
連 結 売 上 高 | 254,028 | 292,924 | 580,527 |
連結営業利益又は営業損失（△） | △633,707 | △786,334 | 117,315 |
連結経常利益又は経常損失（△） | △668,904 | △796,906 | 109,578 |
親会社株主に帰属する当期純利益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） | △1,563,497 | △748,966 | 133,203 |
１ 株当たり連結当期純利益又は 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ） | △59.89 | △28.51 | 5.07 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | － | － | － |
１ 株当たり連結純資産額（ 円） | 76.14 | 47.95 | 53.02 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 26,312,100 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | ||
始 | 値 | 510 円 | 566 円 | 629 円 |
高 | 値 | 747 円 | 725 円 | 642 円 |
安 | 値 | 382 円 | 311 円 | 283 円 |
終 | 値 | 574 円 | 649 円 | 410 円 |
（注）2020 年 12 月期の株価については、2020 年７月 21 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年２月 | 2020 年３月 | 2020 年４月 | 2020 年５月 | 2020 年６月 | 2020 年７月 | ||
始 | 値 | 555 円 | 418 円 | 335 円 | 387 円 | 463 円 | 444 円 |
高 | 値 | 641 円 | 441 円 | 420 円 | 509 円 | 528 円 | 444 円 |
安 | 値 | 386 円 | 283 円 | 304 円 | 372 円 | 424 円 | 393 円 |
終 | 値 | 394 円 | 335 円 | 393 円 | 467 円 | 436 円 | 410 円 |
（注）2020 年７月の株価については、2020 年７月 21 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年７月 21 日現在 | ||
始 | 値 | 403 円 |
高 | 値 | 412 円 |
安 | 値 | 402 円 |
終 | 値 | 410 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
以 上
（別紙）
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第 10 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第 10 回新株
予約権（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 6,344,000 円
３. 申込期間 2020 年８月７日
４. 割当日及び払込期日 2020 年８月７日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢ Ｃ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 5,200,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 52,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 122 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.22円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 410 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、287 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第 (２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割 当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又 は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前 の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通 株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使 価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において 当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2020 年８月 11 日から 2023 年７月 31 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋駅前支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動については資金調達をすべくファシリティ契約に基づく行使停止要請通知を行わず、株価が上昇している際には取得条項については行使しないこと等を仮定し、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、株価水準に留意しながら権利行使を行うものとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に次の権利行使を行うことを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 122 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2020 年７月 21 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上