当会社は、テクノプロ・ホールディングス株式会社と称し、英文では TechnoPro Holdings, Inc.
定 款
テクノプロ・ホールディングス株式会社
テクノプロ・ホールディングス株式会社 定款第１章 x x
第１条 (商号)
当会社は、テクノプロ・ホールディングス株式会社と称し、英文では TechnoPro Holdings, Inc.
と記載する。
第２条 (目的)
当会社の目的は次のとおりとする。
1. 次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することによって、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
(1) 労働者派遣事業
(2) 有料職業紹介事業
(3) 各種産業用機械、電気・電子機械器具の設計、研究、技術開発、商品開発、製作及び販売並びに輸出入業務
(4) 自動車製造業及び自動車部品・附属品製造・検査業務
(5) 各種設備・機械機器の保守、点検、据付、修理業務
(6) 情報処理に関するシステムの企画、設計、ソフトウェア・アプリケーションの開発、評価、保守
(7) コンピュータ、その周辺機器、関連機器の開発、設計、製造、販売、卸売及び輸出入業務
(8) 電力・エネルギープラント、石油、化学プラント、環境プラントの企画、見積、設計及び開発並びにこれらの支援業務
(9) 化学及びバイオテクノロジーに関する研究、開発及びこれらの支援業務
(10) 医薬品、医療機器の研究、開発及び臨床開発業務並びにこれらの支援業務
(11) エネルギーの研究、開発
(12) 前 3 号乃至 11 号についての受託、請負業務並びに技術及び技術力提供
(13) 著作権、特許xxの産業財産権、その他知的財産xxの売買、使用・利用許諾
(14) 建築並びにこれに伴う設備の製図に関する業務
(15) 建築並びにこれに伴う設備の製図、ＣＡＤ操作に関する研修会の開催
(16) 建築基準法に基づく建築物の確認･検査業務
(17) 人材採用活動に関する業務請負及びコンサルティング業務
(18) 再就職支援に関する教育研修及びコンサルティング業務
(19) 人事評価・教育研修に関するコンサルティング業務
(20) 求人・求職に関する市場調査・資料作成並びに情報提供業務
(21) 会社案内・入社案内・採用広報・ダイレクトメールなどの印刷物の企画・制作並びに発送代行業務
(22) 人材の職業適性能力開発のための研修の実施
(23) 給与計算に関する事務代行業務
(24) 人事・労務に関する業務請負及びコンサルティング業務
(25) 新商品の企画・開発並びに販売調査に関する業務
(26) 求人情報広告掲載及び販売業務
(27) インターネットのホームページの企画及び制作業務
(28) 広告代理店業
(29) 前各号に附帯関連する一切の業務
2. 次の業務に関するシェアードサービスを子会社及び関連会社に提供する業務
(1) 経営の企画･立案業務
(2) Web 上におけるブランドの構築及び保守運営業務
(3) 知名度向上を目的とした業務
(4) 経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務
(5) 人材の職業適性能力の開発のための教育研修業務
(6) 前各号に附帯関連する一切の業務
3. 経営、不動産、人事に関するコンサルタント業務
4. 広告、宣伝業務
5. 前各項に附帯関連する一切の業務
第３条 (本店の所在地)
当会社は、本店をxxx港区に置く。
第４条 (機関)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
第５条 (公告の方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
第６条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、136,296,000 株とする。
第７条 (単元株式数)
当会社の単元株式数は、100 株とする。
第８条 (単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第９条 (株式取扱規程)
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、必要に応じて取締役会において定める株式取扱規程による。
第１０条 (株主名簿管理人)
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第３章 株主総会
第１１条 (招集)
当会社の定時株主総会は、毎年 9 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第１２条 (定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。
第１３条 (招集権者及び議長)
当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し議長となる。ただし、代表取締役に差し支えあるとき、若しくは欠けたとき、又は代表取締役が複数のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し議長となる。
第１４条 (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第１５条 (決議)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって決する。
2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
第１６条 (議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の代理人は、代理権を証する書面を各株主総会毎に当会社に提出することを要する。
第１７条 (株主総会の議事録)
株主総会の議事の要領及びその結果並びに法令で定める事項は議事録にこれを記載又は記録し、本店にこれを保存する。
第４章 取締役及び取締役会
第１８条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、3 名以上 20 名以内とする。
第１９条 (取締役の選任)
当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2. 当会社の取締役の選任については、累積投票によらない。
第２０条 (補欠取締役)
当会社は、会社法第 329 条第 2 項に規定する補欠✰取締役を選任することができる。
2. 前項✰補欠取締役✰選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後最初に開催する定時株主総会✰開始✰時までとする。ただし、株主総会✰決議によって期間を短縮することを妨げない。
3. 補欠取締役✰選任決議✰定足数は、第 19 条第 1 項✰規定を準用する。
第２１条 (取締役✰任期)
取締役✰任期は、選任後 1 年内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までとする。
2. 補欠又は増員により選任した取締役✰任期は、そ✰選任時に在任する取締役✰任期✰満了すべき時までとする。
第２２条 (代表取締役等)
代表取締役は、取締役会✰決議により選定する。
2. 取締役会は、そ✰決議によって取締役に取締役会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役、
CEO、XXX 又は CFO 等✰役職を付すことができる。
第２３条 (取締役会)
取締役会は、法令に別段✰定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、そ✰議長となる。ただし、代表取締役に差し支えあるとき、若しくは欠けたとき、又は代表取締役が複数✰ときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他✰取締役が取締役会を招集し、そ✰議長となる。
2. 取締役会✰招集は、各取締役及び各監査役に対し会日✰ 3 日前までにそ✰通知を発する。ただし、緊急✰必要があるときは、こ✰期間を短縮することができる。
3. 取締役及び監査役✰全員✰同意があるときは、招集✰手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第２４条 (取締役会✰決議方法)
取締役会✰決議は、議決に加わることができる取締役✰過半数が出席し、出席した取締役✰過半数をもって決する。
2. 当会社は、会社法第 370 条✰要件を満たす場合は、取締役会✰決議✰目的である事項につき、取締役会✰決議があったも✰とみなす。
第２５条 (取締役会✰議事録)
取締役会における議事✰経過✰要領及びそ✰結果並びにそ✰他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
第２６条 (取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款✰ほか、必要に応じて取締役会✰定める取締役会規程による。
第２７条 (取締役✰報酬等)
取締役✰報酬、賞与そ✰他✰職務執行✰対価として当会社から受ける財産上✰利益については、株主総会✰決議によって定める。
第２８条 (取締役✰責任免除)
当会社は、取締役 (取締役であった者を含む。) ✰会社法第 423 条第 1 項✰責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会✰決議をもって、法令に定める限度額✰範囲内で、そ✰責任を免除することができる。
2. 当会社は、社外取締役と✰間で、当該社外取締役✰会社法第 423 条第 1 項✰責任につき、善 意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任✰限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額✰いずれか高い額とする。
第５章 監査役及び監査役会
第２９条 (監査役✰員数)
当会社✰監査役は、3 名以上 5 名以内とする。
第３０条 (監査役✰選任)
監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役✰選任決議は、議決権を行使することができる株主✰議決権✰ 3 分✰ 1 以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数をもって行う。
第３１条 (補欠監査役)
当会社は、会社法第 329 条第 2 項に規定する補欠✰監査役を選任することができる。
2. 前項✰補欠監査役✰選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後 4 年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会✰開始✰時までとする。
3. 補欠監査役✰選任決議✰定足数は、第 30 条第 2 項✰規定を準用する。
第３２条 (監査役✰任期)
監査役✰任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会
✰終結✰時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役✰補欠として選任された監査役✰任期は、退任した監査役✰任期✰満了する時までとする。
第３３条 (常勤✰監査役)
監査役会は、そ✰決議によって常勤✰監査役を選定する。
第３４条 (監査役会)
監査役会✰招集は、各監査役に対し、会日✰ 3 日前までにそ✰通知を発する。ただし、緊急✰必要あるときは、こ✰期間を短縮することができる。
2. 監査役全員✰同意があるときは、招集✰手続を経ないで監査役会を開催することができる。
第３５条 (監査役会✰決議方法)
監査役会✰決議は、法令に別段✰定めがある場合を除き、監査役✰過半数をもって行う。
第３６条 (監査役会✰議事録)
監査役会における議事✰経過✰要領及びそ✰結果並びにそ✰他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
第３７条 (監査役会規程)
監査役会に関する事項は、法令または本定款✰ほか、監査役会✰定める監査役会規程による。
第３８条 (監査役✰報酬等)
監査役✰報酬、賞与そ✰他✰職務執行✰対価として当会社から受ける財産上✰利益は、株主総会✰決議によって定める。
第３９条 (監査役✰責任免除)
当会社は、監査役 (監査役であった者を含む。) ✰会社法第 423 条第 1 項✰責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会✰決議をもって、法令に定める限度額✰範囲内で、そ✰責任を免除することができる。
2. 当会社は、社外監査役と✰間で、当該社外監査役✰会社法第 423 条第 1 項✰責任につき、善 意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任✰限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額✰いずれか高い額とする。
第６章 会計監査人
第４０条 (選任)
会計監査人は、株主総会において選任する。
第４１条 (任期)
会計監査人✰任期は、選任後１年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までとする。
2. 前項✰定時株主総会において別段✰決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたも✰とする。
第７章 計 算
第４２条 (事業年度)
当会社✰事業年度は、毎年 7 月 1 日から翌年✰ 6 月 30 日までとする。
第４３条 (自己株式✰取得)
当会社は、会社法第 165 条第 2 項✰規定により、取締役会✰決議によって市場取引等により自己✰株式を取得することができる。
第４４条 (剰余金✰配当✰基準日)
当会社✰期末剰余金配当✰基準日は、毎年 6 月 30 日とする。
2. 前項✰ほか、基準日を定めて剰余金✰配当を行うことができる。
第４５条 (中間配当✰基準日)
当会社は、取締役会✰決議によって、毎年 12 月 31 日を基準日として中間配当を行うことができる。
第４６条 (剰余金✰配当✰除斥期間)
剰余金✰配当が、そ✰支払提供✰日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ✰支払義務を免れる。
2. 剰余金✰配当には利息を付けない。
以 上
(沿革)
平成 18 年 7 月 13 日 | 制定 |
平成 24 年 3 月 5 日 | 変更 |
平成 24 年 4 月 27 日 | 変更 |
平成 24 年 6 月 27 日 | 変更 |
平成 24 年 8 月 24 日 | 変更 |
平成 25 年 9 月 20 日 | 変更 |
平成 26 年 2 月 1 日 | 変更 |
平成 26 年 5 月 1 日 | 変更 |
平成 26 年 7 月 1 日 | 変更 |
平成 26 年 9 月 1 日 | 変更 |
平成 26 年 9 月 11 日 | 変更 |
平成 26 年 11 月 1 日 | 変更 |