会 社 名 代表者名 代表取締役社長CE O 田中 秀夫 (コード番号：２９８２ 東証第一部) 問合せ先 常 務 取 締 役 CF O 細谷 佳津年 電話番号 ０３－５２５１－７６４１ 通知するものとし、当該通知が行われた翌取引日（以下「行使価額修正 日」といいます。）以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、その 行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、株式会社東...
2020 年９月１日
各位
会 社 名 | |
代表者名 | 代表取締役社長CE O xx xx |
(コード番号：２９８２ 東証第一部) | |
問合せ先 | x x 取 締 役 CF O xx xx年 |
電話番号 | ０３－５２５１－７６４１ |
第三者割当による第２回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年９月１日開催の取締役会において、第三者割当の方法により第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。）との間で、コミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本開示資料では、本新株予約権の発行及び本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「本エクイティ・コミットメント・ライン」と称し、記載しております。
記
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2020 年９月 18 日 |
（２） | 新 株 予 約 権 の 総 数 | 96,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 12,480,000 円（新株予約権１個につき 130 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 9,600,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 115 円でありますが、下限行使価額においても、潜在株式数 は 9,600,000 株です。 |
（５） | x x 資 金 の 額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の 価 額 ） | 1,433,280,000 円（差引手取概算額: 1,415,280,000 円） （内訳）新株予約権発行分：12,480,000 円 新株予約権行使分：1,420,800,000 円 差引手取概算額は、第２回新株予約権の払込金額の総額及び第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、第２回新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額となりま す。 |
（６） | 行 使 価 額 | 当初行使価額 148 円 当初行使価額は、2020 年９月１日開催の取締役会の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に 90％を乗じた価額（１円未満の端数を切り上げ。以下同じ。）であります。また、行使価額は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下同じ。）に修正することができます。行使 価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を本新株予約権者に |
通知するものとし、当該通知が行われた翌取引日（以下「行使価額修正 日」といいます。）以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定される MSCB 等には該当しません。ただし、修正後の行使価額が 115 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%（１円未満の端数を切り上げ。以下同じ。）であり、以下「下 限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限 行使価額とします。 | ||
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | マイルストーン社に対する第三者割当方式 |
（８） | そ の 他 | ① 行使期間 本新株予約権の行使期間は 2020 年９月 18 日（本新株予約権の割当日）から 2022 年９月 17 日（但し、2022 年９月 17 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。 ② 行使条件 本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日 （2020 年９月１日）時点における当社発行済株式総数（39,345,064 株）の５％（1,967,253 株）を超えることとなる場合の、当該５％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ③ 取得条項 本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権１個につきその払込金額（130 円）と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。 ④ 取得請求 割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2022 年８月 17 日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（130円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑤ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑥ 行使指示 当社は、本契約に基づき、次の場合には、割当予定先に対し本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。 当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証 券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）における当社普 |
通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額（148 円）の 130％を基準とした金額（192 円）を超過した場合、当社は、当該日の東証一部における当社株式の出来高の 15％を上限として割当予定先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を基準とした金額（222 円）を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の 20％を上限として割当予定先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。
⑦ 行使中止
当社は、本契約に基づき、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使を中止させることができます。当社は、書面による通知（以下「行使中止通知」といいます。）をもって割当予定先に対して残存する本新株予約権の行使を行わないよう請求することができ、割当予定先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができません。
但し、当社が割当予定先に対し、行使中止通知による割当予定先による本新株予約権の行使の中止を解除する旨の事前の書面による通知を行った場合には、割当予定先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができます。
（その他詳細につきましては、「２．本新株予約権の発行の目的及び理由」をご参照ください。）
２．本新株予約権の発行の目的及び理由
（１）本資金調達の目的
当社グループの主要事業である収益不動産販売事業では、賃料収入が見込める収益不動産（マンション、オフィスビル、商業用ビル等）を独自のルートで仕入れ、各種バリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした顧客に販売し、その後の管理やメンテナンスを請け負う一連の付加価値を提供しております。当社グループの成長には、優良な収益不動産残高の拡充が不可欠であり、それを裏付ける資金調達もまた重要な経営施策であります。
今般、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で、様々な業界が大きなダメージを受けております。収益不動産販売事業の業界においても、2020 年４月から５月にかけての緊急事態宣言の影響から事業活動が事実上停止したことにより、需給ともに動向が読めない、不透明な状況が続いております。
こうした状況にあり、当社グループでは仕入力を強化するための組織づくりを実践してきており、優良な物件の希少な売却情報を入手できる機会が増加しております。このような機会を逃さないためには、さらに潤沢な手元資金の備えが重要であると考えております。
当社グループが、これまで実施してきたxxx・xxxxxxによる資金調達は、その時々の中期経営計画と密接な関係を持っており、中期的視点での成長資金という役割を担っておりました。一方で、今回の資金調達については、現在の事業環境に鑑み、前述のとおり希少な優良物件をタイムリーに獲得するための資金であります。
以上の理由から調達までの準備期間の短縮及び想定調達額の確実な獲得を優先すべきと考えており、当初行使価額は、2020年９月１日開催の取締役会の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％としたうえで、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができる（但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限る。）ようにしております。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、2020 年４月１日付で公表した「（改訂）コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」における当社資本政策の考え方に則り、以下①から③について考慮・検討し、現段階において、本エクイティ・コミットメント・ラインを採用することが最適であると判断いたしました。
① 本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点
本資金調達方法は他の増資施策と比較して、当社による行使中止及び行使指示が可能であることや取得条項などが付与されていることが大きな特徴であります。当社が本資金調達方法を選択するにあたって考慮した点は以下の４点です。
（ⅰ）資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されております。取得条項により、本新株予約権の割当日（2020年９月 18 日）以降いつでも、当社は、取締役会決議により払込金額と同額で本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
これにより、当社にとってより有利な資金調達方法若しくは条件、又はより有利な出資者を確保することができる場合には、当社の判断により、資金調達方法や出資者を切り替えることができ、柔軟な資本政策及び資金調達戦略の実現が可能となります。
（ⅱ）資金調達の確実性
第２回新株予約権については、株価が一定水準以上となった場合には、当社は割当予定先に対して所定の数の本新株予約権の行使指示を行うことができ、かかる場合には割当予定先は確実に当該本新株予約権の行使を行うことになります。
他方、当社株価が本新株予約権の行使価額を上回らない場合には、割当予定先による本新株予約権の行使は行われず、想定する資金調達が達成されない可能性があります。ただし、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正することができる（但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限る。）ため、株価下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型にした場合よりも資金調達の蓋然性が高まると考えております。
（ⅲ）規模に見合った機動的な資金調達方法
当社は 2020 年４月１日付の株式会社エー・ディー・ワークス（以下「ADW」といいます。）による単独株式移転により設立された ADW の完全親会社ですが、ADW は過去４度のライツ・オファリングを行っております。ライツ・オファリングは、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して「時価総額に対する調達規模（割合）という点で比較的大規模な資金の調達が可能である」点において、現在の当社及び当社株主の双方にとっても有力な資金調達手法であるとの考えに変わりはありませんが、ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関しては、株主総会の決議等の手続きが必要となることや、資金調達までに相当の手続きや時間を費やすことから、スピード、コスト、また当社の現在の資金需要に見合った調達資金の規模等の点を熟慮したうえで、現在の当社の資金需要に照らせば、本エクイティ・コミットメント・ラインが、現在の当社の資金調達手法としては最も適切であると判断して選択いたしました。
（ⅳ）株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の潜在株式数は 9,600,000 株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化は限定されております。
また、割当予定先は純投資目的により本新株予約権を保有するものと聞いており、当社の業績・株式市場環境次第で株価が行使価額を上回らない場合には、本新株予約権の行使は行われないものと理解しております。また、割当予定先は原則として任意に本新株予約権を行使することができますが、当社の普通株式の株価が行使価額を上回る状況においても、短期間のうちに大量の本新株予約権が行使されることにより急速に株価又は株主価値の希薄化が生じること等を一定程度防止するこ
とを可能とするため、当社はいつでも割当予定先による本新株予約権の行使を中止させることができるものとしております
以上のとおり、本新株予約権は普通株式の株価が行使価額を上回らない場合には、割当予定先が本新株予約権の行使を行わないことが予想され、その場合には想定する資金調達が達成されない可能性がありますが、当社の普通株式の株価が行使価額を上回る場合においても、急激に株価又は株主価値の希薄化が生じるような場合には、行使中止を活用することにより、以後の新株予約権の行使を中止させることができる株式価値希薄化に配慮した設計としております。
② 現在及び将来における発行済株式総数の増加が当社株主に及ぼす影響
本新株予約権の行使により増加する発行済株式総数及びこれにより当社株主の持株比率及び議決権比率に及ぼす影響については、下記「５．（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載しております。
③ 本新株予約権の特徴
本エクイティ・コミットメント・ラインの特徴として、本新株予約権の内容及び当該新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結する本契約においては、一定の要件及び手続きを充足する場合には当社の判断により、行使指示や行使中止等を行うことができるコミットメント条項を付しております。具体的には以下のとおりであります。
（i）行使価額の修正
資金調達の確実性を高めるために、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議日が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正することができます（但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限ります。）。株価下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。
なお、本新株予約権は、割当株式数が固定されており既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。
（ii）行使条件
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020 年９月１日）時点における当社発行済株式総数の５％(1,967,253 株)を超えることとなる場合には、当該５％を超える部分にかかる新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されております。これは、株式の急速な希薄化を防止しつつ、割当予定先が当社株式を大量に保有することを防止し、市場への売却を促進することを目的としております。
（iii）取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日（2020 年９月 18 日）以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権１個につきその払込金額（130 円）と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
当社は、かかる取得条項により、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は、より有利な他の資金調達方法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い割当予定先の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策及び資金調達戦略の柔軟性を確保することができます。
（iv）取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2022 年８月 17 日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（130 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
（ｖ）譲渡制限等
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へ譲渡することはできません。
（vi）行使指示
本契約においては、株主の皆様の株主価値に配慮しつつも、資金調達を確実に実現するため、当社普通株式の普通取引の単純終値平均及び出来高数に連動して、割当予定先に対し本新株予約権の行使指示を行うことができるものとしております。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、下記の条件を満たした場合には、当社の裁量により割当予定先に本新株予約権数の行使を指示した場合、割当予定先は下記条件成就の日から 10 取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使するものとされています。
当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を基準とした金額（192 円）を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」といいます。）に、条件成就の日の東証一部における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行使指示を行うことができます。
また、当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を基準とした金額（222 円）を超過した場合には、条件成就の日の東証一部における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行使指示を行うことができます。
（vii）行使中止
本契約においては、当社の資金需要に応じて本新株予約権が段階的に行使されることを確保し、短期間に大量の本新株予約権が行使されることにより急激に株主価値が希薄化されることのないよう、当社は、いつでも割当予定先に対して以後の本新株予約権の行使を中止するよう請求できることとしております。割当予定先は、行使中止通知を受領した場合には、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができません。但し、当社が割当予定先に対し、本新株予約権の行使の中止を解除する旨の書面による通知を行った場合には、割当予定先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができます。
＜本資金調達方法のメリット及びデメリット＞
本資金調達方法には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
(ア) 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、9,600,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(イ) 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、当社による行使指示に加えて、当社がいつでも割当予定先に対して以後の本新株予約権の行使を中止するよう請求でき、本新株予約権の複数回による行使
と行使の分散を確保することができるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は 115 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 70%）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
(ウ) 資金調達の一定の蓋然性
本新株予約権については、当社の株価が一定期間にわたり行使価額に比して高い水準で推移した場合には、当社は割当予定先に対して一定数を上限をとして本新株予約権の行使指示を行うことができます。したがって、当社の株価が上昇する局面においては、行使指示を行うことにより割当予定先による本新株予約権の行使を確保することができ、資金調達の蓋然性が高まることになります。
また、本新株予約権については、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議日が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正することができます（但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限ります。）。したがって、株価下落時においても、当社が行使価額の修正を行うことで本新株予約権の行使を促進することが可能であり、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります(但し、この場合調達金額が減少する可能性があります。)。
［デメリット］
(ア) 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
(イ) 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、本新株予約権の下限行使価額は 115 円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可能性があり、また、当社が行使価額の修正を行った場合には、本新株予約権の行使が行われたとしても、資金調達額は当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
④ 他の資金調達方法の検討について
（ⅰ）金融機関からの借入れ
当社は、不動産物件の取得に際しては、一定の自己資金を手当てした上で、金融機関より当該取得不動産を担保とし、その評価に応じた金額をプロジェクト融資として受ける、いわゆるレバレッジを効かせた物件取得を基本としております。金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、融資額は取得不動産の評価額に対して一定額を割り引いた金額となることから、不動産取得価額の全額を金融機関からの借入れで手当てすることは現実的ではありません。従って、当社は、金融機関からの融資では不足する価額に相当する部分をエクイティ・ファイナンスなどによる自己資金として調達する必要があると考えております。このように当社においては、自己資金の調達と金融機関からの借入れは、択一の調達手法として位置づけられるものではなく、併用を前提とした物件取得のための資金調達方法として、両立し補完する関係にあると考えております。
（ⅱ）資本市場からのエクイティ・ファイナンスによるその他の調達手法
資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる調達手法としては、普通株式の公募増資・第三者
割当増資、転換社債等の発行、ライツ・オファリングなどの手法が考えられますが、前述「①本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点 （ⅳ）規模に見合った機動的な資金調達方法」のとおり、当社はその調達規模、時間的効率性などコストに見合った資金調達方法をその都度検討しており、このような観点から資金調達のスピード及びコスト並びに当社グループの現時点の資金需要に見合った調達規模を考えると、今回の資金調達の手法については、普通株式の公募増資、ライツ・オファリングのいずれよりも、コミットメント条項付きの新株予約権の第三者割当によることが最も適切であると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
（百万円）
払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
1,433 | 18 | 1,415 |
（注）１．払込金額の総額の内訳は、本新株予約権の払込金額の総額 12,480,000 円及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の額 1,420,800,000 円の合計額です。
２．上記差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。行使価額が修正又は調整された場合には本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得・消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の内訳
・新株予約権の設計・評価等に係る費用 ：2,200 千円
・証券代行諸費用 ：1,200 千円
・その他諸費用（弁護士報酬、登記費用等） ：14,600 千円
５．証券代行諸費用につきましては、本新株予約権の全てが行使された場合の総額であり、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得・消却した場合には減少いたします。
（２）調達資金の具体的な使途
本エクイティ・コミットメント・ラインによる差引手取概算額 14.1 億円は、収益不動産販売事業の拡
充資金といたします。その内訳は、《調達資金の充当予定》記載のとおり、国内収益不動産の取得に 10.9
億円、当該新規取得収益不動産の改修工事や修繕工事等のバリューアップ資金として 3.2 億円をそれぞれ充当する予定です。
当社グループでは、収益不動産を「国内短期/中期販売用収益不動産」「国内長期保有用収益不動産」
「米国販売用収益不動産」の３つに区分しており、本件による調達資金は全額を国内短期/中期販売用収益不動産に充当いたします。新型コロナウイルス感染症の流行により、国内外の不動産市況は影響を受けておりますが、国内においては、国土交通省が公表している不動産価格指数（住宅総合）が 2020 年４月においても前月比プラス 0.9%となる等、影響が比較的軽微です。当社グループにおいても 2012 年の７月以降、国内不動産の販売は回復傾向にあります。
一方で、当社グループは、2019 年６月４日公表の「第６次中期経営計画」にて 2022 年３月期の収益不動産残高のガイダンスとして 365 億円を掲げており、この中で国内短期/中期販売用収益不動産は、243 億円と大きな割合を占めております。
これらの要因から、本件による調達する資金の全額を国内短期/中期販売用収益不動産の取得原資の一部及び当該新規取得収益不動産の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に充当することといたし
ました。
本エクイティ・コミットメント・ラインにおける新株予約権の行使期間は、2022 年９月 17 日までであるため、上記収益不動産の取得原資等への充当時期は 2022 年 12 月期末までを予定しておりますが、当社の目線に適うポテンシャルの高い不動産が出現した場合には、本エクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達の進捗状況にかかわらず、一時的に手元資金を用いて収益不動産の新規取得を進めてまいります。
なお、差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
《調達資金の充当予定》
（億円）
収益不動産の区分 | 収益不動産取得への充当額(A) | バリューアップ資金への 充当額(B) | 調達資金の 充当額合計(A+B) | 不動産取得予定額 （2020 年 9 月～2022 年 12 月） |
国内短期/中期販売用 収益不動産 | 10.9 | 3.2 | 14.1 | 108.9 |
（*1）不動産取得予定額の算出過程においては、収益不動産の LTP（Loan to Purchase Price の略。ローンの購入価格に対する割合をいいます。）及び VU 割合（取得価額に対するバリューアップ資金等の割合をいいます。）については、以下の割合を前提としております。また[ ]内の数値は、当社の完全子会社（*3）であるADWにおける 2020 年 3 月期の実績です。LTP90％[88.3％]、VU 割合 3％[13.9％]。なお調達資金は収益不動産取得へ主に充当し、必要なバリューアップ資金については手元資金を追加的に充当する予定です。LTP 及び VU 割合は、ADW における 2020 年３月期における実績値を参考に算出したものであり、将来にわたり当社がかかる数値を維持することを保証するものではありません。前提条件が変動した場合には、実際の収益不動産の取得額は上記の不動産取得額と異なる可能性があります。
（*2）国内短期/中期販売用収益不動産は、主に首都圏を中心とする国内において取得し、おおよそ数か月から５年程度の保有期間で売却を予定します。
（*3）当社は 2020 年４月１日付で、単独株式移転の方法により、ADW の完全親会社として設立されました。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達する資金を、前述「３．調達する資金の額、資金の使途及び支出予定時期」のとおり、国内の収益不動産の取得原資の一部及び当該新規取得収益不動産の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に全額充当する予定にしております。
調達した資金を厳選された国内短期/中期販売用収益不動産に投下することにより、当社はかかる投資によって、「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた、強固な事業基盤の確立と安定的な収益基盤の追求」、さらには「強固な財務基盤の構築」の実現に向けて、収益不動産残高の積み上げが可能となるものと考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。また、今回の資金調達を実施することにより、当社の企業価値を向上させ、ひいてはそれが既存の株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権の行使価額について
本新株予約権の当初行使価額は、2020 年９月１日開催の取締役会の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）である 164 円に 90％を乗じた金額に設定しております。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正することができます。行使価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額修正日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
② 本新株予約権の発行価額について
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、xxを期すため、独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxx区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 xxxx、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して、本新株予約権の価値算定を依頼しました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件などを考慮したうえ、当社普通株式の株価 164 円（本新株予約権の発行決議日の直前取引日
（2020 年８月 31 日）の終値）、本新株予約権の権利行使価格 148 円、配当利回り 0％、満期までの期間２年間、無リスクxx率-0.114％、当社普通株式の価格変動性（ボラティリティ）41.61％（評価基準日から２年間遡って観察）、平均売買出来高約 126,000 株/日（当社が上場した 2020 年４月１日以降の当社普通株式の１日当たり平均売買出来高）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社は、資金調達目的のため、６ヶ月に一度行使価額の修正を行うものの、取得条項は発動せず、割当予定先の権利行使を待つものとする。また、割当予定先は、株価が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行い、市場への影響も考慮し、１日当たり平均売買出来高の約 24％を上限として、取得した株式を市場において売却するものとする。）を前提として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定しております。当社は、かかる評価の算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について特段の不合理な点はなく、xx価値の算定結果は妥当であると判断し、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価書に記載の本新株予約権のxx価値と同額となる 130 円（１株あたり 1.3 円）といたしました。以
上から、本新株予約権の発行価額については、適正かつ妥当な価額であり、会社法第 238 条第３項第
２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、監査等委員会委員長より、監査等委員会を代表して、本新株予約権の払込金額については、会社法第 238 条第３項第２号に定める特に有利な金額には該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の当社監査等委員会の意見を受領しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 9,600,000 株（議決権数 96,000 個）であり、2020 年９月１日現在の当社発行済株式総数 39,345,064 株に対して、24.40％（2020 年９月１日現在の当社の総株主の議決権数 388,789 個に対して、24.69％）の割合で希薄化が生じることになります。これにより既存株主の皆様におかれましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。また、１株あたり純資産額、１株あたり当期純利益が低下するおそれがあります。
しかしながら、本新株予約権は、前述「２．（２）③ 本新株予約権の特徴 (ⅵ)行使指示及び(ⅶ)行使中止」のとおり、当社は、本契約に基づき割当予定先に対して本新株予約権の行使請求及び行使指示を行うことができ、当社の資金需要に応じて本新株予約権の行使の時期及び程度を一定程度コントロールできることになっております。さらに、前述の「２．（２）③本新株予約権の特徴」のとおり、本新株予約権につきましては、割当予定先が本新株予約権の行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020 年９月１日）時点における当社発行済株式数（39,345,064 株）の５％
（1,967,253 株）を超えて行使することができない旨の行使条件が付されており、これにより急激に株主価値の希薄化が進まないよう配慮しております。また、当社の判断により割当日以降いつでも本新株
予約権を取得できる取得条項が付されており、当社の判断で希薄化の影響を抑制することが可能となります。
前述のとおり①当社が一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であること、②本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 9,600,000 株に対し、当社株式の過去３ヶ月間における
１日あたり平均出来高は 126,705 株であり、一定の流動性を有していることに加えて、後述「６.（３）割当予定先の保有方針」のとおり、割当予定先は市場動向を勘案しながら売却する方針であることか
ら、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模のものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2020 年９月１日現在）
① | 商 号 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | ||
② | 本 店 所 在 地 | xxxxxx区xxxx丁目６番１号 | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||
④ | 事 業 x x | 投資事業 | ||
⑤ | 資 本 金 の 額 | 10 百万円 | ||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2012 年２月１日（後述「（２）割当予定先を選択した理由」をご参照） | ||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 200 株 | ||
⑧ | 事 業 年 度 の 末 日 | １月 31 日 | ||
⑨ | 従 業 員 数 | ４人 | ||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 株式会社ＳＢＩ証券 | ||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行 | ||
⑫ | 大株主及び持株比率 | xx xx 100％ | ||
資 本 関 係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数：100,020株（2020 年６月 30 日現在）。 当社が保有している割当予定先の株式の数：－ | |||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき 取引関係はありません。 | |||
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | 人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき 人的関係はありません。 | |
関連当事者への 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
（単位：百万円） | 2018 年１月期 | 2019 年１月期 | 2020 年１月期 | |
純 資 産 | 989 | 1,083 | 1,635 | |
x x 産 | 1,613 | 2,486 | 2,629 | |
１株あたり純資産 （ 円 ） | 4,948,674 | 5,418,040 | 8,176,957 | |
売 上 高 | 1,124 | 2,668 | 3,391 | |
営 業 利 益 | 56 | 146 | 847 |
経 x x 益 | 62 | 157 | 834 |
当 期 x x 益 | 53 | 93 | 551 |
１株あたり当期x x 益 （ 円 ） | 267,553 | 469,366 | 2,758,916 |
１株あたり配当金 （ 円 ） | - | - | - |
※当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー（xxxxxx区xx駿河台 3-2-
1 代表取締役社長 xxxx））に調査を依頼し確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、第三者割当における割当予定先の選定にあたっては、当社が従前からの指針としている、第一に純投資を目的として当社の事業内容や中長期事業戦略について当社の経営方針を尊重してもらえるこ と、第二に新株予約権の行使により取得した株式を最終的に市場で売却してもらえること、第三に多くの企業の資金調達に寄与した実績があり必要な資金が確保できる可能性が高い割当予定先を念頭に検討してまいりました。当社は 2020 年４月１日付で、単独株式移転の方法により、ADW の完全親会社として設立されたところ、当社の完全子会社である ADW とマイルストーン社の関係は、ADW が実施した 2011 年、2016 年及び 2018 年の過去３回の第三者割当増資の割当先であり、直近の 2018 年８月２日公表の ADW 第 21 回新株予約権による第三者割当増資では、約９億９千万円の調達実績があります。
2020 年７月ごろ、マイルストーン社代表取締役のxxxx氏（以下「xxx」といいます。）との間で交渉を開始するに至り、その後同社との協議の中で、上記の方針に照らして割当予定先を検討した結果、同社を今回の本新株予約権の第三者割当の割当予定先にすることといたしました。
マイルストーン社は、代表取締役のxxxにより設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数十社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております（同社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（2009 年２月設立。旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立され、従前の投資事業をそのまま引き継いでおります。）。マイルストーン社は前述「２．（２）本資金調達方法を選択した理由」に記載の当社が割当予定先に求める条件を受諾していただける割当予定先であると判断いたしまし
た。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、割当予定先から当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいており、市場動向を勘案しながら売却する方針につき同意をいただいております。本新株予約権の引受けに際しては、当社の業績向上における支援者として、当社の株価水準に応じて資金調達要請にご協力いただくことに同意いただいております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、マイルストーン社より、引受けにかかる払込みを行うことが十分に可能である資金を保有していることを表明及び保証した書面を受領しております。
当社は、マイルストーン社より最近の財産状態の説明を聴取し、同社の 2020 年８月 13 日付の預金口座の残高照会（写し）を確認しており、払込みに要する財産の存在について確認しております。また、マイルストーン社の 2019 年２月１日から 2020 年１月 31 日までの第８期事業報告書を受領し、その損益計算
書において、当該期間の売上が 3,391 百万円、営業利益が 847 百万円、経常利益が 834 百万円、当期純利
益が 551 百万円であることを確認し、貸借対照表において、2020 年１月 31 日時点の純資産が 1,635 百万
円、総資産が 2,629 百万円であることを確認いたしました。
なお、本新株予約権には、本新株予約権の行使により割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020 年９月１日）時点における当社発行済株式総数
（39,345,064 株）の５％（1,967,253 株）を超えることとなる場合には、当該５％（1,967,253 株）を超える部分に係る新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されており、マイルストーン社は、本新株予約権の行使にあたり、行使条件の範囲内で新株予約権の行使を行い、当社株式を市場で売却することにより資金を回収することを繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けていますが、それらの会社においても、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額及び行使価額の総額の払込みに支障がないものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社代表取締役社長であるxxxx個人との間で、2020 年９月１日から 2022 年９月 17 日までの期間において当社普通株式 80 万株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内での当社株式の売付け（つなぎ売
り）に限る旨合意する予定です。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結する本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し割当予定先との間において締結する重要な契約はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） | |
xx xx | 12.35% |
有限会社リバティーハウス | 5.01% |
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 3.70% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.23% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） | 1.86% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1.26% |
xx xx | 1.11% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1） | 1.05% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 2） | 0.80% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 6） | 0.77% |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は 2022 年９月 17 日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による本新株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
３．大株主及び持株比率については、募集前の 2020 年６月 30 日時点の株主名簿を基に記載しております。
４．本新株予約権の募集分については、割当予定先であるマイルストーン社は権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、マイルストーン社が本新株予約権を全て行使した場合の同社の持株比率を表示しておりません。なお、本新株予約権には、本新株予約権の行使により割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日
（2020 年９月１日）時点における当社発行済株式総数の５％を超えることとなる場合には、当該５％を超える部分に係る本新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されているため、本新株予約権が全て行使される場合でも、マイルストーン社の持株比率は５％を超えないことになります。
５．2020 年６月 30 日現在、当社は自己株式 109,471 株（0.28％）を保有しております。
８．今後の見通し
（１）当期以降の業績に与える影響
当社グループでは、その時点における確度の高い情報及び合理的であると判断される情報をもとに、当四半期における進捗の見通しを「フォーキャスト」として適時更新し開示しております。本エクイティ・コミットメント・ラインの実施により当期以降の業績に与える影響が生じた場合には、当該フォーキャストにて公表いたします。なお、当 2020 年 12 月期第２四半期につきましても、当社ホームページ「フォーキャストの開示方針」に準拠し適時開示していく予定であります。なお、2020 年６月 11 日付「2020 年 12 月期連結業績計画に関するお知らせ」にて公表いたしました 2020 年 12 月期の連結業績計画は、同公表資料に記載の通り、当社グループが経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予測値」または「業績の見通し」とは異なります。
（参考）
当社ホームページ「フォーキャストの開示方針」
xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xx/xxxxx/xxxxx.xxxx
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
当社は、当社は 2020 年４月１日付で設立され、事業年度末を未だ迎えていないため、記載しておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 39,345,064 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
(注)なお、当社は、本新株予約権の募集と同時に、2020 年９月１日付の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社および当社国内子会社の取締役に対し、有償新株予約権（第３回新株予約権）6,900 個（潜在株式数 690,000 株）を発行することを決議しております。
（３）最近の株価の状況
① 過去３年間の状況
当社は、2020 年４月１日付で設立され、事業年度末を未だ迎えていないため記載しておりません。
② 最近６か月の状況
2020 年３月 | 2020 年４月 | 2020 年５月 | |
始値 | ― | 191 円 | 170 円 |
高値 | ― | 193 円 | 191 円 |
安値 | ― | 132 円 | 162 円 |
終値 | ― | 171 円 | 186 円 |
2020 年６月 | 2020 年７月 | 2020 年８月 | |
始値 | 182 円 | 180 円 | 153 円 |
高値 | 211 円 | 182 円 | 169 円 |
安値 | 167 円 | 152 円 | 152 円 |
終値 | 183 円 | 153 円 | 164 円 |
（注）当社は、2020 年４月１日付で設立され、同日付で上場しているため、2020 年３月の株価の状況は記載しておりません。
② 発行決議日前営業日における株価
2020 年８月 31 日 | |
始値 | 164 円 |
高値 | 167 円 |
安値 | 163 円 |
終値 | 164 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
【ご参考】
株式会社ＡＤワークスグループ第２回新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社ＡＤワークスグループ第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金12,480,000円
３. 申込期日 2020年９月18日
４. 割当日及び払込期日 2020年９月18日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,600,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的
である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。 但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第11項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数に ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 96,000個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額金 130円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分
する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、148円とする。但し、行使価額は第10項又は第11項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
10. 行使価格の修正
(1)当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日（以下「行使価額修正日」という。）以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(2)前号に基づく行使価額の修正は、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(3)第(1)号にかかわらず、第(1)号に基づき算出される修正後の行使価額が115円（以下「下限行使価額」といい、第11
項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11. 行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたりの払込金額 | |||
既発行株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | １株あたりの時価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 交付株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡（）但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(2) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる
30取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(3)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(4)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2020年９月18日から2022年９月17日（但し、2022年９月17日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第15項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14
日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020年９ 月１ 日） 時点における当社発行済株式総数
（39,345,064株）の ５％（1,967,253株（）但し、第11項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される）を超えることとなる場合の、当該５%（但し、第11条項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日
（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（130円）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の
１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式 (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第12項ないし第15項、第17項及び第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
株式会社ＡＤワークスグループ コーポレート・アフェアーズxxxxxx区内幸町二丁目２番３号
22. 払込取扱場所
株式会社xxx銀行 銀座支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当予定先との間のコミットメント条項付き第三者割当て契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を130円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の直前取引日（2020年８月31日）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値の90％にあたる148円に決定した。
24. その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。 (3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上