Contract
○○（以下「甲」という）及び○○（以下「乙」という）は、甲が所有する株式会社○
○（以下「対象会社」という）の株式の乙に対する譲渡につき以下のとおり合意し、平成
○年○月○日（以下「本契約締結日」という）、本株式譲渡契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１章 株式譲渡及び譲渡代金
第１条（本株式譲渡）
甲は、本契約に定める条件に従い、乙に対し、甲が所有する対象会社の発行済普通株式
○○株（以下「本株式」という）を譲り渡し、乙は、甲より本株式を譲り受ける（以下
「本株式譲渡」という）。
第２条（譲渡代金）
前条に基づく本株式の譲渡の対価は、金○○円(以下「本譲渡代金」という）とする。
第３条(クロージング)
１ 本株式譲渡の実行(以下「本クロージング」という)は、本契約の定めに従い、平成○年○月○日（以下「本クロージング日」という）に、本契約当事者間で別途合意する時間及び場所で行われる。
２ 本クロージングは、以下の手続に従い、行うものとする。
⑴ 乙は、本クロージング日において、第４条第１項各号の事由が全て充足されていること又は充足されていない事由の全てを乙が放棄していることを条件として、甲から本株式をxxする全ての株券(以下「本株券」という)の引渡しを受けることと引き換えに、甲が別途指定する銀行口座に、電信送金する方法又は本契約当事者間で別途合意されるその他の方法により、本譲渡代金を甲に支払う。なお、当該送金に係る手数料は、乙の負担とする。
⑵ 甲は、本クロージング日において、第４条第２項各号の事由が全て充足されていること又は充足されていない事由の全てを甲が放棄していることを条件として、乙から本譲渡代金の支払を受けることと引き換えに、乙に対して、本株券を引き渡すものとする。
第２章 クロージングの前提条件
第４条（クロージングの前提条件）
１ 乙は、本クロージング日において、以下の事項が全て充足されていることを条件として、第３条第２項第１号に定める義務を履行する。
⑴ 第５条に規定される甲による表明及び保証が、xxかつ正確であること。
⑵ 甲が、本クロージング日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務を全て履行しかつ遵守していること。
⑶ 甲において、法令等（第１４条により定義されるものをいう。第２項第３号及び第
７条第２号において同じ）及び社内規定に基づき本株式譲渡の実行前に必要とされる手続を全て完了していること。
⑷ 対象会社の取締役会が本株式譲渡を承認していること。
⑸ 本クロージング日までに以下の書類が乙に対し提出されていること。ア 甲の印鑑証明書及び登記事項証明書
イ 以下の事項を証明する甲の代表権限を有する者が署名（記名押印を含む。以下同じ）した証明書。
(ⅰ) 甲による表明及び保証が重要な点においてxxかつ正確であること。
(ⅱ) 甲が本クロージング日までに履行又は遵守すべき義務が全て履行されていること。
ウ 本株式譲渡を承認する対象会社の取締役会の議事録の写し（対象会社の代表権限を有する者による原本証明付のものに限る）
エ 本株式譲渡を甲が承認したことを証する甲の取締役会議事録の写し(甲の代表権
限を有する者による原本証明書付のものに限る)
オ 甲が第３号に定める手続を完了したことを証する書面
２ 甲は、本クロージング日において、以下の事項が全て充足されていることを条件として、第３条第２項第２号に定める義務を履行する。
⑴ 第６条に規定される乙による表明及び保証が、xxかつ正確であること。
⑵ 乙が、本クロージング日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務を全て履行しかつ遵守していること。
⑶ 乙において、法令等及び社内規定に基づき本株式譲渡の実行前に必要とされる手続を完了していること。
⑷ 対象会社の取締役会が本株式譲渡を承認していること。
⑸ 本クロージング日までに以下の書類が甲に対し提出されていること。ア 乙の印鑑証明書及び登記事項証明書
イ 以下の事項を証明する乙の代表権限を有する者が署名した証明書 (ⅰ) 乙による表明及び保証がxxかつ正確であること。
(ⅱ) 乙が本クロージング日までに履行又は遵守すべき義務が全て履行されていること。
ウ 本株式譲渡を乙が承認したことを証する乙の取締役会議事録の写し（乙の代表権
限を有する者による原本証明付のものに限る）
第３章 表明及び保証
第５条（甲の表明・保証）
甲は、乙に対し、本契約締結日及び本クロージング日において（ただし、時点を明記しているものについては当該時点において）、別紙１に記載される事項がxx且つ正確であることを表明し保証する。
第６条（乙の表明・保証）
乙は、甲に対し、本契約締結日及び本クロージング日において（ただし、時点を明記しているものについては当該時点において）、別紙２に記載される事項がxx且つ正確であることを表明し保証する。
第４章 誓約事項
第７条（甲のクロージング前の義務）
甲は、本契約締結日から本クロージングまでの間、以下の事項を行う。
⑴ 対象会社の取締役会をして、本株式譲渡にかかる譲渡承認決議を行わせるのに必要な措置を執ること。
⑵ 法令等及び社内規定に基づき本株式譲渡の実行前に必要とされる手続を全て完了すること。
⑶ 第４条第２項に規定する甲によるクロージングの前提条件が充足されるよう乙に対し協力すること。
⑷ 甲は、本契約締結日から本クロージングまでの間、乙の求めに応じて、本株式譲渡にとって必要な情報提供その他の措置を対象会社の通常の業務に支障を生じさせない合理的時間及び範囲において講じるものとする。
第８条（乙のクロージング前の義務）
乙は、本契約締結日から本クロージングまでの間、第４条第１項に規定する甲によるクロージングの前提条件が充足されるよう甲に対し協力する義務を負う。
第９条（甲のクロージング後の義務）
甲は、本クロージング日から○年間を経過するまでの間、以下の事項を行ってはならない。
⑴ 甲は、対象会社がクロージング日において行なっている事業と同一又は類似の事業
を行うこと。
⑵ 甲は、対象会社の役員または従業員を勧誘し、対象会社からの退職を促すこと。
第１０条（乙のクロージング後の義務）
乙は、クロージング後○年間、対象会社の従業員の雇用を維持し、現状の雇用条件を維持するものとする。
第５章 本契約の終了及び解除
第１１条（本契約の終了）
１ 本契約は以下に定める場合にのみ終了するものとする。
⑴ 本契約の当事者が、書面で本契約の終了につき合意した場合
⑵ 第１２条に基づき本契約が解除された場合
２ 各当事者は、本契約の終了により、終了時において既に本契約に基づき発生した責任又は終了前の作為・不作為に基づき終了後に発生した本契約に基づく責任を免除されるものではなく、また、本契約の終了は本契約終了後も継続することが本契約において意図されている一方当事者の権利、責任又は義務には一切影響を及ぼさない。
３ 本契約の終了にかかわらず、本条、第１３条（補償等）、第１５条（秘密保持）（ただし、終了日から１年間に限る）、第１６条（救済手段の限定）及び第２２条（合意管轄裁判所）の規定は、引き続きその効力を有する。
第１２条（解除）
甲及び乙は、以下の各号のいずれかの事由が発生した場合は、本クロージング前に限 り、相手方当事者に対し書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。ただし、第１号の場合においては、本クロージング前に自ら履行又は遵守すべき合 意、誓約又は条件を履行又は遵守しなかった当事者は、本契約を終了させる権利を有しない。
⑴ 相手方当事者が本契約に規定された義務のいずれかに違反した場合において、○日間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方当事者が当該期間内に是正を行わなかったとき。
⑵ 相手方当事者が本契約中行った表明及び保証が重要な点においてxxかつ正確でなかったとき。
⑶ 自らの責めに帰すべき事由xxxxに、平成○年○月○日までに、本株式譲渡が実行されなかったとき。
⑷ 相手方当事者又は対象会社につき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他適用ある法令上の倒産手続の申立てがなされたとき。
⑸ 相手方当事者が解散の決議をしたとき。
第６章 補償
第１３条（補償等）
１ 甲及び乙は、本契約中で行った表明及び保証がxxかつ正確でなかったこと、又は本契約に規定された義務のいずれかに違反したことによって相手方当事者に損害、損失、費用等（以下「損害等」という）が生じた場合は、相手方当事者に対して、当該損害等を賠償、補填又は補償（以下「補償等」という）する。
２ 甲及び乙は、相手方当事者から、違反の事実と損害等の原因及び金額を明記した書面により、本クロージング日から○年○か月以内に請求を受けた場合に限り、当該相手方当事者に対し、相当因果関係の範囲内にある損害等につき補償等の責任を負う。
第７章 雑則
第１４条（公表）
甲及び乙は、事前に相手方当事者の承諾を得ることなく、本契約及び本契約において企図される取引に関する事項を対外的に公表してはならない。ただし、法律、政令、規則、通達、命令、条例、ガイドラインその他の規制（日本のものか、外国のものかを問わな い。以下総称して「法令等」という）に基づき公表することが要求される場合はこの限りでないが、この場合でも、その内容を公表前に相手方当事者に通知し、公表内容について相手方当事者の意向に配慮する。
第１５条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の事前の書面による承諾を得ないで第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。ただし、情報を受領した者は、自己又は関係会社の役職員若しくは弁護 士、会計士又は税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断される場合には、同様の義務を負わせることを条件に、情報を受領した者の責任において必要最小限の範囲に限って秘密情報をそれらの者に対し開示することができる。
２ 前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については、適用しない。
⑴ 開示を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
⑵ 開示を受けた際、既に公知となっている情報
⑶ 開示を受けた際、自己の責めによらずに公知となった情報
⑷ 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
⑸ 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
３ 本条の規定は、本契約終了後も○年間、引き続き効力を有する。
第１６条（救済手段の限定）
甲及び乙が本契約に基づく義務に違反した場合又は当該当事者が本契約中で行った表明及び保証がxxかつ正確でなかった場合、相手方当事者が有する権利は、第１２条に規定する解除及び第１３条に規定する補償等の請求に限られる。これらの権利を除き、本契約に関連して他の当事者に対して損害賠償、補償等の請求、又は本契約の解除その他の権利を行使することはできない。
第１７条（譲渡禁止）
甲又は乙は、予め書面による相手方の書面による承諾がない限り、本契約により生じた契約上の地位を移転し、又は若しくは本契約により生じた自己の権利義務（債権債務も 含む）の全部又は若しくは一部を、第三者に譲渡し、又は若しくは、第三者の担保に供してはならない。
第１８条（通知）
本契約に関連する全ての通知、同意、承諾、要求、催告その他の意思の伝達は書面、ファクシミリ又は電子メールにより、以下の宛先又は本条に従って他の当事者に通知がなされた他の宛先に対してなされる。
① 甲に対して
所在地： 電話番号：
ファクシミリ番号：メールアドレス： 担当：
② 乙に対して
所在地： 電話番号：
ファクシミリ番号：メールアドレス： 担当：
第１９条（費用）
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第２０条（完全合意）
本契約は、本契約締結時における甲乙の合意の全てであり、本契約締結以前における甲乙間の明示又は黙示の合意、協議、申入れ、各種資料等は、本契約の内容と相違する場合には、効力を有しない。
第２１条（反社会的勢力の排除）
※反社会的勢力の排除条項による
第２２条（協議事項）
本契約に定めのない事項及び本契約の内容の解釈につき相違のある事項については、本契約の趣旨に従い、両当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。
第２３条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲
乙