Contract
ポゾリスソリューションズ株式会社 (売主)
販売条件
1. 適用範囲
売主から顧客（買主）に対して供給される全ての物品は本販売条件（本条件）に依ります。売主と買主の間の契約に明示的に示されない限り、本条件に記載される条件が売主と買主との間の過去の合意に優先します。買主による購買条件を参照することはできません。売主は、自らの裁量により、買主に事前に知らせることなく、本条件を随時変更することができます。本条件から逸脱する行為には、売主の明示的な書面による合意が必要となります。
2. 申込と承諾
売主の見積書は、法的拘束力のある申込ではありませんが、法的拘束力のある申込を買主に送信するための招待として見なされなければなりません。契約は、売主が買主の申込を受け入れたことで成立します。 受け入れが買主の申し出と異なる場合、そのような受け入れは、買主の受け入れを待っている売主の新しい法的拘束力のない申込を構成します。
3. 製品情報
3.1 製品サンプルには、法的拘束力がありません。売主が書面で明示的に同意しない限り、売主は当該サンプルに対して特定の製品性能・品質を保証しません。
3.2 製品情報または特定の製品性能・品質からの逸脱は、合理的な注意にもかかわらず、重要でないか、または不可避である場合に許容されるものとします。
4. 技術的サポート
売主により製品とその応用技術に関する技術的な支援は、売主の持つ最大限の知識に依ります。但し、売主は製品の適合性および適用に関する助言を買主に行う当然の法的責任を負わないものとし、買主が独自の調査およびテストを行うことを妨げないものとします。 5.法規制の順守
買主は、売主が提供する製品の購入、配送、輸送、保管又は使用に関連する、あらゆる法規制を遵守することを売主に対して表明し保証します。買主は、製品を直接的又は間接的に、該当する重要な時期に、国際連合または関連する輸出管理規制によって禁輸または輸出が制限された当事者、又は目的地に対して販売、供給、あるいは提供してはなりません。買主は、製品の危険性（もしあれば）を認識していることを売主に対して表明保証し、製品を扱う者に対して適切かつ安全な指導を行う最善の努力義務を負います。買主は、本条件を順守しないことから生じるあらゆる責任、損害賠償、罰金、科料又はそれらを生じる可能性のある全ての請求に対して、売主、その役員、従業員、請負業者、使用人および代理人等を免責し補償します。
6. 価格
売主の提示価格又は売主の販売代金の受取条件が契約日と製品発送日の間に変更された場合、売主は発送日に有効な価格または代金受取条件を適用することができます。10%を超える製品価格の上昇がある場合、買主は14日以内に売主に通知を行うことで個別の売買契約を撤回する権利があります。10%を超えない製品価格の増加は、買主が受け入れたものとみなします。
7. 租税公課
買主は、適用される可能性のある消費税およびその他の間接税（もしあれば）に関連する詳細情報を売主に提供します。買主がその住所・納品場所、消費税等の正確な詳細情報を提供しなかった場合、買主は、当該不作為により売主に発生した損失（追徴課税、xx又は罰金等を含みます）を補償します。買主は、定期的な納税申告を含み、消費税法を順守するために必要なすべての条件を満たすことを約束し、売主による製品の供給に関する税額控除（もしあれば）が、適時に買主によって利用できるようにします。売主が製造した製品の供給に対する税額控除（もしあれば）を利用するために、買主が消費税法に基づく必要条件をすべて遵守しなかった場合、売主は、買主に対してそのような税額控除（もしあれば）の損失を払い戻したり補償したりする責任を負いません。売主から買主に交付される請求書の支払いが完全になされない限り、買主はいかなる税額控除（もしあれば）も利用できません。製品に影響を与える税率の増加または新たな租税公課
が生じた場合、買主がこれを負担します。
8. 支払
請求書に記載された期日までに合計請求額が支払われなかった場合、売主は年間14.6%の利息を請求する権利を留保します。売主が延滞支払いの回収にかかる費用(合理的な弁護士費用、専門家の手数料又は裁判費用等を含みます)は、買主が負担します。
9. 相殺
支払いの相殺または留保は、当事者間に異議のない、又は判決が確定している反対債権が存在する場合にのみ許容されます。
10. 担保
買主の支払能力に合理的な疑義がある場合、あるいは履行遅滞・履行不能に陥った場合、売主は、買主に認めた期限の利益を即時に放棄させ、前払いを要求するか、又は更なる製品の供給及びそれに付随する役務のために別途担保の提供を要求する場合があります。
11. 格納容器・納品
11.1 売主が所有権を有する格納容器（それに付随する什器備品類を含み、以下「格納容器」といいます）を買主の所在地に設置する場合の扱いは以下とします： (i)買主は格納容器を原状有姿にて善管注意義務をもって維持管理すること、(ii) 買主は格納容器の設置場所につき、周辺環境等または買主の資産等に影響を及ぼすことがないように最大限配慮すること、(iii) 売主の事前の書面による承諾なく、格納容器に売主の製品以外の製品を格納又は保管しないこと、(iv) 売主の事前の書面による承諾なく、格納容器を第三者に転貸又は譲渡しないこと、(v) 格納容器の維持管理又は修繕等に必要な費用は売主が負担すること、もしくは売主の裁量でいつでも格納容器を交換できること（但し、格納容器の修繕等が必要になった事由が買主の責に帰する場合を除きます）。
11.2 当事者間において別段の書面による明示的な合意がない限り、本条件の対象となる全ての製品は、買主に格納容器が設置されている場合には、格納容器に製品が投入されることにより引き渡され、買主に格納容器が設置されていない場合には、買主に車上渡しにて引き渡されます。製品が引き渡されると同時に、製品の所有権と危険負担が売主から買主に移転します。
12. 輸送中の毀損
当事者間において別段の書面による明示的な合意がない限り、輸送中の損害に起因する請求の通知は、運送契約で指定された期間内に、買主が直接運送業者に提出する必要があり、売主にはその写しを提供します。
13. 製品の品質保証
13.1 売主は、以下を買主に保証します：(i)供給される製品が売主の定める製品規格とJIS(日本工業規格)を含むがこれに限定されない関連する工業規格に準拠していること、(ii) 供給される製品には、第三者の所有権又は担保物権などが存在しないこと。
13.2 前項の保証は以下を条件に売主から買主に提供されます：(i) 買主が製品を誤使用、毀損、又は改変していないこと、 (ii) 買主が製品を検査し、次項13.3条に従って売主に契約不適合を通知すること。売主は、特定の目的又は商品性に関する黙示的保証を含め、明示的又は黙示的ないかなる種類の保証も行いません。
13.3 買主は、納品日から遅滞なく供給製品を検査し、製品が購入規格に適合しない場合（製品の欠陥、間違った製品の納品又は数量の違い）、製品の受領日から起算して 7 営業日以内に、正確に当該不適合の性質と程度を記載して、売主に書面で通知する必要があります。製品の不適合性を合理的な調査なしに判断できない場合、製品の受領日から起算して 6 ヶ月以内であれば、係る通知は許容されます（但し当事者間の別段の書面による明示的な合意がある場合を除きます）。前述の通知期間内に売主に通知がなされなかった場合、又は製品が既に使用されている場合、買主は売主が提供した製品を無条件に受諾したこと、更に、当該製品に係る買主の全ての請求権が放棄されたこととみなされます。
13.4 本保証条項違反に対する売主の責任は、以下の通りです：(i) 製品が売主の定める製品規格に合致していない場合に、そのような製品を自らの費用負担で製品規格に合致する製品と交換すること、(ii) 不完全な出荷の場合、(a) 不足数量を売主の費用負担で配送するこ
と、又は (b) 不足数量分の請求を買主に対してしない旨の証票を発行すること。
14. 責任
14.1 13.4条は、不適合製品に関する売主の全ての責任を定めています。売主は、その故意又は重過失により直接的かつそれのみによって生じたものを除き、買主が被った損失または損害に対して、買主に対して他の一切の責任を負いません。
14.2 いかなる場合でも、売主は、買主の結果的損害、特別損害、間接的損害又は懲罰的損害に対して責任を負いません。売主が負う責任の上限は、買主に販売された製品の価格を超えません。
14.3 買主は、関連法令が許容する最大限の範囲内で、買主による製品単体で、又は他の製品との組合せで、製品を使用すること、製品を混合すること、製品を反応させること、製品を販売すること、又は製品を処分すること、これらの行為が売主又は第三者が保有するあらゆる種類の知的財産権を侵害する可能性があることを明示的に理解し、当該侵害行為に対して、売主を完全に免責し補償します。
15. 所有権の留保
15.1 11条にもかかわらず、売主は売買代金が買主から全額支払われるまでの間は、買主から製品を引き戻す権利を留保します。
15.2 買主が供給製品の売買代金を支払っていても、売主との取引関係から生じる他の債務を完全に履行していない場合、売主は、更に、そのような未履行の債務がすべて完全に履行されるまで供給製品を引き戻す権利を留保します。
15.3 売主が供給製品を使用する場合、売主は、新しく生産された製品に対する所有権を買主が取得するために、当該製品を製造した製造業者とみなされます。供給製品の使用に他の原材料又は製品等が含まれる場合売主は、供給製品の販売代金が他の原材料等と合わせた際の合算代金に占める割合の共同所有権を当該原材料等に対して取得します。
16. 不可抗力
売主の合理的な能力と努力を超えた事象（自然災害、戦争、ストライキ、ロックアウト、原材料とエネルギーの不足、輸送の障害、製造工場の稼働停止、火災、爆発、感染症の大流行又は政府による命令等を含みますがこれらに限られません）は、売主が本条件に規定する自らの義務を履行できない範囲内で、本条件の履行義務から免責されます。売主は、そのような状況においては買主に対して責任を負いません。係る事象が相当長期間に渡り継続し、売主の契約を履行する能力の発揮が非現実的になる場合、又は係る事象が売主の供給業者に対して生じた場合も同様です。前述の事象が3ヶ月以上継続する場合、売主は、買主に対して一切の補償責任を負うことなく、本条件を解除する権利を有します。
17. 通知
当事者が受け取るために必要な通知又はその他の通信は、受信者に到達した時点でのみ有効です。期日を守る必要がある場合、通知又はその他の通信は、係る期日までに受信者に到達する必要があります。
18. 解除
買主に以下の事象が生じた場合、売主は、自身が有する他の権利に影響を及ぼすことなく、本条件の権利の執行を停止し、又は本条件を解除できます：(i) 買主が本条件の下で何らかの義務違反を犯した場合、及び／又は(ii) 買主が破産手続、会社更生手続、民事再生手続又は清算手続を申し立て、あるいは申し立てられた場合、及び／又は (iii) 買主が暴力団を含む反社会的勢力に直接または間接的に関連付けられていることを売主が発見した場合。前段の事象が生じた場合、買主は履行期の到来有無にかかわらず、売主に対して負う全ての支払債務を直ちに履行する必要があります。
19. 準拠法及び合意管轄
本条件の準拠法は日本法とします。本条件に起因し、又は関連して生じる一切の法的紛争は、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの合意管轄裁判所としてこれを処理します。
第 3 版（2021 年 3 月 1 日）