会 社 名 株 式 会 社 ヘ リ オ ス 代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 C E O 鍵本忠尚 （ コード番号： 4593 東証グロース） 問 合 せ 先 執行役 CFO リチャード・キンケイド （ T E L ： 0 3 - 5 9 6 2 - 9 4 4 0 ）

2022 年 10 月 18 日

各 位

会 社 名	株 式 会 社 ヘ リ オ ス
代 表 者 名	代 表 執 行 役 社 長 C E O xxxx
	（ コード番号： 4593 東証グロース）
問 合 せ 先	執行役 CFO xxxxx・xxxxx
	（ T E L ： 0 3 - 5 9 6 2 - 9 4 4 0 ）

資本業務提携契約の締結及び

第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

株式会社ヘリオス（以下「当社」といいます。）は、当社取締役会決議による委任に基づき、2022年 10 月 18 日付の執行役会において、xxマルチミクス株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して第三者割当の方式により新株式（以下「xx株式」といいます。）を発行すること（以下

「本第三者割当」といいます。）、及び割当予定先との間で資本業務提携契約を締結すること（以下

「本資本業務提携」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の理由

当社は、「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞（注１）技術をもって世界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく事業を進めております。iPS 細胞（注２）を培養・分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行う iPSC 再生医薬品分野に加えて、2016 年１月より当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細胞再生医薬品（注３）分野の両分野において開発を推進しております。

iPSC 再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術を用いた免疫拒絶（注４）のリスクの少ない次世代 iPS 細胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell:以下「UDC」（注５）といいます。）を用いた新たな治療薬の研究、ナチュラルキラー細胞（以下「NK 細胞」（注

６）といいます。）を用いた次世代がん免疫に関する研究、その他眼科分野及び肝疾患分野での研究開発を進めております。

がん免疫に関する研究については、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家 iPS 細胞由来の NK 細胞（以下「eNK®細胞」といいます。）を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法の研究を進めております（当社開発コード:HLCN061）。

これまで当社グループが培ってきた iPS 細胞を取り扱う技術及び遺伝子編集技術を用いる ことで、殺傷能力を高めた NK 細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免疫 療法を創出すべく自社研究を進めております。本分野では、2020 年６月には、国立研究開発 法人国立がん研究センター（以下「国立がん研究センター」といいます。）と、eNK®細胞が抗 腫瘍効果を発揮する固形がんの特徴を明確にすることを目的とした共同研究を開始しました。 2021 年に共同研究の成果として、複数のがん種（膵臓がん、乳がん、肺がん、中皮腫）に由 来する患者腫瘍組織移植片（PDX：Patient-Derived Xenograft）において eNK®胞が認識する 標的タンパクの発現を確認しました。この共同研究の成果をもとに次のステップとして、2022 年５月より国立がん研究センターが保有する PDX マウスを用いて eNK®細胞の抗腫瘍効果等の 評価を進めております。また、2021 年 12 月に、国立大学法人広島大学大学院と肝細胞がんに 対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を、2022 年６月には、兵庫医科大学と中皮腫 に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約をそれぞれ締結し、様々な疾患候補におけ る eNK®細胞の抗腫瘍効果の評価等を進めております。

一方、本資本業務提携を行う割当予定先は、撹拌機のトップメーカーとして、また、環境試 験機器、冷凍空調機器性能測定装置のパイオニア企業の一社として事業を展開しており、国内 の研究機関や大学とのオープンイノベーション、顧客との共同研究やコラボレーションを進め、バイオ領域においても事業展開しております。

当社との関係においては、eNK®細胞のxxx培養（注７）による効率的かつ安定的な大量生産法の確立において、2020 年 10 月頃から割当予定先と技術的検討を継続的に実施してきました。また、治験薬製造に向け 2022 年７月に本稼働した CPC（細胞加工製造用施設:Cell Processing Center）（注８）にて使用される自動化xxx培養装置（注９）の一部に、割当予定先の製品を使用しております。

このような状況の下、研究開発のスピードを緩めることなく、臨床試験開始に向けた準備を推進すべく、効率的かつ安定的な培養装置の実運用が行えるように、培養装置の継続的な改良と支援業務に関する提携を行うこととなりました。

当社は、本資本業務提携の一環として、割当予定先が当社株式を保有することによる信頼強化が事業の推進に資するとの判断に至り、本日付の執行役会において本第三者割当を決議いたしました。

（注１）幹細胞

自己複製能及び異なる細胞に分化する多分化能を有する細胞をいいます。幹細胞は限られた種類の細胞を生み出す体性幹細胞（xx系幹細胞や造血幹細胞等）と、体の中のどの細胞にでも分化することができる多能性幹細胞（iPS 細胞や ES 細胞等）に分類されます。

（注２）iPS 細胞

人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cell）の略。ヒトの皮膚の細胞等にいくつかの因子を導入することによって作製された、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力を持った多能性幹細胞です。

（注３）体性幹細胞再生医薬品

体性幹細胞は、体の中に存在し、複数の細胞に分化したり、過剰な炎症を抑えたりすることで、組織や臓器を長期にわたって維持するために重要な細胞です。当社は、アサシス社が開発する、骨髄由来の幹細胞製品 MultiStem®を導入し、体性幹細胞を用いた再生医薬品開発を目指すパイプラインを導入しています。

（注４）免疫拒絶

他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識され、移植を受けた患者本人の免疫細胞に攻撃・排除される反応です。

（注５）ユニバーサルドナーセル（UDC）

UDC は、遺伝子編集技術を用い、移植による免疫拒絶反応を抑制できる他家 iPS 細胞です。通常、移植細胞は患者との HLA 型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。そのため、移植時には免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免疫抑制剤の投与を回避するためには、自らの細胞から作製する自家 iPS 細胞の使用が望ましいのですが、この作製には多くの時間と多額の費用が必要となります。当社の UDC は、他家 iPS 細胞から拒絶反応を引き起こす HLA 遺伝子を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、及び安全装置としての自殺遺伝子を導入した、安全性の高い細胞医薬品の原材料となる細胞です。iPS 細胞本来の特長である無限の自己複製能力や、様々な細胞に分化する多能性を維持しながら、免疫拒絶を抑え安全性を高めた再生医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームです。

（注６）NK 細胞

NK 細胞（ナチュラルキラー細胞）は人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイルス感染細胞等を攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK 細胞を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されています。

（注７）xxx培養

細胞の培養は、シャーレのような平面で行うものと、タンクのようなxxxで行うものがあり、後者を指します。

（注８）CPC

再生医療等製品の製造管理及び品質管理の基準に準拠したクリーンルームで細胞の培養、分化誘導などの加工を行う施設です。

（注９）自動化xxx培養装

細胞をシャーレのような平面（２次元）ではなく、タンク（３次元）を用いて大量培養を行い、かつ製造の過程を完全閉鎖系かつ連続自動で行う装置です。

２．本資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本資本業務提携に伴い、割当予定先に対して約１億円相当の当社普通株式を割り当てます。

本資本業務提携により当社及び割当予定先のパートナリングを構築し、事業の推進をより確実なものにすることを目的にしております。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

また、割当予定先は原則としてxx株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。

割当予定先に割り当てられるxx株式についての詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集」をご参照ください。

（２）業務提携の内容

当社が開発する、eNK®細胞を用いた再生医療等製品の製造に利用するための割当予定先の 培養装置の改良に向けた検討を行うことを目的とします。かかる目的を達成するため、割当 予定先は、生産培養装置カスタマイズ全般及びそれに付随する支援業務を分担し、当社は、 eNK®細胞の生産培養条件等に関する情報提供並びに培養評価を分担します。業務提携期間は、 2023 年９月 30 日までを当面の予定としております。

３．本資本業務提携の相手先の概要

割当予定先の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。

４．日程

（１）	本資本業務提携及び本第三者割当に関する 執行役会決議日	2022 年 10 月 18 日
（２）	本資本業務提携及び本第三者割当に関する 契約締結日	2022 年 10 月 18 日
（３）	本第三者割当の払込期日及び本資本業務x xの開始日	2022 年 11 月７日（予定）

５．今後の見通し

後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ８.今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集

１．募集の概要

（１）	払込期日	2022 年 11 月７日
（２）	発行新株式数	301,300 株
（３）	発行価額	当社普通株式１株当たり 332 円
（４）	調達資金の額	95,031,600 円（注）
（５）	資本組入額の総額	上記「（４）調達資金の額」欄の記載に従って算出される金 額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とします。

（６）	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての新株式を割当予定先に割り 当てます。
（７）	その他	上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生 を条件とします。

（注）調達資金の額は、xx株式に係る払込金額の総額から、xx株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．募集の目的及び理由

本第三者割当は、下記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、当社と割当予定先との間の資本業務提携による事業推進を企図するものであります。

本第三者割当により調達した資金は、固形がんを対象に、eNK®細胞の研究開発に充当し、臨床試験開始に向けた準備を進めます。また、今回の調達資金は、2022 年７月 12 日に有価証券届出書を提出し、2022 年８月３日に発行した行使価額修正条項付新株予約権にて調達予定の資金と合わせ、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、今後展開される研究開発に必要な研究費（前臨床試験（注）段階における研究、次世代 eNK®細胞に関する研究を含みます。）、治験製品製造のための費用、その他治験開始に向けた準備に係る費用及び治験実施費用とします。

なお、行使価額修正条項付新株予約権の行使状況につきまして、現時点において発行した新 株予約権総数の約 47.8％の行使が完了し約 11 億円を調達しておりますが、仮にこれまでのx x額の水準が継続した場合には当初想定していた調達資金額を約４億円下回ることが見込ま れます。不足分については手許資金の活用又は助成金制度の検討等により補填する予定ですが、財務的な目標を早期に達成するためにもxx株式の発行に至りました。

（注）前臨床試験

人を対象とする臨床試験の前に行う試験であり、動物を使って有効性・安全性を調べる試験です。

なお、xx株式の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

x x す る 資 金 の 総 額	100,031,600 円
発 行 諸 費 用 の 概 算 額	5,000,000 円
差 引 手 取 概 算 額	95,031,600 円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

上記差引手取概算額 95 百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
eNK®細胞を用いたパイプラインの研究開 発に係る費用	95	2022 年 11 月～2025 年８月
合計	95	－

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。上記資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

eNK®細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用

臨床試験の前段階で研究を進めている eNK®細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法（当社開発コード:HLCN061）については、当社パイプラインの中でも特に注力しており

ます。これまで調達してきた資金及び 2022 年８月３日に発行した行使価額修正条項付新株 予約権にて調達予定の資金等をもとにさらなる研究を進めるとともに、xx株式の発行によ り調達する予定の資金と合わせ、現在計画している治験開始に向けた準備を進める予定です。

xx株式により調達する予定の資金につきましては、自社及び今後参画が見込まれるパートナーとの研究実施に係る研究費（前臨床試験段階における研究、次世代 eNK®細胞に関する研究を含みます。）、治験製品製造のための費用、その他治験開始に向けた準備に係る費用及び治験実施費用として充当する予定であります。なお、治験製品製造のための費用には、割当予定先の製造する培養装置の改良に向けた検討に係る費用が含まれます。

４．資金使途の合理性に関する考え方

当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、eNK®細胞を用いて固形がんを対象にしたがん免疫療法の早期実現を目指してまいります。

その結果、当社の成長戦略の実現や、財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。

５．発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

xx株式の払込金額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、割当予定先と交渉のうえ、xx株式発行に係る執行役会決議日の前取引日（2022年 10 月 17 日）の終値である 302 円に 110％を乗じた価格である 332 円を参考に１株 332 円といたしました。

なお、当該払込金額 332 円につきましては、xx株式の発行に係る執行役会決議日の直前取

引日（2022 年 10 月 17 日）までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 289 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し 14.88％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 324 円に対し 2.47％のプレミアム、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 419 円に対し 20.76％のディスカウントとなります。以上のことから、当社は、xx株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、xx株

式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社執行役会は、xx株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、執行役全員の賛成によりxx株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査委員会から、xx株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定されたxx株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

xx株式の発行により交付される株式の数は 301,300 株であり、2022 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 55,147,900 株に対し最大 0.55％（2022 年６月 30 日現在の当社議決権個数 551,150 個に対しては最大 0.55％）の割合の希薄化が生じます。また、本日の発行決議に先立

つ６か月以内に発行された第 18 回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株

式 8,200,000 株（議決権 82,000 個）を上記xx株式発行による交付株式数に合算した総株式

数は 8,501,300 株（議決権数 85,013 個）であり、これは 2022 年６月 30 日時点の当社発行済株式総数である 55,147,900 株（議決権数 551,150 個）に対して、15.42％（議決権総数に対し 15.42％）となります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。

しかしながら、「２．募集の目的及び理由」「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、割当予定先との資本業務提携により当社の研究開発とのシナジーが期待でき、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予

定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

以上の理由により、当社といたしましては、xx株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

６．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

（１）		名		称	xxマルチミクス株式会社
（２）		所	在	地	xxxxxxxx 00 xx
（0）		代表者の役職・氏名				代表取締役社長 xx		xx
（４）		事	業 x	x	産業機械製造販売
（５）		資	本	金	90 百万円
（６）		設	立 年 月	日	1938 年２月 28 日
（７）		発	行 済 株 式	数	1,800,000 株
（８）		決	算	期	８月
（９）		従	業 員	数	179 名
（10）		大株主及び持株比率			xx xx:29.33％
（11）		当事会社間の関係
		資	本 関	係	該当事項はありません。
		人	的 関	係	該当事項はありません。
		取	引 関	係	培養関連機器・資材に関する技術的なサポート
		関 該	連 当 事 者 へ 当 状	の 況	該当事項はありません。
（12）		最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期						2019 年８月期	2020 年８月期	2021 年８月期
資			産 合	計		7,940	7,797	7,790
資			本 合	計		5,638	5,863	6,027
１ 株 当 た り 当 社 株 主 帰 属 持 分 ( 円 )						3,132	3,257	3,348
売			上 収	益		5,433	4,542	4,152
営			業 利	益		475	166	70
当			期 利	益		410	237	182
当 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 利 益						410	237	182
基 本 的 １ 株 当 た り 当期利益（円）						000	000	000
１株当たり年間配当金(円) (うち１株当たり中間配当額)						7 (－)	10 (－)	10 (－)

（2022 年 10 月 17 日現在）（単位：百万円。特記しているものを除く）

（注）当社は、当社との間で締結されている既存の契約書において、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受けており、xx株式に係る買取契約において、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受けております。また、同社、その役員及び主要株主について、日経テレコンを利用し、反社会勢力等とのかかわりを疑わせるようなものはないことを確認しました。以上に基づき、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由

割当予定先は、撹拌機のトップメーカーとして、また、環境試験機器、冷凍空調機器性能測定装置のパイオニア企業の一社として事業を展開しており、国内の研究機関や大学とのオープ

ンイノベーション、顧客との共同研究やコラボレーションを進め、バイオ領域においても事業展開しております。当社との関係においては、eNK®細胞の三次元培養による効率的かつ安定的な大量生産法の確立において、2020 年 10 月頃から同社と技術的検討を継続的に実施してきました。また、治験薬製造に向け 2022 年７月に本稼働した CPC（細胞加工製造用施設:Cell Processing Center）にて使用される自動化三次元培養装置の一部に、同社の製品を使用しております。

このような eNK®胞を中心に商業化に向けた細胞大量製造技術開発を通じて、当社の研究価値を評価いただき、今後の当社の研究開発において、特に細胞培養技術の開発実現において技術的シナジーが期待できるとの観点から、中長期的な協力を表明いただいた医薬・バイオ事業での技術や資源及び経験を有する割当予定先に対して 2022 年８月下旬頃から株式の割当の打診を行い、資本業務提携による事業推進を合意いたしました。

（３）割当予定先の保有方針

割当予定先は、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、割当予定先の 2021 年８月期の決算書及び 2022 年８月度の試算表に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金の状況等を確認した結果、本新株式の引受けに必要な資金等を保有していることを確認しております。

７．募集後の大株主及び持株比率

募集前（2022 年６月 30 日現在）（注）			募集後
鍵本	忠尚	45.09％	鍵本	忠尚	44.85%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）		6.35％	BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱 ＵＦＪ銀行）		6.31%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）		2.95％	株式会社日本カストディ銀行（信託口）		2.94%
株式会社ニコン		2.79％	株式会社ニコン		2.77%
住友ファーマ株式会社		2.72％	住友ファーマ株式会社		2.71%
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT （常任代理人 シティバンク、エ ヌ・エイ東京支店）		1.10％	J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支 店）		1.10%
日本証券金融株式会社		1.07％	日本証券金融株式会社		1.06%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）		0.92％	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）		0.92%
竹田	英樹	0.91％	竹田	英樹	0.91%
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）		0.91％	BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）		0.90%

（注）１．大株主及び持株比率は 2022 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式 200 株を除きます。）に基づき記載しております。

２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2022 年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有

者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が 2022 年５月 31 日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて

いるものの、当社として 2022 年６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォー ド・アンド・カンパニ ー（Baillie Gifford & Co）	カルトン・スクエア、1 グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	567,400	1.03
ベイリー・ギフォー ド・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）	カルトン・スクエア、1 グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	72,800	0.13

４．2022 年７月 20 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、 JP モルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者である JP モルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が 2022 年７月 15 日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載

されているものの、当社として 2022 年６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
JP モルガン・アセット・マネジメント株式 会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番 ３号	2, 335,700	4.24
JP モルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番 ３号	54,584	0.10
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティー ズ・ピーエルシー （J.P. Morgan Securities plc）	英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート 25	149,377	0.27
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティー ズ・エルエルシー （J.P. Morgan Securities LLC）	アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383 番地	538,300	0.98

５．2022 年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）が 2022 年７月 29 日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2022 年６月 30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目 10 番１号	18,500	0.03
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）	Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom	258,488	0.47

６．2022 年 10 月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）が 2022 年９月 30 日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2022 年６月 30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目 13 番１ 号	6,034,120	9.52
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮ ＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡ Ｌ ＰＬＣ）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	186,600	0.32

８．今後の見通し

当社は本資本業務提携及び本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。

これにより業績に与える影響は軽微です。また、今期の業績予想は未公表であり、開示すべき事項が発生した場合には、すみやかに公表いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本第三者割当は、①本日の発行決議に先立つ６か月以内に発行された第 18 回新株予約権が

全て行使された場合に交付される当社普通株式 8,200,000 株（議決権 82,000 個）を含めても希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績 （単位：百万円。特記しているものを除く。）

	2019 年 12 月期	2020 年 12 月期	2021 年 12 月期
売 上 収 益	89	27	41
税 引 前 当 期 損 失 （ △ ）	△4,559	△5,378	△4,462
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 当 期 損 失 （ △ ）	△4,806	△5,512	△4,910
基本的１株当たり当期損失（△）（円）	△95.86	△107.20	△93.36
１ 株 当 た り 配 当 額 ( 円 ）	－	－	－
１株当たり親会社所有者帰属持分( 円)	240.60	151.82	156.65

（注）2020 年 12 月期より、国際会計基準により連結財務諸表を作成しております。なお、当社は

2019 年 12 月期まで「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 51 年大

蔵省令第 28 号）第５条第２項により、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして日本基準に準拠して連結財務諸表を作成していないため、日本基準に基づく連結経営指標等は記載しておりません。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年６月 30 日現在）

	株 式 数	発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数	55,147,900 株	100％
現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数	4,181,872 株	7.58％

（注）上記潜在株式はストックオプション、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債によるものです。また、当社は、下記（４）に記載のとおり、第 18 回新株予約権を発行しており、2022年９月 30 日現在の潜在株式数は、4,280,000 株です。

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		2019 年 12 月期	2020 年 12 月期	2021 年 12 月期
始	値	1,630 円	1,458 円	1,963 円
高	値	2,114 円	2,216 円	2,557 円
安	値	1,116 円	1,036 円	1,185 円
終	値	1,493 円	1,967 円	1,283 円

② 最近６か月間の状況

		2022 年 ５月	６月	７月	８月	９月	10 月
始	値	731 円	340 円	355 円	380 円	310 円	264 円
高	値	825 円	449 円	423 円	387 円	316 円	312 円
安	値	331 円	339 円	333 円	310 円	265 円	260 円
終	値	338 円	356 円	380 円	311 円	268 円	302 円

（注）１．最近６か月間の状況については、東京証券取引所（グロース市場）におけるものであります。

２．2022 年 10 月の株価については、2022 年 10 月 17 日現在で表示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価

	2022 年 10 月 17 日
始 値	298 円
高 値	307 円

安 値	297 円
終 値	302 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

① 有償一般募集（海外募集による新株式の発行）

払 込 期 日	2019 年７月 26 日
調 達 資 金 の 額	2,833,316,640 円
募集時における発行済株式総数	49,284,400 株
当該募集による発行株式数	1,948,100 株

（注）「発行時における当初の資金使途」、「発行時における支出予定時期」及び「現時点における充当状況」につきましては、下記「②2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行」に合計額を記載しております。

② 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行

払 込 期 日	2019 年７月 26 日
調 達 資 金 の 額	5,000,000,000 円
転 換 価 額	1,767 円
募集時における発行済株式総数	49,284,400 株
当該募集による潜在株式数	2,829,654 株（現時点の転換価額（1,767 円）における潜在 株式数）
現 時 点 に お け る 転 換 状 況	転換済株式数：０株（全て償還済み）
行 使 請 求 期 間	自 2019 年８月９日 至 2022 年７月 12 日
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途	① 新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用 ② バイオ領域投資に特化したファンド（以下「本ファンド」という。）の新規設立費用及び出資約束金 ③ 運転資金 （注）本ファンドが想定どおりに設立されない場合には、全額又は一部を上記①の費用に充当する予定です。
発行時における支出予定時期	上記発行時における当初の資金使途のうち、①及び③について、2019 年７月から 2020 年 12 月にわたり充当、②につ いて、2019 年７月から 2021 年 12 月にわたり充当
現 時 点 に お け る 充 当 状 況	① 新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用として調達した約 35 億円は、2019 年７月から 2021 年 12 月にわたり全額充当しております。 ② 本ファンドの新規設立費用及び出資約束金として調達した 25 億円は、履行済みの金額を含めて現時点で 約 13 億円の出資約束金を有しており、2022 年 12 月までに支出予定です。残額については、2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の償還資金として充当しました。 ③ 運転資金として調達した 16 億円は、当初の予定どおり全額充当しております。 （注）充当状況の金額は、上記「①有償一般募集（海外募集による新株式の発行）」及び本「②2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発 行」の合計額となります。

③ 有償一般募集（海外募集による新株式の発行）

払 込 期 日	2021 年９月 30 日
調 達 資 金 の 額	6,782,985,000 円
募集時における発行済株式総数	51,828,800 株
当該募集による発行株式数	3,300,000 株
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途	① 「HLCM051」の製造販売承認を見据えた、商用製造の体制構築に係る費用 ② 当社独自の NK 細胞を中心としたパイプラインの研究開発に係る費用 ③ 人件費等の運転資金
発行時における支出予定時期	2023 年 12 月までに充当
現 時 点 に お け る 充 当 状 況	① 「HLCM051」の製造販売承認を見据えた、商用製造の体制構築に係る費用約 20 億円は、現時点において約 ８億円を費消しております。今後、HLCM051 の承認申請に向け、規制当局との相談を含む進捗を見極めながら 2023 年 12 月までに充当する予定です。 ② 当社独自の NK 細胞を中心としたパイプラインの研究開発に係る費用約 30 億円は、現時点において約 21 億円を費消しております。2023 年 12 月までに充当する予定です。 ③ 人件費等の運転資金約 18 億円は、現時点において約 13 億円を費消しております。2023 年 12 月までには全額充当する予定です。

④ 第三者割当による第 18 回新株予約権の発行

払 込 期 日	2022 年８月３日
調 達 資 金 の 額	2,947,330,000 円（差引手取概算額）
募集時における発行済株式総数	55,147,900 株
当該募集による発行株式数	8,200,000 株
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途	eNK®細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用
発行時における支出予定時期	2025 年８月までに充当
現 時 点 に お け る 充 当 状 況	2022 年９月 30 日までの行使による新株式の発行数は 3,920,000 株であり、約 11 億円を調達しておりますが未充当です。

（別紙）

株式会社ヘリオス新株式発行要項

１．募集株式の種類及び数普通株式 301,300 株

２．募集株式の払込金額

1 株につき 332 円

３．払込金額の総額

100,031,600 円

４．申込期日

2022 年 11 月４日

５．払込期日

2022 年 11 月７日

６．増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額：50,015,800 円

増加する資本準備金の額：50,015,800 円

７．募集の方法

第三者割当の方法により、すべての新株式を佐竹マルチミクス株式会社に割り当てる。

８．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀座支店

９．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表執行役に一任する。

以 上