当社は、株式会社デファクトスタンダード(以下、「DST」社といいます。)との間で締結した吸収分割契約書に基づき、2022年１月１日を効力発生日として、DST社 が保有するwaja事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことにいたしました。
吸収分割に係る事前開示書面
(会社法第794条第1項および会社法施行規則第192条に定める書面)
2021年11月26日
株式会社ロコンド
吸収分割に係る事前開示書面
2021年11月26日
株式会社ロコンド
代表取締役 xxxx （印）
当社は、株式会社デファクトスタンダード(以下、「DST」社といいます。)との間で締結した吸収分割契約書に基づき、2022年１月１日を効力発生日として、DST社が保有するwaja事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことにいたしました。
本吸収分割に関する会社法第７９４条及び会社法施行規則第１９２条に基づき、下記のとおり開示いたします。
１．吸収分割契約の内容
別紙１のとおりであります。なお、本件分割は、承継会社において会社法第７９６条第２項に定める簡易分割となります。
２．分割対価の定めの相当性に関する事項
本件分割に際しては、吸収分割契約に従い、承継会社は分割会社に対して承継する権利義務に代わる対価として、最大で現金155万円を交付する予定です。本件対価金額につきましては、承継する権利義務の分割契約締結時点での価値及び承継対象事業の将来の事業性に関して、両社協議の上、決定したものであり、相当であると判断しております。
３.分割型吸収分割に関する事項
該当事項はありません。
４.分割会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項
分割会社は新株予約権を発行しておりません。
５．吸収分割会社に関する事項（会社法施行規則第192条第４号）
（１）吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙２記載のとおりです。
（２）吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．吸収分割承継会社に関する事項（会社法施行規則第192条第６号）
当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
７．債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第192条第７号）
当社は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務について、その履行を担保するのに足りる資産を有しており、債務履行に問題はないものと判断しております。
以上
株式会社デファクトスタンダード（以下、「甲」という）および株式会社ロコンド（以下、
「乙」という）は、第１条に定める甲の事業に関して甲が有する権利義務を乙が承継する吸収分割（以下、「本件分割」という）に関し、以下のとおり吸収分割契約書（以下、「本契約」という）を締結する。
第 1 条(目的)
甲は、本契約の定めにしたがい、会社法が規定する吸収分割の方法により、甲の運営するファッション通販サイト waja 事業（以下、「本件対象事業」という）に関して有する第３条第１項所定の権利義務を、本契約第６条に規定する効力発生日（以下、「効力発生日」という）をもって、分割して乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第２条(分割対価の交付)
乙は、本件分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として、金 1,557,455円（税別。以下、「分割対価」という）を甲に対して支払うものとし、効力発生日までに甲指定の銀行口座に振り込む方法によって支払う。振込手数料は乙の負担とする。
第３条(承継する権利義務)
１ 甲は、本契約締結日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」（以下総称して「本件貸借対照xx」という）に、効力発生日前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務および雇用契約その他の権利義務を、効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
２ 甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第４条(分割手続)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ取締役会等における承認および本件分割に必要な債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続きを行うものとする。ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。
第５条（表明及び保証）
1 甲は、乙に対して、本契約締結日時点及び効力発生日時点において、以下の各号がxxかつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) 本件対象事業に従事する甲（以下「本件従業員」という）の従業員について未払
残業代は存在せず、また、退職金支払義務は存しないこと。
(2) 本件従業員についての社会保険料等の事業主負担分の未払債務は存在せず、また、労働者負担分についても適時・適切に徴収・納付がされており、漏れは存しない こと。
(3) 本件対象事業について訴訟、仲裁、調停その他の紛争手続は係属しておらず、また、そのおそれも存しないこと。
(4) 本件貸借対照xxに記載されているもののほかは、保証債務、担保に付されている資産、偶発債務は存しないこと。
(5) 本件貸借対照xxは本契約締結日時点における本件対象事業の財務状況を正確か つ適切に表示しており、重要な点において虚偽記載又は記載漏れは存しないこと。
2 前項に基づく甲の表明・保証事項のいずれかがxxかつ正確でなかったときは、甲は、乙に対して、それによる本件対象事業の価値の減損分を補償する。
第 6 条(効力発生曰)
1 効力発生日は 2022 年 1 月 1 日とする。ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。
2 前項に基づく本件分割の効力発生は、①第 5 条第 1 項に定める甲の表明・保証の全てがxxかつ正確であること及び②本契約締結日以降、効力発生日までの間において本件対象事業の業績、財務状態及び営業状態について重大な悪影響が発生していないことを前提条件とする。但し、当該条件のうち①が未充足の場合であっても、乙はこれを書面により放棄して、効力発生させることができる。かかる場合、第 5 条第 2 項に基づく乙の甲に対する補償請求を妨げるものではない。
第 7 条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件対象事業について競業避止義務を負わないものとする。
第 8 条（会社財産の管理等）
本契約締結後、本件効力発生日まで、甲は善良なる管理者の注意をもって本件対象事業にかかる業務の執行および財産の管理をし、本件会社分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ両者協議するものとする。
第 9 条(分割条件の変更及び分割契約の解除)
本契約締結の日から本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業または本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたときは、甲および乙は協議のうえ本契約に定める本件会社分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第 10 条(本契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第 11 条(本契約に定めのない事項)
本契約書に定める事項のほか、分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
第 12 条（合意管轄）
本契約に関して紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 1 通を保有する。
2021 年 10 月 29 日
甲
株式会社デファクトスタンダードxxxxxxxxx 0-0-0
代表取締役 xx xx
乙
株式会社ロコンド
xxxxxxxxxxx 00 x 00 x代表取締役 xx xx
承継権利義務明細表（別紙）
I 資産
１ 流動資産
① 現金 なし
② 普通預金 なし
③ 物販売掛金 24,374,530 円
内訳 佐川代引 2,654,091 円
GMO クレジットカード 21,720,439 円
④ 未収入金 996,501 円
内訳 バイヤーアカウント未収分 604,289 円 バイヤーからの月跨ぎ回収金 392,212 円
⑤ 商品 41,792,938 円
内訳 おとりよせ返品買取商品 2,904,027 円オリジナル期限買取商品 2,998,215 円
オリジナル買付代行商品 34,092,578 円
その他商品 1,798,118 円
⑥ 商品評価引当金▲5,342,377 円
内訳 おとりよせ返品買取商品 ▲2,344,162 円オリジナル期限買取商品 ▲2,998,215 円
⑦ 前渡金 3,786,385 円
内訳 期限買取商品の前払分 3,611,398 円（8,779,669 円−評価引当 5,168,271 円） REASON アカウント不足分の前払分 174,987 円
⑧ 前払費用 523,211 円
内訳 waja サイトのセキュアサーバ証明書費用 354,915 円開発ツールライセンス費用 100,331 円
Yahoo 広告前払分 67,965 円
⑨ 立替金 13,479 円
関税/送料の立替支払分(バイヤーアカウント不足による)
⑩ 仮払金 なし
⑪ 仮払消費税 なし
２ 固定資産有形固定資産
① 建物附属設備 なし
② 工具器具備品 なし
③ 建物附属設償却累計額 なし
④ 工具償却累計額 なし
⑤ 建物附属設減損損失累 なし
⑥ 工具減損損失累計額 なし
無形固定資産
① ソフトウェア なし
② ソフトウェア減価償却費累計 なし
③ ソフトウェア減損損失累計額 なし
投資その他の資産
① 差入保証金 1,100,000 円
内訳 ディーゼルジャパン社への保証金 1,000,000 円インタースペース社への保証金 100,000 円
② 敷金 なし
Ⅱ 債務
本件対象事業に関する債権債務その他契約関係全てを乙が承継することとする。但し、不法行為に基づく損害賠償その他の偶発債務や本契約締結日時点において甲が認識していない潜在債務を除く。
1 流動負債
① 未払金 5,357,122 円
waja サイトの運営のための外部サービス利用等による未払金(取引先複数)
② 前受金 9,737,424 円
内訳 waja ｸｰﾎﾟﾝ (購入者への返品時ｸｰﾎﾟﾝ/出品者による販促ｸｰﾎﾟﾝ) 8,490,556 円期限買取オプション料(役務未完了分) 1,133,204 円
購入者からの銀行入金分の月跨ぎ配送完了分 113,664 円
③ 仮受消費税 なし
④ 預り金 48,794,788 円
バイヤー・REASON/FCP 取引先の売上の預り金
⑤ ポイント引当金 595,837 円
9 月末時点の自社発行クーポン残高に対する引当金
２ 固定負債
① 資産除去債務 なし
Ⅲ 承継するその他の権利義務等
１ 労働契約上の権利義務
本件対象事業に従事する以下の甲の従業員は、甲従業員の本人の意向を考慮して甲乙協議のうえ効力発生日において乙への移籍希望者を乙が引き継ぎ、以後乙の従業員として雇用する。甲における勤続年数は乙において通算する。なお、効力発生日の前までに以下の従業員全員が自らの意思で甲を退職した場合でも、本契約第 6 条第 2 項に定める「重大な悪影響」、同第８条に定める「本件会社分割に重大な影響を及ぼす事項」および同第９条に定める「本件対象事業または本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動」には該当せず、本契約の効力に影響を与えないものとする。
２ その他の契約
本件対象事業に関する業務委託契約、賃貸借契約、その他本件対象事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務。但し、不法行為に基づく損害賠償その他の偶発債務や本契約締結日時点において甲が認識していない潜在債務を除く。
以上
計算書類
貸 借 対 照 表
（2020 年 9 月 30 日現在）
(単位:千円)
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資産の部）流動資産 現金及び預金売掛金 商品 貯蔵品前渡金 前払費用その他 貸倒引当金固定資産 有形固定資産建物 減価償却累計額減損損失累計額建物（純額） 工具、器具及び備品減価償却累計額 減損損失累計額 工具、器具及び備品（純額）建設仮勘定 無形固定資産 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定のれん 商標権 投資その他の資産敷金 繰延税金資産 その他 | 3,963,185 2,383,407 189,746 1,267,399 2,269 6,024 38,211 81,725 △5,600 435,358 245,983 340,739 △119,924 △2,913 217,900 66,741 △38,403 △638 27,699 383 13,273 1,557 5,950 5,429 335 176,102 80,960 93,151 1,989 | （負債の部）流動負債 買掛金未払金 未払配当xx払費用 未払消費税等未払法人税等前受金 預り金その他 固定負債 資産除去債務 | 1,048,888 27,527 330,180 238,877 97,391 124,066 18,063 39,027 173,000 000 000,812 143,812 |
負債合計 | 1,192,701 | ||
（純資産の部）株主資本 資本金 資本剰余金 その他資本剰余金利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 | 3,205,842 100,000 2,037,748 2,037,748 1,068,094 25,000 1,043,094 1,043,094 | ||
純資産合計 | 3,205,842 | ||
資産合計 | 4,398,544 | 負債純資産合計 | 4,398,544 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
（2019 年 10 月 1 日から 2020 年 9 月 30 日まで）
(単位:千円)
科 目 | 金 | 額 |
売上高 | 10,263,165 | |
売上原価 | 5,904,766 | |
売上総利益 | 4,358,398 | |
販売費及び一般管理費 | 4,150,354 | |
営業利益 | 208,043 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 11 | |
助成金収入 | 29,681 | |
その他 | 24,692 | 54,385 |
営業外費用 | ||
為替差損 | 422 | |
支払手数料 | 21,430 | |
貸倒引当金繰入 | 5,600 | |
助成金返還損 | 25,839 | 53,292 |
経常利益 | 209,137 | |
特別利益 | ||
新株予約権戻入益 | 741 | 741 |
特別損失 | ||
固定資産除却損 | 50,102 | |
減損損失 | 34,801 | 84,903 |
税引前当期純利益 | 124,975 | |
法人税、事業税及び住民税 | 79,182 | |
法人税等調整額 | △26,772 | 52,409 |
当期純利益 | 72,566 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
（2019 年 10 月 1 日から 2020 年 9 月 30 日まで）
（単位：千円）
株主資本 | ||||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本 剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益 剰余金 | 利益 剰余金合計 | |||||
固定資産圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
当期首残高 | 1,209,422 | 1,119,672 | － | 1,119,672 | － | 14,762 | 1,280,833 | 1,295,595 | △10,896 | 3,613,794 |
当期変動額 | ||||||||||
減資 | △1,109,422 | 1,109,422 | 1,109,422 | |||||||
資本準備金から 資本剰余金への振替 | △1,119,672 | 1,119,672 | － | |||||||
剰余金の配当 | △300,067 | △300,067 | △300,067 | |||||||
剰余金の配当に伴う 利益準備金の積立て | 25,000 | △25,000 | － | |||||||
当期純利益 | 72,566 | 72,566 | 72,566 | |||||||
自己株式の取得 | △180,450 | △180,450 | ||||||||
自己株式の消却 | △191,346 | △191,346 | － | － | 191,346 | － | ||||
固定資産圧縮積立金の取崩 | △14,762 | 14,762 | － | － | ||||||
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） | ||||||||||
当期変動額合計 | △1,109,422 | △1,119,672 | 2,037,748 | 918,076 | 25,000 | △14,762 | △237,739 | △227,501 | 10,896 | △407,951 |
当期末残高 | 100,000 | － | 2,037,748 | 2,037,748 | 25,000 | － | 1,043,094 | 1,068,094 | － | 3,205,842 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
当期首残高 | 741 | 3,614,535 |
当期変動額 | ||
減資 | － | |
資本準備金から資本剰余金への振替 | － | |
剰余金の配当 | △300,067 | |
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て | － | |
当期純利益 | 72,566 | |
自己株式の取得 | △180,450 | |
自己株式の消却 | － | |
固定資産圧縮 積立金の取崩 | － | |
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） | △741 | △741 |
当期変動額合計 | △741 | △408,692 |
当期末残高 | － | 3,205,842 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
個 別 注 記 表
１）重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1）商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 (2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016 年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 15 年
工具、器具及び備品 ４～10 年 (2）無形固定資産（のれんを除く）
定額法によっております。
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
３．外貨建の資産の本邦通貨への換算基準
外貨建資産は、決算日の為替相場により円換算しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 (2）のれんの償却に関する事項
のれんは５年間で均等償却しております。
２）．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債務 281,957千円
３）損益計算書に関する注記減損損失
(1) 減損損失を認識した資産または資産グループの概要
区分 | 種類 | 場所 |
事業用資産 | 建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア | xxx港区 |
その他 | のれん | － |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
事業用固定資産およびのれんにおける収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を特別損失として計上しております。
(3) 減損損失の金額
建物 2,913千円
工具、器具及び備品 638〃
ソフトウエア 808〃
のれん 30,440〃
合 計 34,801千円
(4) 資産のグルーピングの方法
当社のビジネスユニット単位および継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しております。正味売却価額は０としております。使用価値については将来キャッシュ・フローを5.4％の割引率で割り引いて算定しております。
４）株主資本等変動計算書に関する注記
１．当該事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数普通株式 8,674,984株
２．剰余金の配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり 配当額 | 基準日 | 効力 発生日 |
2020年９月30日 臨時株主総会 | 普通株式 | 300,067千円 | 利益剰余金 | 34.59円 | 2020年 ９月30日 | 2020年 ９月30日 |
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの該当事項はありません。
５）金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、運転資金及び設備投資は、計画に照らして原則として自己資金にてまかなうこととしており、不足が生じる場合は、主に銀行借入にて調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外での事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、敷金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
(1）現金及び預金 | 2,383,407 | 2,383,407 | － |
(2）売掛金 | 189,746 | 189,746 | － |
資産計 | 2,573,154 | 2,573,154 | － |
(1）買掛金 | 27,527 | 27,527 | － |
(2）未払金 | 330,180 | 330,180 | － |
(3）未払配当金 | 238,877 | 238,877 | － |
(4）未払費用 | 97,391 | 97,391 | － |
(5）未払消費税等 | 124,066 | 124,066 | － |
(6）未払法人税等 | 18,063 | 18,063 | － |
(7）預り金 | 173,237 | 173,237 | － |
負債計 | 1,009,346 | 1,009,346 | － |
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
（注）１．金融商品の時価の算定方法資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払配当金、(4）未払費用、(5）未払消費税等、(6）未払法人税等、 (7）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
敷金 | 80,960 |
敷金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
現金及び預金 | 2,383,407 | － | － | － |
売掛金 | 189,746 | － | － | － |
合計 | 2,573,154 | － | － | － |
６）税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産 未払賞与 | 6,282千円 |
商品評価損 | 36,124〃 |
未払事業所税 | 1,303〃 |
貸倒引当金 | 1,937〃 |
ポイント預り金等 | 6,540〃 |
資産除去債務 | 49,759〃 |
資産調整勘定 | 17,721〃 |
繰延税金資産計 | 118,366千円 |
繰延税金負債 減価償却超過額 | △17,841千円 |
資産除去債務 | 43,056〃 |
繰延税金負債計 | 25,214千円 |
繰延税金資産の純額 | 93,151千円 |
７）１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額 369.55円
２．１株当たり当期純利益 8.24円
８）重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。