Contract
2019 年５月 21 日
各 位
会 社 名 オイシックス・ラ・xx株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード：3182、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員管理本部本部長 xx x
（TEL．03－6867－1149）
DEAN＆DELUCA を運営する株式会社ウェルカムとの資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、株式会社ウェルカム（以下「ウェルカム社」といいます。）の第三者割当増資を引き受ける資本提携により持分法適用関連会社化し、2019 年５月 21 日付でウェルカム社と業務提携契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本提携（第三者割当増資の引受）
１．株式取得の理由
近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。また一方では人材の多様化が進んだ結果時短ニーズがより顕在化しており、手間を掛けずに手作りの食事を楽しめるミールキットの需要が著しく拡大しています。世界のミールキット市場は 2025 年までには 90億ドル近くに達すると予測されており、日本においても同様の市場成長が続くと考えられています。
このような環境の中、当社は会員制食品宅配事業において約 30 年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社を 2018 年２月に子会社化、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年 10 月には合併による経営統合を行い、国内の食品ＥＣ市場において、既存サービスであるＯｉｓｉｘ及びxxを守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた３ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。その結果、2019 年 3 月期の業績予想は売上高 640 億円、営業利益 22 億円と、前期の売上高 400 億円、営業利益 9 億円から大幅な成長を見込んでおります。
ウェルカム社は 2002 年に創業し、小売及び飲食業を通したライフスタイル事業および輸入食品および加工食品等の製造・販売、カフェの運営を行っており、店舗事業の運営やデリ･グロッサリーの販売を強みとしております。当社は 2013 年に資本･業務提携契約を締結し、ウェルカム社が運営する「DEAN & DELUCA オンラインストア」の当社によるマーケティング支援や、当社が運営する「Oi チカ」におけるDEAN & DELUCA ブランド商品の販売などの業務提携を行ってまいりました。
そのような状況を受け、当社は 2018 年末から、両社の更なる事業拡大を見据えた取り組みについてウェルカム社と協議を重ねてまいりました。両者の事業提携をさらに深め、より大きなシナジーを生むことを目的とし、まず資本提携として、ウェルカム社の第三者割当増資を引き受け、株式会社ウェルカムを関連会社にすることを決定いたしました。
２．株式を取得する会社の概要
(1) | 名 称 | 株式会社ウェルカム | ||
(2) | 所 在 地 | xxxxxxxxx 0-0-00 Xxxxx xxxxx 0X | ||
(3) | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | xxxx | ||
(4) | 事 業 x x | 小売及び飲食業を通したライフスタイル事業 輸入食品および加工食品等の製造・販売、カフェの運営 | ||
(5) | 設 立 年 月 日 | 2002 年 7 月 | ||
(6) | 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 | 資 本 関 係 | 当社が 2.0％出資しております。 | |
人 的 関 係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当該会社と当社との間に、商品販売、E コマース事業の支援などの取引関係がありま す。 | |||
(7) | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円） | |||
決算期 | 2017 年 2 月期 | 2018 年 2 月期 | 2018 年 6 月期 | |
純 資 産 | 2,516 | 2,530 | 2,554 | |
x x 産 | 8,163 | 9,033 | 9,342 | |
売 上 高 | 8,722 | 12,671 | 4,664 | |
E B I T D A | 491 | 619 | 285 | |
当 期 x x 益 | 579 | 26 | 36 | |
※17 期より決算期を 2 月 28 日から 6 月 30 日へ変更しております。
これに伴い、17 期は 2018 年 3 月 1 日から 2018 年 6 月 30 日までの 4 ヶ月となっております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) | 異動前の所有株式割合 | 2.05％ |
(2) | 取 得 株 式 割 合 | 18.03％ |
(3) | 取 得 価 額 | 11 億円 |
(4) | 異動後の所有株式割合 | 20.08％ |
※取得価額につきましては、独立した第三者機関より算定根拠に関して妥当である旨の意見書を受領しております。
４．日程
(1) | 取 締 役 会 決 議 日 | 2019 年２月 21 日 |
(2) | 株 式 割 当 日 | 2019 年２月 25 日 |
Ⅱ．業務提携（基本合意書の締結）
１．基本合意書締結の背景、目的及び内容
今回の第三者割当増資の引受に伴い、さらなるシナジー創出を目的として業務提携に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決定いたしました。
本基本合意書においては、双方が保有するアセット・スキルを活かした役割分担で事業提携を推進することを前提とし、本提携事業を早期に実現することを目指して、具体的な内容の検討を開始することを両社で合意しております。
今後、当社による WEB チャネルのマーケティング支援、商品の共同開発といった従来の取り組みの強化に加え、両社でのウェルカム社の物流改革プロジェクトの立ち上げなど、更なるシナジー創出に向け、取り組んでまいります。
以 上